明家联合:2016年第一季度报告全文

来源:深交所 2016-04-20 00:00:00
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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016-062

2016 年 04 月

1

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周建林、主管会计工作负责人岑嘉文及会计机构负责人(会计主

管人员)岑嘉文声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

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第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业总收入(元) 574,429,045.71 153,944,231.52 273.14%

归属于上市公司股东的净利润(元) 58,341,053.01 3,455,777.42 1,588.22%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

51,685,615.98 3,419,482.46 1,411.50%

益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -61,196,959.92 -17,127,972.97 257.29%

基本每股收益(元/股) 0.18 0.02 800.00%

稀释每股收益(元/股) 0.18 0.02 800.00%

加权平均净资产收益率 2.93% 0.89% 2.04%

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

总资产(元) 2,626,855,962.96 2,570,368,467.58 2.20%

归属于上市公司股东的净资产(元) 2,021,657,618.99 1,955,635,761.93 3.38%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 5,095,550.12 处置子公司获得收益

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 主要为北京微赢互动科技有限

1,762,015.98

一标准定额或定量享受的政府补助除外) 公司收到政府补助款

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及

46,335.82

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -24,425.18

减:所得税影响额 224,039.71

合计 6,655,437.03 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把

3

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《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项

目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、重大风险提示

2016年度,公司可能面对的重大风险及采取的对策如下:

1、业务转型的风险。2016年度,公司的主营业务全面转型升级为移动互联网营销,从传统制造业到移动互联网营销业

务的升级转型,存在业务转型的风险。未来,公司将根据实际的情况和未来发展的需要,从业务发展和整合、管理制度、人

才激励制度、内控管理制度等方面作出进一步的调整和完善,引进具有丰富经验的经营和管理团队,加强与知名互联网企业

的项目合作,尽量降低业务转型给经营带来的影响。

2、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测,我国移动广告市场将持续保持高速增长。但

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因,移动互联网营销行业可能出现不

能实现预期发展的风险,从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。未来,上市公司将继续拓展优质客户和媒体渠道

资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增加产品和服务的种类,增强资本实力和抗风险能力,准确把握移动互联网营销行业

的发展趋势和客户需求的变化,提升核心竞争力,减少行业风险对企业的不利影响。

3、对并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司北京金源互动广告有限公司(以下简

称“金源互动”)、北京微赢互动科技有限公司(以下简称“微赢互动”)和深圳市云时空科技有限公司(以下简称“云时空”);

子公司的经营管理保持相对独立,各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展

的节奏,公司亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能,因此公司未来存在管

理的风险。目前,公司已经对金源互动、微赢互动、云时空的董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、

对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励。未来,公司将根据业务需要扩充业务团队、完善管

理体系和管理制度,确保上市公司对各子公司、各部门管理的有效性、连续性及协调性,并通过适时引入更多的优秀经营管

理人才等方式提升管理水平。

4、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻资产公司,其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团

队。移动营销端更新、变化较快,产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新的潮流趋势时,企业必须及时推

出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此,优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇,持续进行技术、产

品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源,具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力,如

迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。因此,优

秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势,跻身成为行业主流公司所必不可少的重要环节。如果公司不能持续为各类人

才提供具有竞争力的激励机制和发展平台,可能面临人才短缺和流失的风险。2016年度,公司将根据公司及行业的实际情况,

调整公司的人力资源管理制度、薪酬和考核管理制度,避免人才短缺和流失的风险。

5、商誉减值的风险。公司通过发行股份收购金源互动100%股权、微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权,公司合并

财务报表中因该等交易形成1,482,604,384.87元的商誉。若未来被并购公司经营情况未达预期,无法实现预期收益,相关交易

形成的商誉将面临减值风险,对公司经营业绩产生不利影响。2016年度,公司将在管理体系和财务体系等方面给予被并购公

司支持,积极发挥被并购公司的优势和业务协同效应,保持被并购的持续竞争力,将商誉对上市公司未来业绩的影响降到最

低程度。

6、对外投资项目的风险。报告期内,公司对外投资项目逐步增加,投资项目可能因多方面原因导致投资收益不及预期,

甚至存在影响公司业绩的风险。未来,公司将充分借助财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构的专业力量,项目

开展前做好调研和论证,项目推进过程中做好各项尽职调查,充分挖掘可能存在的潜在风险,并在项目完成后通过委派董事、

财务人员等方面,做好充分的内控及项目的投后管理工作。

4

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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 10,397 0

股股东总数(如有)

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

的股份数量 股份状态 数量

周建林 境内自然人 25.90% 82,550,000 61,912,500 质押 26,975,000

上银基金-浦发

银行-上银基金

其他 10.10% 32,194,480 32,194,480

财富 43 号资产管

理计划

甄勇 境内自然人 8.74% 27,853,477 22,575,853 质押 22,133,335

李佳宇 境内自然人 8.33% 26,550,433 26,500,433 质押 8,470,000

周建禄 境内自然人 6.56% 20,923,715 0

广发信德投资管

境内非国有法人 2.51% 8,015,585 8,015,585

理有限公司

陈忠伟 境内自然人 2.43% 7,738,538 7,738,538

张翔 境内自然人 1.97% 6,272,818 6,272,818

傅晗 境内自然人 1.70% 5,416,278 5,416,278

陈阳 境内自然人 1.56% 4,978,254 4,978,254 质押 1,500,000

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

周建禄 20,923,715 人民币普通股 20,923,715

周建林 20,637,500 人民币普通股 20,637,500

甄勇 5,277,624 人民币普通股 5,277,624

全国社保基金一零七组合 3,983,438 人民币普通股 3,983,438

中国建设银行股份有限公司-易

方达国防军工混合型证券投资基 3,693,645 人民币普通股 3,693,645

招商银行股份有限公司-中邮核

3,299,907 人民币普通股 3,299,907

心主题混合型证券投资基金

中国农业银行股份有限公司-中 1,599,731 人民币普通股 1,599,731

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邮核心优选混合型证券投资基金

JF 资产管理有限公司-JF 中国先

1,431,501 人民币普通股 1,431,501

驱A股基金

中国工商银行股份有限公司-华

1,300,000 人民币普通股 1,300,000

夏领先股票型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-招

商移动互联网产业股票型证券投 1,267,281 人民币普通股 1,267,281

资基金

1、上述股东中公司控股股东及实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生为兄弟关

上述股东关联关系或一致行动的 系。2、上述股东中甄勇先生为股东新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙)的实际

说明 控制人。3、公司未知其余前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行

动人。

参与融资融券业务股东情况说明

不适用

(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

按董监高承诺分

周建林 71,225,000 9,312,500 0 61,912,500 董监高承诺

期解锁

重组业绩承诺兑 按照重组承诺分

甄勇 27,840,177 5,264,324 22,575,853

现 批解锁

新余市红日兴裕

2018 年 01 月 20

投资管理中心 2,530,925 0 0 2,530,925 重组承诺

(有限合伙)

按董监高承诺分

王培育 126,563 0 0 126,563 董监高承诺

期解锁

2016 年 8 月 18

黎伟 158,202 0 52,735 210,937 董监高承诺 日(黎伟已于

2016 年 2 月 16

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日辞职)

2016 年 05 月 11

日(刘文勃已于

2015 年 10 月与

刘文勃 70,313 0 0 70,313 董监高配偶承诺 阮航解除婚姻关

系。其履行期限

至 2016 年 05 月

11 日止。)

按照重组承诺及

重组承诺及参与

李佳宇 26,500,433 0 50,000 26,550,433 股权激励考核情

股权激励事项

况分批解锁

按照重组承诺及

重组承诺及参与

张翔 6,222,818 0 50,000 6,272,818 股权激励考核情

股权激励事项

况分批解锁

按照重组承诺分

陈阳 4,978,254 0 0 4,978,254 重组承诺

批解锁

按照重组承诺分

杜海燕 2,844,716 0 0 2,844,716 重组承诺

批解锁

按照重组承诺分

陈忠伟 7,738,538 0 0 7,738,538 重组承诺

批解锁

按照重组承诺分

苏培 2,322,260 0 0 2,322,260 重组承诺

批解锁

按照重组承诺分

傅晗 5,416,278 0 0 5,416,278 重组承诺

批解锁

广发信德投资管 2016 年 12 月 31

8,015,585 0 0 8,015,585 重组承诺

理有限公司 日

新余高新区众赢

2016 年 12 月 31

投资管理中心 87,189 0 0 87,189 重组承诺

(有限合伙)

珠海横琴安赐文

化互联股权投资 2016 年 12 月 31

631,805 0 0 631,805 重组承诺

基金企业(有限 日

合伙)

杭州好望角投资 2016 年 12 月 31

1,263,610 0 0 1,263,610 重组承诺

管理有限公司 日

上银基金-浦发

银行-上银基金 2018 年 12 月 31

32,194,480 0 0 32,194,480 重组承诺

财富 43 号资产管 日

理计划

新余高新区筋斗 1,190,544 0 0 1,190,544 重组承诺 按照重组承诺分

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云投资管理中心 批解锁

(有限合伙)

2016 年 8 月 18

日(曾文国已于

曾文国 0 0 2,800 2,800 董监高承诺

2016 年 2 月 16

日辞职)

按照股董监高承

参与股权激励事

岑嘉文 0 0 200,000 200,000 诺及权激励事项

承诺分批解锁

股权激励对象

(除岑嘉文,李 参与股权激励事 按照股权激励事

0 0 1,162,900 1,162,900

佳宇,陈阳外其 项 项承诺分批解锁

他激励人员)

合计 201,357,690 14,576,824 1,518,435 188,299,301 -- --

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1、财务状况分析 (单位:元)

项次 报表项目 期末余额 期初余额 变动额 变动幅度

1 货币资金 244,324,719.50 370,719,625.45 -126,394,905.95 -34.09%

2 应收票据 - 911,321.00 -911,321.00 -100.00%

3 应收账款 506,929,240.37 377,578,778.89 129,350,461.48 34.26%

4 预付款项 63,431,082.57 40,620,246.63 22,810,835.94 56.16%

5 应收利息 - 60,347.84 -60,347.84 -100.00%

6 其他应收款 79,829,690.57 29,431,996.71 50,397,693.86 171.23%

7 存货 - 41,400,940.94 -41,400,940.94 -100.00%

8 其他流动资产 1,057,413.77 2,330,994.77 -1,273,581.00 -54.64%

9 可供出售金融资产 140,545,890.71 73,435,131.97 67,110,758.74 91.39%

10 固定资产 18,771,949.66 56,230,585.01 -37,458,635.35 -66.62%

11 短期借款 26,401,308.00 70,083,598.00 -43,682,290.00 -62.33%

12 应付账款 217,487,678.18 142,296,671.05 75,191,007.13 52.84%

13 预收款项 35,909,511.64 11,491,417.75 24,418,093.89 212.49%

14 应付职工薪酬 4,213,780.12 6,846,485.17 -2,632,705.05 -38.45%

15 应交税费 35,245,549.12 51,963,640.17 -16,718,091.05 -32.17%

16 应付利息 - 154,505.34 -154,505.34 -100.00%

17 其他应付款 138,433,637.09 214,036,771.43 -75,603,134.34 -35.32%

18 其他流动负债 36,211.16 4,486,308.86 -4,450,097.70 -99.19%

19 其他非流动负债 117,544,086.00 83,400,000.00 34,144,086.00 40.94%

20 其他综合收益 1,537,559.92 15,430.46 1,522,129.46 9864.45%

1.货币资金期末较期初减少34.09%,主要是移动互联网营销业务规模扩大导致本期对外支付了较多的媒体保证金以及归还银

行借款、对大股东的借款导致。

2.应收票据期末较期初减少100%,主要是应收票据到期已承兑所致。

3.应收账款期末较期初增加34.26%,主要是公司移动互联网广告业务规模扩大,在信用期内暂未收到货款所致。

4.预付款项期末较期初增加56.16%,主要是移动互联网广告业务规模扩大,本期对外垫付了较多的媒体款导致。

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5.应收利息期末较期初减少100.00%,主要是上期定期存款利息于本期已全部收回。

6.其他应收款期末较期初增长171.23%,主要是移动互联网营销业务规模扩大,本期对外支付了较多的媒体保证金导致。

7.存货期末较期初减少100.00%,主要是由于本期东莞明家防雷技术有限公司(以下简称“东莞明家防雷”) 100%股权出售给周

建林先生,标的资产已于2016年2月5日交割完成。报告期末东莞明家防雷不再纳入合并范围,相应科目减少导致。

8.其他流动资产期末较期初减少54.64%,主要是待抵扣进项税同比减少所致。

9.可供出售金融资产期末较期初增加91.39%,主要是本报告期公司对外认购TAPJOY, INC.新增发行的E系列优先股,参股了

线上线下、纵横天涯等公司。

10.固定资产期末较期初减少66.62%,是由于本期东莞明家防雷100%股权出售给周建林先生,标的资产已于2016年2月5日交

割完成。报告期末东莞明家防雷不再纳入合并范围,相应科目减少导致。

11.短期借款期末较期初减少62.33%,主要是报告期公司偿还银行借款所致。

12.应付账款期末较期初增加52.84%,主要是移动互联网营销业务规模扩大,本期未到信用期的应付媒体款增加导致。

13.预收款项期末较期初增加212.49%,主要是移动互联网营销业务规模扩大,本期收到客户的预付媒体采购款增加导致。

14.应付职工薪酬期末较期初减少38.45%,是由于本期东莞明家防雷100%股权出售给周建林先生,标的资产已于2016年2月5

日交割完成。报告期末东莞明家防雷不再纳入合并范围,相应科目减少导致。

15.应交税费期末较期初减少32.17%,主要是本期缴交了上期的所得税和增值税导致。

16.应付利息期末较期初减少100.00%,主要是对外借款减少所致。

17.其他应付款期末较期初减少35.32%,主要是本期偿还了大股东借款,以及股权激励认购款于当期转入实收资本和资本公

积。

18.其他流动负债期末较期初减少99.19%,主要是上期预提应付相关重组费用已支付所致。

19.其他非流动负债期末较期初增加40.94%,主要是由于本期就限制性股票的回购义务确认了一项负债。

20.其他综合收益期末较期初增加9864.45%,主要是本期子公司微赢互动期末按公允价值计量的可供出售金融资产产生浮动

收益。

2、经营成果分析 (单位:元)

项次 报表项目 本报告期 上年同期 变动额 同比增减

1 营业总收入 574,429,045.71 153,944,231.52 420,484,814.19 273.14%

2 营业成本 475,376,473.06 130,637,126.53 344,739,346.53 263.89%

3 营业税金及附加 2,881,260.23 314,741.81 2,566,518.42 815.44%

4 管理费用 26,516,475.73 9,654,624.11 16,861,851.62 174.65%

5 财务费用 26,793.94 126,282.13 -99,488.19 -78.78%

6 资产减值损失 10,011,514.54 3,737,647.17 6,273,867.37 167.86%

7 投资收益 5,035,185.10 5,035,185.10

8 营业外收入 1,769,861.29 39,034.96 1,730,826.33 4434.04%

9 营业外支出 32,749.98 2,740.00 30,009.98 1095.25%

10 所得税费用 4,088,200.49 1,859,689.28 2,228,511.21 119.83%

1. 营业收入2016年1-3月份较2015年同期增加273.14%,主要是公司并购的微赢互动、云时空本期利润纳入合并利润表,同

时,金源互动的业务规模扩大,收入同比有较大增长。

2. 营业成本2016年1-3月份较2015年同期增加263.89%,主要是公司并购的微赢互动、云时空本期利润纳入合并利润表,同

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

时,金源互动的业务规模扩大,相应成本同比有较大增长。

3. 营业税金及附加2016年1-3月份较2015年同期增加815.44%,主要是公司并购的微赢互动、云时空本期利润纳入合并利润

表,同时,金源互动的业务规模扩大,相应税负同比有较大增长。

4. 管理费用2016年1-3月份较2015年同期增加174.65%,主要是公司并购的微赢互动、云时空本期利润纳入合并利润表,以

及确认了当期股份支付费用导致。

5. 财务费用2016年1-3月份较2015年同期减少78.78%,主要是偿还短期借款,相应利息支出减少。

6. 资产减值损失2016年1-3月份较2015年同期增加167.86%,主要是报告期内公司金源互动应收账款增加,相应计提的坏账

准备增加所致。

7. 投资收益2016年1-3月份较2015年同期增加503.52万元,主要是报告期公司处置子公司获得收益所致。

8. 营业外收入2016年1-3月份较2015年同期增加4434.04%,主要是报告期并表之微赢互动收到的政府补助款增加,且由于

前期基数较小导致期末差异变动幅度较大。

9. 营业外支出2016年1-3月份较2015年同期增加1095.25%,主要是对外捐赠支出,且由于前期基数较小导致期末差异变动

幅度较大。

10. 所得税费用2016年1-3月份较2015年同期增加119.83%,主要是报告期内公司合并利润增加,相应所得税增加所致。

3、现金流量状况分析 (单位:元)

项目 本期金额 上期金额 变动额 变动幅度

一、经营活动产生的现金流量 -61,196,959.92 -17,127,972.97 -44,068,986.95 -257.29%

净额

经营活动现金流入 471,184,219.07 122,447,266.84 348,736,952.23 284.81%

经营活动现金流出 532,381,178.99 139,575,239.81 392,805,939.18 281.43%

二、投资活动产生的现金流量 26,416,316.00 -80,170,824.94 106,587,140.94 132.95%

净额

投资活动现金流入 92,293,914.00 65,000.00 92,228,914.00 141890.64%

投资活动现金流出 65,877,598.00 80,235,824.94 -14,358,226.94 -17.90%

三、筹资活动产生的现金流量 -91,505,389.99 27,008,108.24 -118,513,498.23 -438.81%

净额

筹资活动现金流入 40,000,000.00 27,582,290.00 12,417,710.00 45.02%

筹资活动现金流出 131,505,389.99 574,181.76 130,931,208.23 22803.09%

四、汇率变动对现金及现金等 -108,872.04 278,823.86 -387,695.90 -139.05%

价物的影响

现金及现金等价物净增加额 -126,394,905.95 -70,011,865.81 -56,383,040.14 -80.53%

1. 报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少257.29%,主要是金源互动、云时空销售规模扩大,支付之购

买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

2. 报告期内,投资活动产生的现金流量净额增加了132.95%,主要系公司报告期内出售东莞明家防雷100%股权、及拥有的

因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞明家防雷所产生的对东莞明家防雷的其他应收款债权收到的现金所致。

3. 报告期内,筹资活动现金流入减少了438.81%,主要是本期归还了短期借款及对大股东的借款所致。

4. 报告期内, 汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少139.05%,是由于人民币汇率同比升值所致。

11

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

2016年,上市公司一方面继续发挥协同效应、通过自身内部资源的整合发展移动互联网营销业务;另一方面,公司寻求

通过投资及并购相结合的方式、有效整合移动互联网营销产业版图,争取成为移动互联网营销行业的领先企业。报告期内,

公司实现营业总收入574,429,045.71元,较上年同期增长273.14%;利润总额62,429,253.50元,比上年同期增长1074.48%,归

属于上市公司股东的净利润58,341,053.01元,比上年同期增长1,588.22%。主要变动原因包括:(1)报告期内,公司全资子

公司金源互动业务发展较快,一季度净利润同比产生大幅增长;(2)微赢互动、云时空的利润合并进入上市公司,公司合

并净利润大幅上升;(3)公司向控股股东、实际控制人周建林先生出售东莞明家防雷100%股权、及拥有的因将其电涌保护

业务有关资源整合至东莞明家防雷所产生的对东莞明家防雷的其他应收款债权。2016年2月5日,上述股权完成交付及工商变

更登记手续;截止至2016年3月3日,公司已收到周建林先生支付全部转让款9800万元及相关利息。公司报告期就上述出售股

权事项确认了投资收益509万元。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化,电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期,在2015年度产生了

较大的亏损,一定程度上影响了公司的业绩。经公司管理层、经营层的审慎分析和讨论,并经2016年第一次临时股东大会审

议通过,该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务

剥离出上市公司,目前,公司的主营业务已经完全转型为移动互联网营销业务。未来,公司将通过积极推进新主业互联网营

销的发展,开创公司发展的新局面,把公司打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的、能为投资者提供良好回报的上市公

司。

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变

化的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

供应商名称 2016年1-3月采购金额 占季度采购总 供应商名称 2015年1-3月采购金额 占季度采购总

(元) 额比例(%) (元) 额比例(%)

单位一 126,812,891.97 26.68% 单位一 39,430,292.53 31.55%

单位二 48,377,358.46 10.18% 单位二 36,423,160.53 29.15%

单位三 47,646,577.60 10.02% 单位三 4,682,920.46 3.75%

12

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

单位四 14,548,592.43 3.06% 单位四 4,275,943.38 3.42%

单位五 14,223,890.36 2.99% 单位五 3,849,830.55 3.08%

合计 251,609,310.82 52.93% 合计 88,662,147.45 70.95%

报告期内,公司前五名供应商新增了三家,上述新增三家均为公司全资子公司之金源互动的国内手机应用、搜索及APP

供应商。公司前五大供应商与上年同期相比有部分变化,公司的媒体渠道更加多元化。

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

客户名称 2016年1-3月销售收入 占季度销售总 客户名称 2015年1-3月销售收入 占季度销售总

(元) 额比例(%) (元) 额比例(%)

单位一 72,821,093.91 12.68% 单位一 40,738,832.10 26.46%

单位二 60,201,916.39 10.48% 单位二 8,565,804.26 5.56%

单位三 22,378,714.32 3.90% 单位三 6,334,905.67 4.12%

单位四 16,771,871.86 2.92% 单位四 6,307,264.14 4.10%

单位五 12,793,867.94 2.23% 单位五 6,173,584.92 4.01%

合计 184,967,464.42 32.20% 合计 68,120,391.09 44.25%

报告期内,公司前五大客户与上年同期相比有部分变化,前五大客户新增了四家,上述四家其中有三家为公司全资子公

司金源互动国内手机应用、APP广告客户,另一家为公司全资子云时空的客户。 但前五大客户的变动不会对公司经营产生

重大影响 公司不存在依赖单一客户的情况。

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

2016年度,公司围绕着经营层制定的年度经营计划开展各项工作,主要工作如下:

1、报告期内,公司完成了传统电涌保护产品业务的剥离,主营业务全面升级转型为移动互联网营销业务。2016年2月5

日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

等相关议案,将原有的电涌保护产品资产出售给控股股东周建林先生。公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市

公司,有利于加快上市公司业务转型,集中力量加速发展互联网营销业务,培育新业务成为公司业务的新增长点。

2、自2016年1月1日起,微赢互动、云时空的收入与利润并表进入上市公司,公司的各项指标均得到了提升。未来,公

司将通过积极推进新主业互联网营销的发展,开创公司发展的新局面,把公司打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的、

为投资者提供良好回报的上市公司。

3、把握产业投资机会,继续积极布局移动互联网新兴行业。截止2016年3月31日,公司通过投资持有的参股公司如下:

序号 被投资公司 主要业务 投资主体 投资金额 持股比例 投资方式

(万元) (%)

1 北京齐欣互动科技有 移动互联网广告营销 金源互动 10 5.00 参股设立

限公司

2 北京小子科技有限公 移动互联网营销服务平台 明家联合 2700 13.50 增资扩股

3 东莞市友才网络科技 人力资源在线服务平台 明家联合 150 30.00 参股设立

有限公司

4 深圳市凉屋游戏科技 网络游戏、多媒体产品的开 微赢互动 150 20.00 增资扩股

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

有限公司 发、销售

5 北京点酷时代网络科 汽车电商平台 明家联合 200 2.00 增资扩股

技有限公司

6 深圳市前海九派明家 股权投资,股权投资管理, 明家联合 2000 28.57% 参股设立

移动互联网产业基金 经济信息咨询,企业管理咨 (注1)

合伙企业(有限合伙)询

7 微传播(北京)网络科 社交及新媒体整合营销服 微赢互动 848.3 0.96 协议转让

技股份有限公司 务。 (注2)

8 众巢医学科技(上海)O2O继续医学教育平台 明家联合 200 1.50 增资扩股

股份有限公司

9 北京勤诚互动广告有 移动互联网广告营销 明家联合 400 3.4783 增资扩股

限公司

10 北京双行线广告有限 互联网视频广告代理 明家联合 1000 10.00 协议转让

公司 (注3)

11 上海申石软件科技股 移动互联网营销 明家联合 1,311.36 6.26 增资扩股

份有限公司 (注4)

12 中联畅想(北京)科技 游戏研发、多终端游戏和娱 微赢互动 200 3.84 协议转让

有限公司 乐平台运营

(注5)

13 北京纵横天涯科技有 软件技术开发,信息技术咨 微赢互动 950 10.00 增资扩股

限公司 询,移动应用分开

14 深圳市农家兄弟农业 农产品电商平台 明家联合 300 5.00 增资扩股

科技有限公司

15 TAPJOY, INC. 移动互联网营销 香港明家 500万美元 1.81 增资扩股

16 北京智推网络技术有 互联网营销服务平台 明家联合 200 1.39 增资扩股

限公司

17 无锡线上线下网络技 移动信息即时通讯服务、移 明家联合 1700 10.00 协议转让

术有限公司(注6) 动智能流量业务

(注1:深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业(有限合伙)于2016年1月26日引入社会投资者作为有限合伙人,

注册资本由4,100万元增加至7,000万元,明家联合的持股比例由48.78%调整为28.57%。

注2:微赢互动持有微传播(北京)网络科技股份有限公司(下称“微传播”,股票代码:430193)股票499,000股,持股比例

原为1.13%。截至2016年3月31日,微传播完成股票公开发行方案,增发股票7,978,722股,微赢互动持股比例调整为0.96%。

注3:根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司(以下简称“申石软件”)签订的《重组协议》,同意申石软

件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股

权的等值部分进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分396,826,562.39 元,由申石软件向掌众信息全体股

东发行股份及支付现金购买。股份定价为每股3.00元折合由申石软件向袁春非公开发行人民币普通股53,922,774.00股,向邹

文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00股,向明家联合非公开发行人民币普通股8,589,428.00股,每股面值人民币壹元。

截止至2015年12月31日,申石软件已支付公司现金21,391,713.17元购买掌众信息的股份,剩余股份以股权支付的方式收购。

股权支付2016 年3 月 2 日完成,申石软件(股票代码:430217))本次发行的新增股份同日在全国中小企业股份转让系统

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

挂牌并公开转让,发行后,明家联合持有申石软件股份8,589,428.00股,持股比例6.26%。

注4:上海申石软件科技股份有限公司(下称“申石软件”,股票代码:430217)向明家联合发行股份购买深圳市掌众信息技

术有限公司的股份事项已完成,明家联合持有的申石软件股份已于3月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。明

家联合持有申石软件股份8,589,428.00股,持股比例6.26%。

注5:中联畅想(北京)科技有限公司于2016年4月14日变更工商登记名称为“畅想互娱(北京)科技有限公司”,经历次增资

扩股,截止至2016年3月31日,微赢互动持有中联畅想(北京)科技有限公司50万元出资额,持股比例由5%调整为3.84%。

注6:无锡线上线下网络技术有限公司正在办理股权过户,尚未完成股权登记手续。)

4、继续加强内部资源整合,提升整体核心竞争力。

报告期内,上市公司控股了金源互动、微赢互动、云时空;并投资参股了小子科技、友才网络、双行线、线上线下、Topjoy

等互联网营销公司。通过三控多参,上市公司从不同角度切入了移动营销行业,为今后长期在移动营销行业的深入发展打下

了扎实的基础。未来,公司将根据各个公司的各自业务优势进行内部资源整合,提升公司在移动互联网营销行业的核心竞争

力。

5、继续利用资本市场的平台,积极布局移动互联网营销的相关业务。

作为上市公司,资本市场的平台是公司过去发展的重要优势,2016年度,公司将在巩固现有业务的基础上,继续利用资

本市场的平台优势,通过投资及并购等方式积极布局与移动互联网营销业务相关的业务,争取成为移动互联网营销行业的领

先企业。

6、强化内控管理工作,提升内控管理水平。

2016年度,公司将继续强化内部风险控制的管理工作,加强对公司各部门、分公司、子公司的内部控制,建立健全内控

管理制度,细化各业务流程关键控制活动的监控,提升内控管理水平,确保企业规范运作和稳健发展。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

√ 适用 □ 不适用

未来,公司可能面临的重要风险以及公司将采取的应对措施如下:

1、业务转型的风险。2016年度,公司的主营业务全面转型升级为移动互联网营销,从传统制造业到移动互联网营销业

务的升级转型,存在业务转型的风险。未来,公司将根据实际的情况和未来发展的需要,从业务发展和整合、管理制度、人

才激励制度、内控管理制度等方面作出进一步的调整和完善,引进具有丰富经验的经营和管理团队,加强与知名互联网企业

的项目合作,尽量降低业务转型给经营带来的影响。

2、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测,我国移动广告市场将持续保持高速增长。但

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因,移动互联网营销行业可能出现不

能实现预期发展的风险,从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。未来,上市公司将继续拓展优质客户和媒体渠道

资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增加产品和服务的种类,增强资本实力和抗风险能力,准确把握移动互联网营销行业

的发展趋势和客户需求的变化,提升核心竞争力,减少行业风险对企业的不利影响。

3、对并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司金源互动、微赢互动和云时空;子公

司的经营管理保持相对独立,各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节

奏,公司亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能,因此公司未来存在管理的

风险。目前,公司已经对金源互动、微赢互动、云时空的董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、对

相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励。未来,公司将根据业务需要扩充业务团队、完善管理

体系和管理制度,确保上市公司对各子公司、各部门管理的有效性、连续性及协调性,并通过适时引入更多的优秀经营管理

人才等方式提升管理水平。

4、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻资产公司,其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团

队。移动营销端更新、变化较快,产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新的潮流趋势时,企业必须及时推

出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此,优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇,持续进行技术、产

品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源,具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力,如

迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。因此,优

15

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势,跻身成为行业主流公司所必不可少的重要环节。如果公司不能持续为各类人

才提供具有竞争力的激励机制和发展平台,可能面临人才短缺和流失的风险。2016年度,公司将根据公司及行业的实际情况,

调整公司的人力资源管理制度、薪酬和考核管理制度,避免人才短缺和流失的风险。

5、商誉减值的风险。公司通过发行股份收购金源互动100%股权、微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权,公司合并

财务报表中因该等交易形成1,482,604,384.87元的商誉。若未来被并购公司经营情况未达预期,无法实现预期收益,相关交易

形成的商誉将面临减值风险,对公司经营业绩产生不利影响。2016年度,公司将在管理体系和财务体系等方面给予被并购公

司支持,积极发挥被并购公司的优势和业务协同效应,保持被并购的持续竞争力,将商誉对上市公司未来业绩的影响降到最

低程度。

6、对外投资项目的风险。报告期内,公司对外投资项目逐步增加,投资项目可能因多方面原因导致投资收益不及预期,

甚至存在影响公司业绩的风险。未来,公司将充分借助财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构的专业力量,项目

开展前做好调研和论证,项目推进过程中做好各项尽职调查,充分挖掘可能存在的潜在风险,并在项目完成后通过委派董事、

财务人员等方面,做好充分的内控及项目的投后管理工作。

16

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第四节 重要事项

一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺 承诺 承诺 履行

承诺方 承诺内容 承诺期限

来源 类型 时间 情况

股 权 不适用

激 励

承诺

收 购 不适用

报 告

书 或

权 益

变 动

报 告

书 中

所 作

承诺

资 产 周建林 关 于 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")发行 2014 长期有效 正在

重 组 同 业 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简 年 09 履行

时 所 竞争、称"本项目")明家科技的控股股东、实际控制人,现就规范和减少 月 02

作 承 关 联 关联交易的有关事宜作出承诺如下:1、本人/本公司持有明家科技 日

诺 交易、股份或金源互动股权期间,本人/本公司控制的企业将尽量减少并

资 金 规范与明家科技及其子公司、金源互动及其控制的企业之间的关联

占 用 交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人/本公司

方 面 控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有

的 承 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履

诺 行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害明家科技及其他股东

的合法权益。2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给明家科

技、金源互动及其控制的企业造成的一切损失。

周建林 关 于 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")发行 2014 长期有效 正在

同 业 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简 年 09 履行

竞争、称"本项目")明家科技的控股股东、实际控制人,现就避免同业竞 月 02

关 联 争的有关事宜作出承诺如下:1、本人及其近亲属/关联方没有通过 日

交易、本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自

资 金 然人名义从事与明家科技、金源互动相同或类似的业务,也没有在

占 用 与明家科技或金源互动存在相同或类似业务的其他任何经营实体

方 面 中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与明家科技或

17

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的 承 金源互动存在同业竞争的情形;2、本人保证在本次交易实施完毕

诺 日后,除本人持有明家科技(包括明家科技、金源互动及其下属子

公司,下同)股份或在明家科技任职外,本人及其近亲属不拥有、

管理、控制、投资、从事其他任何与明家科技所从事业务相同或相

近的任何业务或项目("竞争业务"),亦不参与拥有、管理、控制、

投资与明家科技构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人

合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直

接或间接从事与明家科技构成竞争的竞争业务;3、本人承诺,若

本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与

明家科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则

本人及其近亲属/关联方将立即通知明家科技,在征得第三方允诺

后,将该商业机会让渡给明家科技;4、若因本人及其近亲属/关联

方违反上述承诺而导致明家科技权益受到损害的,本人将依法承担

相应的赔偿责任。

甄勇、新余 其 他 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 承诺 产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")的交易对 年 09 履行

裕投资管 方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙))暨北京金 月 02

理中心(有 源互动科技有限公司的股东,特作如下承诺:本人/本单位保证为 日

限合伙) 本项目所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

甄勇、新余 其 他 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 承诺 产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")的交易对 年 09 履行

裕投资管 方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙))暨北京金 月 02

理中心(有 源互动科技有限公司(以下简称"标的资产或标的公司")的股东, 日

限合伙) 特作如下承诺:1、本人/本单位为所持有标的公司股权最终和真实

所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议

或类似安排,所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有

争议的情况,其已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存

在限制或者禁止转让的情形。2、标的公司不存在出资不实、非法

募集资金行为等影响企业合法存续的情况。3、在本项目完成后,

标的公司将成为广东明家科技股份有限公司的全资子公司,标的公

司的全部资产(包括但不限于商标、域名、软件著作权等资产)将

全部进入广东明家科技股份有限公司。

甄勇、新余 关 于 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")发行 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 同 业 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简 年 09 履行

裕 投 资 管 竞争、称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有 月 02

理中心(有 关 联 限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以下简称"金源互动") 日

限合伙) 交易、的股东,现就规范和减少关联交易的有关事宜作出承诺如下:本人

资 金 /本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与明家科技的关联

占 用 交易,不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技在业

方 面 务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为明家

的 承 科技股东之地位谋求与明家科技优先达成交易的权利。若存在确有

18

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

诺 必要且不可避免的关联交易,本人/本单位及本人/本单位控制的企

业将与明家科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,

履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广

东明家科技股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并

履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允

的条件与明家科技进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害明家

科技及其他股东的合法权益的行为。

甄勇、新余 关 于 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")发行 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 同 业 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简 年 09 履行

裕 投 资 管 竞争、称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有 月 02

理中心(有 关 联 限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以下简称"金源互动") 日

限合伙) 交易、的股东,现就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下:本人/本单

资 金 位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与明家

占 用 科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如

方 面 本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进

的 承 一步拓展业务范围,与明家科技及其下属公司经营的业务产生竞

诺 争,则本人/本单位及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生

竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入明家科技的方

式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方

式,使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技

主营业务相同或类似的业务。

甄勇 其 他 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 2014 长期有效 正在

承诺 产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")的交易对 年 09 履行

方,本人特作如下承诺:截至本承诺函出具日,本人最近五年内不 月 02

存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者 日

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

新 余 市 红 其 他 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 2014 长期有效 正在

日 兴 裕 投 承诺 产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")的交易对 年 09 履行

资管理中 方,本单位特作如下承诺:截至本承诺函出具日,本单位及本单位 月 02

心(有限合 普通合伙人、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚(与证券 日

伙) 市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁等情况。

甄勇、新余 其 他 为了保护广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")的合 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 承诺 法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本人/本单位承诺:在 年 09 履行

裕投资管 本次交易完成后,保证明家科技的独立性符合《重组管理办法》关 月 02

理中心(有 于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 日

限合伙) 际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定"的要求。在本人/本单位作为明家科技股东期间,将

保证明家科技、北京金源互动科技有限公司(以下简称"金源互动")

人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体

承诺如下:(一)关于保证明家科技、金源互动人员独立;1、保证

明家科技、金源互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员不在本人/本单位控制的其他企业中担任除董

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

事、监事以外的其他职务,且不在本人/本单位控制的其他企业领

薪;保证明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的

其他企业中兼职、领薪。2、保证明家科技、金源互动拥有完整、

独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人/

本单位及本人/本单位控制的其他企业。(二)关于保证明家科技、

金源互动财务独立;1、保证明家科技、金源互动建立独立的财务会

计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证明家

科技、金源互动独立在银行开户,不与本人/本单位及本人/本单位

控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证明家科技、金源互动

依法独立纳税。4、保证明家科技、金源互动能够独立做出财务决

策,不干预其资金使用。5、保证明家科技、金源互动的财务人员

不在本人/本单位控制的其他企业双重任职。(三)关于明家科技、

金源互动机构独立;1、保证明家科技、金源互动依法建立和完善法

人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人/本单位控制的

其他企业之间不产生机构混同的情形。(四)关于明家科技、金源

互动资产独立;1、保证明家科技、金源互动具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用明家科技、金源互动的资金、资产及其他资源。

(五)关于明家科技、金源互动业务独立;1、保证明家科技、金源

互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力;尽量减少本人/本单位及本人/本单位控制的

其他企业与明家科技、金源互动的关联交易;若有不可避免的关联

交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、明家科技、金

源互动公司章程等规定,履行必要的法定程序。

甄勇、新余 其 他 本人/本单位作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 承诺 科技")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 年 09 履行

裕投资管 项目(以下简称"本项目")的交易对方暨北京金源互动科技有限公 月 02

理中心(有 司(以下简称"金源互动")的股东,现就金源互动及其子公司在本 日

限合伙) 项目完成日前的依法经营事宜,作出承诺如下:1、金源互动及其

子公司自设立以来,不存在严重违反税务、工商、劳动、社保等金

源互动业务所涉及的法律、行政法规和规范性文件的情形,未受到

过有关部门的重大行政处罚。2、截至本承诺函出具之日,金源互

动及其子公司不存在刑事诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。

3、截至本承诺函出具之日,金源互动及其子公司不存在对外担保

的情况。如发生政府主管部门或其他有权机构因金源互动在本项目

完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或被有

权机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人/本单位

承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关

责任后不向金源互动/明家科技追偿,保证金源互动/明家科技不会

因此遭受任何损失。

甄勇、新余 业 绩 承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现 2014 2014 年 9 月 02 正 在

市 红 日 兴 承 诺 的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3100 万元、4000 万元、 年 09 日至 2018 年 4 月 履行

裕 投 资 管 及 补 4800 万元、5500 万元。 月 02 30 日

理中心(有 偿 安 日

20

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

限合伙) 排

新 余 市 红 股 份 作为广东明家科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"明家科 2014 2015 年 1 月正在

日 兴 裕 投 限 售 技")本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 年 09 20 日至 2018 年 履行

资 管 理 中 承诺 关联交易项目(以下简称"本次交易")的交易对方,本单位承诺: 月 02 1 月 20 日

心(有限合 1、自本次发行完成之日起 36 个月内不转让本单位于本次发行中取 日

伙) 得的上市公司股份。(包括在上述期间内因上市公司就该等股份分

配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份,下同);2、如

本单位根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕

投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》的

约定负有股份补偿义务的,则本单位当期实际可转让股份数应以当

期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实

际可转让股份数量小于或等于 0 的,则本单位当期实际可转让股份

数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值;3、因

本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章

和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。若

监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁

定期的,本单位同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定

进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见,

本单位将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行;4、本单位因本次交易中取得的上市公司股份在转让时还需

遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、

规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本单位具有法律约束

力的法律文件,本单位保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

甄勇 股 份 作为广东明家科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"明家科 2014 2015 年 1 月正在

限 售 技")本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目(以 年 09 20 日 至 2020 履行

承诺 下简称"本次交易")的交易对方,本人承诺:1、如果本次发行在 月 02 年 6 月 30 日

2015 年 1 月 5 日(含当日)之前完成,自本次发行完成之日起 36 日

个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份(包括锁定期内

因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取

得的股份,下同);2、如果本次发行在 2015 年 1 月 6 日(含当日)

之后完成,其于本次发行中取得的上市公司 607,422 股股份自本次

发行完成之日起 36 个月内不转让;其于本次发行中取得的上市公

司 10,528,649 股股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让,同

时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,甄勇应按照如下

要求转让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份:(1)

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动

2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后,

甄勇可转让股份数不超过该等股份的 20%。(2)在上市公司聘请的

具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015 年度《专项审

核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后,甄勇累计可转让股

份数不超过该等股份的 50%。(3)在上市公司聘请的具有证券从业

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

资格会计师事务所出具金源互动 2016 年度《专项审核报告》并在

指定媒体披露后 10 个工作日后,甄勇累计可转让股份数不超过该

等股份的 75%。(4)在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事

务所出具金源互动 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》

并在指定媒体披露后 10 个工作日后,甄勇累计可转让股份数不超

过该等股份的 90%。(5)上市公司在指定媒体披露上市公司 2018

年审计报告 10 个工作日后,甄勇累计可转让股份数不超过该等股

份的 95%;(6)上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报

告 10 个工作日后,可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司

股份。甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上

市公司董事、监事或高级管理人员职务的,其减持股份数量还应遵

守《公司法》等法律法规的限制性规定。3、如本人根据《广东明

家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限

合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义

务的,则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大

数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于

或等于 0 的,则本人当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股

份数量还应扣减该差额的绝对值;4、因本次交易获得的上市公司

股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及

上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关

规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,本人同意根据相关证

券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会

对于上述锁定期安排有不同意见,本人将按照中国证监会的意见对

上述锁定期安排进行修订并予执行;5、本人因本次交易中取得的

上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上市

公司《公司章程》的相关规定。本承诺函自出具之日起具有法律效

力,构成对本人具有法律约束力的法律文件,本人保证本承诺函的

内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甄勇、新余 其 他 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")发行 2014 长期有效 正在

市 红 日 兴 承诺 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简 年 09 履行

裕投资管 称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有 月 02

理中心(有 限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以下简称"金源互动") 日

限合伙) 的股东,现就竞业禁止的有关事宜作出承诺如下:为保证金源互动

持续稳定发展,本人/本单位保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交

割日起,至少在金源互动任职 60 个月。甄勇和王懿祺承诺在金源

互动任职期限内以及离职后两年内,未经明家科技同意,不得自己

名义或他人名义在明家科技、金源互动、金源互动的子公司以外,

从事与甲方、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的

其他经营主体从事该等业务;不得在明家科技、金源互动、金源互

动的子公司以外,于其他与明家科技、金源互动有竞争关系的公司

任职或领薪;不得以明家科技、金源互动、金源互动的子公司以外

的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

反本项承诺的所得归金源互动所有。

李 佳 宇; 张 股 份 "一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日 2015 2015 年 12 月 正 在

翔;杜海燕; 限 售 起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交 年 12 31 日至 2020 年 履行

陈阳 承诺 易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本人按下列安排转让本 月 31 5 月 31 日

次交易取得的明家科技股份:1、在明家科技披露其聘请的具有证 日

券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度专项审核报告 30

个工作日后,本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科

技股份的 30%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会

计师事务所出具微赢互动 2016 年度专项审核报告 30 个工作日后,

本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的

60%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务

所出具微赢互动 2017 年度专项审核报告及减值测试报告 30 个工作

日后,本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股

份的 80%。4、在明家科技披露其 2018 年年度报告 30 个工作日后,

本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的

90%;5、在明家科技披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后,本

人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人根据

相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的,则本人当期实际

可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿

股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则本人

当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差

额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时,

如担任明家科技的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应遵

守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购

明家科技新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所

的审核要求执行。"

傅 晗 ; 陈 忠 股 份 "一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完 2015 2015 年 12 月 正 在

伟;苏培;新 限 售 成之日起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上,为保证 年 12 31 日至 2020 年 履行

余 高 新 区 承诺 本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本人/本企业按 月 31 5 月 31 日

筋斗云投 下列安排转让本次交易取得的明家科技股份:1、在明家科技披露 日

资管理中 其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2015 年度专

心(有限合 项审核报告 30 个工作日后,本人/本企业可转让的股份数不超过本

伙) 次发行中取得的明家科技股份的 25%。2、在明家科技披露其聘请

的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2016 年度专项审核

报告 30 个工作日后,本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交

易中取得的明家科技股份的 50%。3、在明家科技披露其聘请的具

有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2017 年度专项审核报告

及减值测试报告 30 个工作日后,本人/本企业累计可转让股份数不

超过本次交易中取得的明家科技股份的 80%。4、在明家科技披露

其 2018 年年度报告 30 个工作日后,本人/本企业累计可转让股份

数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 90%;5、在明家科技

披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后,本人/本企业可转让剩余

的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/本企业根据相关协

议的约定对明家科技负有股份补偿义务的,则本人/本企业当期实

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补

偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则本

人/本企业当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应

扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技

股份时,如担任明家科技的董事、监事、高管职务,其减持股份数

量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人/本企

业本次交易所认购明家科技新股的限售期,最终将按照中国证监会

或深圳证券交易所的审核要求执行。"

珠 海 横 琴 股 份 "本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起 12 个月 2015 2015 年 12 月 正 在

安 赐 文 化 限 售 内不以任何形式转让。 若本公司获得明家科技本次交易所发行新 年 12 31 日至 2016 年 履行

互 联 股 权 承诺 股时,持续拥有微赢互动股权的时间尚不满 12 个月,本公司本次 月 31 12 月 31 日

投资基金 交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以 日

企业(有限 任何形式转让(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因

合 伙 ); 杭 所增持的股份)。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售

州好望角 期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。"

投资管理

有限公司

广 发 信 德 股 份 "本公司本次交易所认购的明家科技新股(包括但不限于,限售期 2015 2015 年 12 月 正 在

投 资 管 理 限 售 内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自发行完成之日起 12 年 12 31 日至 2016 年 履行

有限公 司 ; 承诺 个月内不以任何形式转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新 月 31 12 月 31 日

新余高新 股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求 日

区众赢投 执行。"

资管理中

心(有限合

伙)

上 银 基 金 股 份 本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起,三 2015 2015 年 12 月 正 在

管 理 有 限 限 售 十六个月内不进行转让。 年 12 31 日至 2018 年 履行

公司 承诺 月 31 12 月 31 日

李 佳 宇; 张 业 绩 承诺微赢互动 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常 2015 2015 年 06 月 正 在

翔;杜海燕; 承 诺 性损益后净利润分别不低于 7,150 万元、9,330 万元、12,000 万元。年 06 01 日至 2018 年 履行

陈阳;新余 及 补 月 01 04 月 30 日

市爱赢投 偿 安 日

资管理中 排

心(有限合

伙)

傅 晗 ; 陈 忠 业 绩 承诺云时空 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性 2015 2015 年 06 月 正 在

伟;苏培;新 承 诺 损益后净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。 年 06 01 日至 2018 年 履行

余高新区 及 补 月 01 04 月 30 日

筋斗云投 偿 安 日

资管理中 排

心(有限合

伙)

24

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

新 余 高 新 关 于 本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年,为避 2015 长期有效 正在

区 筋 斗 云 同 业 免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技 年 06 履行

投 资 管 理 竞争、及其下属子公司的潜在同业竞争,本企业及本企业的关联自然人、月 01

中心(有限 关 联 关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技 日

合伙) 交易、及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务;在本企业持有明家

资 金 科技股份锁定期间及之后两年内,如本企业及本企业关联自然人、

占 用 关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技

方 面 及其下属公司现有业务有竞争关系,则本企业及本企业的关联自然

的 承 人、关联企业、关联法人将立即通知明家科技,在征得第三方允诺

诺 后,尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司;本企业保障将

赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的

任何损失或开支。

陈 忠 伟; 傅 关 于 "一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞 2015 长期有效 正在

晗;苏培 同 业 争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展 年 06 履行

竞争、任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或 月 01

关 联 间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/ 日

交易、企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的,本人及本

资 金 人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有;同时,

占 用 若造成云时空损失的(包括直接损失和间接损失),本人及本人控

方 面 制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间

的 承 接持有明家科技股份期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。"

李 佳 宇; 张 关 于 "一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业 2015 长期有效 正在

翔;杜海燕; 同 业 竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开 年 06 履行

陈阳 竞争、展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直 月 01

关 联 接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争 日

交易、的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的,本

资 金 人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享

占 用 有;同时,若造成微赢互动损失的(包括直接损失和间接损失),

方 面 本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、

的 承 本人直接或间接持有明家科技股份期间,本承诺为有效且不可撤销

诺 之承诺。"

上 银 基 金 关 于 "本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间 2015 长期有效 正在

管 理 有 限 同 业 不存在同业竞争的情况。本公司及本公司控制的公司/企业未来不 年 06 履行

公司 竞争、会从事或开展任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构 月 01

关 联 成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与明家科技及其子公司 日

交易、构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本公司及本公司

资 金 控制的公司/企业违反本承诺的,本人及本人控制的公司/企业所获

占 用 相关收益将无条件地归明家科技享有;同时,若造成明家科技及其

方 面 子公司损失的(包括直接损失和间接损失),本人及本人控制的公

的 承 司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本公司及本公司直接或间

诺 接持有明家科技股份期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。"

李 佳 宇; 张 关 于 在本次交易完成后,本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减 2015 长期有效 正在

25

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

翔;杜海燕; 同 业 少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,年 06 履行

陈阳;傅晗; 竞争、本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等 月 01

陈 忠 伟; 苏 关 联 价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、日

培 ; 广 发 信 交易、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定,履行关联交易审批决

德 投 资 管 资 金 策程序、信息披露义务等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交

理 有 限 公 占 用 易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。

司;杭州好 方 面

望角投资 的 承

管理有限 诺

公司;珠海

横琴安赐

文化互联

股权投资

基金企业

(有限合

伙);新余

高新区众

赢投资管

理中心(有

限合伙 ) ;

新余高新

区筋斗云

投资管理

中心(有限

合 伙 ); 上

银基金管

理有限公

李 佳 宇; 张 关 于 在本次交易完成后,本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规 2015 长期有效 正在

翔;杜海燕; 同 业 范性文件的要求,做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财 年 06 履行

陈阳;傅晗; 竞争、务方面完全分开,不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完 月 01

陈 忠 伟; 苏 关 联 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害明家科技及其 日

培 ; 广 发 信 交易、他股东的利益,切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财

德 投 资 管 资 金 务等方面的独立性。

理有限公 占 用

司;杭州好 方 面

望角投资 的 承

管理有限 诺

公司;珠海

横琴安赐

文化互联

股权投资

基金企业

(有限合

26

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

伙);新余

高新区众

赢投资管

理中心(有

限合伙 ) ;

新余高新

区筋斗云

投资管理

中心(有限

合 伙 ); 上

银基金管

理有限公

上 银 基 金 其 他 本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于 2015 2015 年 06 月 履 行

管 理 有 限 承诺 本次认购,且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级 年 06 01 日至 2015 年 完毕

公司 收益等结构化安排,且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不 月 01 12 月 31 日

存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董 日

事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问(承销商)的

情形,也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。

李 佳 宇; 张 其 他 "标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证 2015 长期有效 正在

翔;杜海燕; 承诺 监会的行政处罚,也未受到过证券交易所公开谴责,不存在因涉嫌 年 06 履行

陈阳;傅晗; 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行 月 01

陈 忠 伟; 苏 政主管部门立案调查之情形;最近五年均未受到过刑事处罚、与证 日

培 券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁

的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与

证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形。"

李 佳 宇; 张 其 他 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;不存 2015 长期有效 正在

翔;杜海燕; 承诺 在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚,以及受到证券交易 年 06 履行

陈阳;傅晗; 所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违法行为或者涉嫌 月 01

陈 忠 伟; 苏 有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 日

培;广发信 法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在任

德投资管 何证券市场失信行为;最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场

理有限公 有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情

司;新余市 形。

爱赢投资

管理中心

(有限合

伙);新余

高新区厚

合投资管

理中心(有

限合伙 ) ;

27

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

杭州好望

角投资管

理有限公

司;珠海横

琴安赐文

化互联股

权投资基

金企业(有

限合伙 ) ;

新余高新

区众赢投

资管理中

心(有限合

伙);新余

高新区筋

斗云投资

管理中心

(有限合

伙);翁惠

娥;张瑞广;

殷敏;罗斌

华;肖雪生;

敖 小 敏; 李

忠文;陈重

阳;余莉红;

詹 学 斯; 李

风华;孔维

成;张玲玲;

钟 朝 洲; 黄

峥嵘;徐博

周 建 林; 陈 其 他 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空 88.64% 2015 除黎伟、曾文国、正 在

长洁;黎伟; 承诺 股权的重大资产重组交易事项中,信息披露和申请文件不存在虚假 年 06 阮航、谢雪斌、王 履行

陈 涵 涵; 阮 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 月 01 永钢外,其他人员

航;曾文国; 担相应的法律责任。 日 长期有效(黎伟、

白华;于海 曾文国于 2016 年

涌;李广众; 2 月 19 日辞去公

张雷;柳勇; 司董事职务,其履

王 培 育; 王 行期限至 2016 年

永钢;谢雪 8 月 22 日止;谢

斌;广东明 雪斌、王永钢于

家科技股 2016 年 2 月 19 日

份有限公 辞去公司高级管

司 理人员职务,其履

28

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

行期限至 2016 年

8 月 22 日止;阮

航于 2016 年 3 月

14 日辞去公司董

事职务,其履行期

限至 2016 年 9 月

16 日止)

周 建 林; 陈 其 他 "本次发 行股 份并支付现 金 购买微赢互 动 100% 股权 及云时空 2015 除黎伟、曾文国、正 在

长洁;黎伟; 承诺 88.64%股权的重大资产重组交易事项中,全体董事、监事、高级管 年 06 阮航、谢雪斌、王 履行

陈 涵 涵; 阮 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 月 01 永钢外,其他人员

航;曾文国; 正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、日 长期有效(黎伟、

白华;于海 中国证监会的行政处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴 曾文国于 2016 年

涌;李广众; 责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券 2 月 19 日辞去公

张雷;王培 法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑 司董事职务,其履

育;柳勇;谢 事处罚的情形。" 行期限至 2016 年

雪斌;王永 8 月 22 日止;谢

钢;广东明 雪斌、王永钢于

家科技股 2016 年 2 月 19 日

份有限公 辞去公司高级管

司 理人员职务,其履

行期限至 2016 年

8 月 22 日止;阮

航于 2016 年 3 月

14 日辞去公司董

事职务,其履行期

限至 2016 年 9 月

16 日止)

周 建 林; 陈 其 他 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空 88.64% 2015 除黎伟、曾文国、正 在

长洁;黎伟; 承诺 股权的重大资产重组交易事项中,公司及其全体董事、监事、高级 年 06 阮航、谢雪斌、王 履行

陈 涵 涵; 阮 管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套资金所发行的 月 01 永钢外,其他人员

航;曾文国; 资产管理计划不存在关联关系,不会直接或间接向上银基金及上述 日 长期有效(黎伟、

白华;于海 资产管理计划提供财务资助或支持。 曾文国于 2016 年

涌;李广众; 2 月 19 日辞去公

张雷;王培 司董事职务,其履

育;柳勇;谢 行期限至 2016 年

雪斌;王永 8 月 22 日止;谢

钢;广东明 雪斌、王永钢于

家科技股 2016 年 2 月 19 日

份有限公 辞去公司高级管

司 理人员职务,其履

行期限至 2016 年

8 月 22 日止;阮

航于 2016 年 3 月

14 日辞去公司董

29

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

事职务,其履行期

限至 2016 年 9 月

16 日止)

周建林 其 他 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空 88.64% 2015 2015 年 06 月 正 在

承诺 股权的重大资产重组交易事项中,若本次重组之配套募集资金未取 年 06 01 日至 2018 年 履行

得中国证监会核准或募集失败,本人将根据公司的需要,为上市公 月 01 05 月 31 日

司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持,包 日

括但不限于股东借款、担保贷款等方式。

广 东 明 家 其 他 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 2015 除黎伟、曾文国、正 在

科 技 股 份 承诺 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 年 06 阮航、谢雪斌、王 履行

有限公 司 ; 月 01 永钢外,其他人员

周 建 林; 陈 日 长期有效(黎伟、

长洁;陈涵 曾文国于 2016 年

涵;黎伟;阮 2 月 19 日辞去公

航;曾文国; 司董事职务,其履

白华;李广 行期限至 2016 年

众;于海涌; 8 月 22 日止;谢

王 培 育; 柳 雪斌、王永钢于

勇;张雷;谢 2016 年 2 月 19 日

雪斌;王永 辞去公司高级管

钢;李佳宇; 理人员职务,其履

杜 海 燕; 陈 行期限至 2016 年

阳;张翔;陈 8 月 22 日止;阮

忠伟;傅晗; 航于 2016 年 3 月

苏培;广发 14 日辞去公司董

信德投资 事职务,其履行期

管理有限 限至 2016 年 9 月

公司;新余 16 日止)

市爱赢投

资管理中

心(有限合

伙);新余

高新区厚

合投资管

理中心(有

限合伙 ) ;

杭州好望

角投资管

理有限公

司;珠海横

琴安赐文

化互联股

权投资基

金企业(有

30

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

限合伙 ) ;

新余高新

区众赢投

资管理中

心(有限合

伙);新余

高新区筋

斗云投资

管理中心

(有限合

伙);上银

基金管理

有限公司

北 京 微 赢 其 他 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 2015 长期有效 正在

互 动 科 技 承诺 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 年 06 履行

有 限 公 月 01

司 ;深圳 日

市云时空

科技有限

公司

广 东 明 家 其 他 "标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 2015 除黎伟、曾文国、正 在

科 技 股 份 承诺 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 年 06 阮航、谢雪斌、王 履行

有限公 司 ; 的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;月 01 永钢外,其他人员

周 建 林; 陈 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际 日 长期有效(黎伟、

长洁;陈涵 控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章, 曾文国于 2016 年

涵;黎伟;白 受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。" 2 月 19 日辞去公

华;李广众; 司董事职务,其履

柳勇;阮航; 行期限至 2016 年

王 永 钢; 王 8 月 22 日止;谢

培育;谢雪 雪斌、王永钢于

斌;于海涌; 2016 年 2 月 19 日

张雷 辞去公司高级管

理人员职务,其履

行期限至 2016 年

8 月 22 日止;阮

航于 2016 年 3 月

14 日辞去公司董

事职务,其履行期

限至 2016 年 9 月

16 日止)

上 银 基 金 其 他 "最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处,没有涉 2015 长期有效 正在

管 理 有 限 承诺 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也未受到过证券 年 06 履行

公司 交易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 月 01

31

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在 日

负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态;最近三年不存在重

大违法行为或涉嫌重大违法行为;最近三年不存在严重的证券市场

失信行为。"

李 佳 宇; 张 其 他 "标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 2015 长期有效

翔;杜海燕; 承诺 续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 年 06

陈阳;广发 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或 月 01

信德投资 刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效 日

管理有限 地持有标的资产;本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分

公司;新余 股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及

市爱赢投 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情

资管理中 形;不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前,本人/本

心(有限合 企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情

伙;新余高 形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权

新区厚合 属转移的其他情形。"

投资管理

中心(有限

合 伙 ); 杭

州好望角

投资管理

有限公 司 ;

珠海横琴

安赐文化

互联股权

投资基金

企业(有限

合 伙 ); 新

余高新区

众赢投资

管理中心

(有限合

伙;新余高

新区筋斗

云投资管

理中心(有

限合伙)

周建林 关 于 1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防雷 2016 长期有效 正在

同 业 科技有限公司,明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷科 年 01 履行

竞争、技有限公司之实际情况,本人保证:明家科技将正在履行的电涌保 月 07

关 联 护相关业务合同依法转移至东莞明家防雷科技有限公司名下,2016 日

交易、年 6 月 30 日之后,明家科技不再从事与电涌保护相关的任何业务。

资 金 2、除上述情况外,在本人持有上市公司股票期间,本人及本人控

占 用 制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控

方 面 股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、

32

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的 承 除上述情况外,在本人持有上市公司股票期间,如本人及本人控制

诺 的其他企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控股子公司经

营的业务产生竞争,则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不

限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司

或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的其

他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业

务,以避免同业竞争。4、除上述情况外,本人及本人控制的其他

企业不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其

中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。本承诺函一

经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述

承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相

关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司

及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。

周建林 关 于 一、本次重大资产出售完成后,本人将杜绝一切非法占用上市公司 2015 长期有效 正在

同 业 资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本人及本人 年 06 履行

竞争、控制的其他企业提供任何形式的担保。二、本次重大资产出售完成 月 01

关 联 后,本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司 日

交易、及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

资 金 生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公

占 用 允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规

方 面 定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批

的 承 手续,不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。三、本承诺函

诺 一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上

述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相

关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司

及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。

周建林 其 他 1、截至目前,《重组整合协议》执行过程中未发生法律纠纷;2、 2016 长期有效 正在

承诺 对于因本次业务整合所引致的在未来可能发生的潜在纠纷,本人愿 年 01 履行

意承担全部责任,并自愿放弃对明家科技的追索权。 月 07

黎伟,陈洪 其 他 本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出售相关 2016 长期有效 正在

东 承诺 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本人及本人控制的其 年 01 履行

他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 月 07

票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告 日

〔2012〕33 号)规定,不能参加上市公司重大资产重组的情形。

周建林 其 他 为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的 2016 长期有效 正在

承诺 合法权益, 本次重组完成后,作为上市公司的控股股东及实际控制 年 01 履行

人(以下称"承诺人")将保证做到上市公司人员独立、资产独立、 月 07

机构独立、业务独立、财务独立,具体如下:1、保证上市公司人 日

员独立(1)上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在

上市公司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他

任何职务,继续保持上市公司人员的独立性;(2)上市公司具有完

整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;(3)承

33

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均

通过合法程序进行,承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股

东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整

(1)上市公司具有完整的经营性资产;(2)承诺人及其控制的其

他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上

市公司机构独立(1)上市公司依法建立和完善法人治理结构,建

立独立、完整的组织机构;(2)上市公司与承诺人及其控制的其他

企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上

市公司业务独立(1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面

具有独立运作;(2)除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公

司的经营业务活动;(3)依据减少并规范关联交易的原则,采取合

法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易;对于

确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化

原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信

息披露义务。5、保证公司财务独立(1)上市公司拥有独立的财务

会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;(2)上市公

司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账

户;(3)上市公司独立作出财务决策,承诺人及其控制的其他企业

不干预上市公司的资金使用;(4)上市公司依法独立纳税;(5)上

市公司的财务人员独立,不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领

取报酬。

周 建 林; 陈 其 他 一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、2016 长期有效 正在

长洁;黎伟; 承诺 准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承 年 01 履行

陈 涵 涵; 阮 诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、月 07

航;曾文国; 本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告书所引用的 日

白华;于海 相关数据的真实性和合理性。三、本报告书所述事项并不代表深圳

涌;李广众; 证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或

张雷;柳勇; 批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待

王 培 育; 王 取得深圳证券交易所审核通过。四、如本次交易因涉嫌所提供或者

永钢;谢雪 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

斌 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

前,将暂停转让本人在明家科技拥有权益的股份,并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。五、本次交易完成后,公司经营与收益的

变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自

行负责。六、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资

产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本人及本

34

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

人控制的其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员

会公告〔2012〕33 号)规定,不能参加上市公司重大资产重组的

情形。七、本承诺函自签字、盖章之日起生效。

周建林 其 他 一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息,并保证所提供 2016 长期有效 正在

承诺 的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性 年 01 履行

陈述或者重大遗漏,给明家科技或者投资者造成损失的,将依法承 月 07

担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 日

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本人在

上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、

本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本人为本次交易所出具的说明、

承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。五、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将

承担个别和连带的法律责任。

周建林 其 他 一、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 2016 长期有效 正在

承诺 资产重组信息进行内幕交易的情形。二、本人最近五年未因违反相 年 01 履行

关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),月 07

最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 日

或仲裁案件。三、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。

周建林 其 他 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 2016 长期有效 正在

承诺 产重组信息进行内幕交易的情形。 年 01 履行

月 07

首 次 首 次 公 开 其 他 如在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 2011 除陈卫东、黎伟 陈 卫

公 开 发 行 前 担 承诺 职的,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让本 年 05 外,其他人员长期 东 已

发 行 任公司董 人直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票上市之日起第七 月 20 有 效 ( 陈 卫 东 于 履 行

或 再 事和高级 个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报离职,将 日 2015 年 2 月 5 日 完

融 资 管理人员 自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让本人直接持 辞去公司董事职 毕 ;

时 所 的自然人 有的本公司股份。 务,其履行期限至 其 他

作 承 股东周建 2015 年 8 月 8 日 人 员

35

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

诺 林、黎伟、 止;黎伟于 2016 正 在

王培育、陈 年 2 月 19 日辞去 履行

卫东 公司董事职务,其

履行期限至 2016

年 8 月 22 日止。)

公 司 自 然 股 份 如本人配偶阮航仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的,本 2011 刘文勃已于 2015 正 在

人 股 东 刘 限 售 人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、年 05 年 10 月与阮航离 履行

文勃 承诺 监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定,每年转让的 月 20 婚。其履行期限至

公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%,离职后半年 日 2016 年 05 月 11

内,不转让本人所持有的本公司股份。 日止。

公 司 独 立 其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2011 除黎炬勇、汪文 黎 炬

董事、监事 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 06 勇、曾文国、阮航、勇 、

和高级管 月 29 王永钢外,其他人 汪 文

理人员的 日 员长期有效(黎炬 勇 已

张雷、黎炬 勇、汪文勇已于 履 行

勇、汪文 2014 年 12 月 05 完

勇、阮航、 日换届离职,其承 毕 ;

曾文国、王 诺履行期限至其他

永钢 2015 年 06 月 06 人 员

日止;曾文国于 正 在

2016 年 2 月 19 日 履行

辞去公司董事职

务,其履行期限至

2016 年 8 月 22 日

止;王永钢于 2016

年 2 月 19 日辞去

公司高级管理人

员职务,其履行期

限至 2016 年 8 月

22 日止;阮航于

2016 年 3 月 14 日

辞去公司董事职

务,其履行期限至

2016 年 9 月 16 日

止。)

公司董事、其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2012 长期有效 正在

董 事 会 秘 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 05 履行

书陈涵涵 月 07

公 司 独 立 其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2014 吴向能已于 2014 履 行

董 事 吴 向 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 01 年 12 月 05 日换届 完毕

能 月 27 离职,其承诺履行

日 期限至 2015 年 06

36

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

月 06 日止。

公 司 独 立 其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2014 除谢雪斌外,其他 正 在

董事、监事 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 12 人员长期有效(谢 履行

和高级管 月 05 雪斌于 2016 年 2

理人员的 日 月 19 日辞去公司

白华、于海 高级管理人员职

涌、李广 务,其履行期限至

众、柳勇、 2016 年 8 月 22 日

谢雪斌 止。)

周建林 关 于 1、本人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股东权 2011 长期有效 正在

同 业 利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管理人员,年 05 履行

竞争、使得明家科技以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或 月 20

关 联 者其他资产,或从事任何损害明家科技利益的行为;2、本人及其 日

交易、控制的其他企业与明家科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等

资 金 价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护明家科技的合法权益,

占 用 并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公

方 面 司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

的 承

周建林 关 于 1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在 2011 长期有效 正在

同 业 与明家科技相同或同类的经营业务;2、本人及本人控制的除明家 年 05 履行

竞争、科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与明家科技 月 20

关 联 相同或相似的经营业务,不自营任何对明家科技经营及拟经营业务 日

交易、构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以

资 金 任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务,从

占 用 而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞

方 面 争;3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业

的 承 务有竞争或可能有竞争,则立即通知明家科技,并尽力将该商业机

诺 会让予明家科技;4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造

成损失的,本人将予以赔偿。

周建林 其 他 2011 年 3 月 12 日,发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为 2011 长期有效 正在

承诺 股份公司所涉及的个人所得税问题承诺:如因有关税务部门要求或 年 05 履行

决定,公司需要补缴(或被追缴)整体变更设立股份公司时全体自 月 20

然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,本人将先行承担全体 日

股东应补缴(或被追缴)的个人所得税款。如因公司当时未履行代

扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的,将全部由本人负责

缴纳,保证不使公司因此遭受任何的经济损失,不对公司本次发行

及上市及未来经营活动产生不利影响。

周建林 其 他 公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为"高新技术企业",有 2011 长期有效 正在

承诺 效期三年。根据广东省的相关政策,公司 2007 年减按 15%的税率 年 05 履行

计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行 月 20

政规章存在差异,公司存在被国家有关税务机关认定 2007 年度享 日

受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性,公司可能需按照 33%

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的所得税税率补缴 2007 年度的所得税差额 229.39 万元。对于公司

存在可能补缴 2007 年度企业所得税差额的风险,公司控股股东周

建林承诺:一旦发生上述情况,愿意承担公司需向税务部门补缴的

全部所得税差额和一切相关费用。

周建林 其 他 子公司武汉雷之神 2008 年度采用查账征收方式计缴企业所得税, 2011 长期有效 正在

承诺 2009 年度采用核定征收方式计缴企业所得税。公司控股股东暨实 年 05 履行

际控制人周建林作出承诺:若相关税务部门就上述核定征收事宜要 月 20

求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用,本人将承担全部责任。 日

周建林 其 他 1、应有权部门要求或决定,公司及下属子公司需要为员工补缴此 2011 长期有效 正在

承诺 前应由公司缴付的社会保险费,或公司因未为员工足额缴纳社保而 年 05 履行

承担任何罚款或损失,其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费 月 20

和或该等罚款或损失,保证公司不会因此遭受任何损失。2、应有 日

权部门要求或决定,公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积

金,或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚

款或损失,其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚

款或损失。

周建林 其 他 1、香港旺亿在存续期间合法经营,不存在任何违法行为;香港旺 2011 长期有效 正在

承诺 亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门 年 05 履行

的核准,其撤销行为不存在潜在纠纷;2、本人保证上述声明是真 月 20

实的;3、如本人作出的上述声明有任何不实,本人愿意承担法律 日

责任;如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜

在纠纷而导致明家科技遭受损失,本人愿意向明家科技全额赔偿。

公 司 董 事 其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2015 长期有效 正在

陈长洁 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 03 履行

月 04

公 司 董 事 其 他 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 2016 长期有效 正在

何希,董事 承诺 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 年 03 履行

及财务负 月 31

责人岑嘉 日

其 他 公 司 及 董 其 他 广东明家科技股份有限公司(以下简称"公司")积极响应中国上市 2015 2015 年 7 月 8 日 正 在

对 公 事、监事、承诺 公司协会倡议,在资本市场出现非理性波动的情况下,从保护全体 年 07 -2016 年 7 月 9 日 履行

司 中 高级管理 股东利益角度出发,基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的 月 08

小 股 人员周建 认同,公司及董事、监事、高级管理人员承诺将积极采取以下措施:日

东 所 林、陈长 一、在法律、法规允许的范围内,未来 12 个月内公司将择机启动

作 承 洁、陈涵 员工持股计划或股权激励计划。二、进一步加强信息披露,真实、

诺 涵、黎伟、 准确、及时、完整地披露公司信息,及时澄清不实传言。三、进一

阮航、曾文 步深化创新发展,专注公司经营,提升公司业绩,优化投资者回报,

国、白华、 增加公司长期价值投资的吸引力。四、进一步加强投资者关系管理,

于海涌、李 耐心做好投资者沟通,坚定投资者信心。积极履行社会责任,切实

广众、张 维护全体股东的利益。

38

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

雷、王培

育、柳勇、

谢雪斌、王

永钢

周建林 其 他 基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对国内资本市场长期投 2016 2016 年 01 月 06 正 在

承诺 资价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东 年 01 日-2016 年 06 月 履行

利益,本人作为公司的控股股东、实际控制人,承诺自 2016 年 1 月 06 06 日

月 6 日起六个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份,由于公 日

司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的,亦遵守上

述承诺。若违反上述承诺,减持股份所得全部归公司所有。

甄勇 其 他 本人甄勇,持有公司 27,853,477 股股份,为公司持股 5%以上的股 2016 2016 年 02 月 19 正 在

承诺 东。本人所持有的 5,264,324 股并购重组限售股已于 2016 年 1 月 年 02 日-2016 年 06 月 履行

21 日到期届满可以上市流通。但因本人看好公司未来的发展,本 月 19 30 日

人自愿承诺:上述股份解除限售后,本人在 2016 年 6 月 30 日前不 日

减持所持有的公司股份。若违反上述承诺,减持股份所得全部归公

司所有。

承 诺是

是 否

按 时

履行

如 承 不适用

诺 超

期 未

履 行

完 毕

的,应

当 详

细 说

明 未

完 成

履 行

的 具

体 原

因 及

下 一

步 的

工 作

计划

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

39

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

单位:万元

募集资金总额 63,774.4 本季度投入募集资金总额 1,587.4

累计变更用途的募集资金总额 6,751.22 已累计投入募集资金总额 48,722.4

项目达 截止报 项目可

是否已 截至期 截至期

募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资

承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)

总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

系列化电涌保护器

5,290.2 5,290.2 1,213.4

(SPD)开发技术改 是 12,041.49 100.00% 0 否 是

7 7 3

造项目

支付金源互动股权 5,779.9 5,779.9

否 100.00% 210.41 978.83 是 否

价 2 2

支付微赢互动的股

否 30,240 30,240 20,160 66.67% 718.17 718.17 是 否

权价款

支付云时空的股权

否 9,972 9,972 5,000 50.14% 119.68 119.68 是 否

价款

偿还股东借款和银

否 7,197.4 7,197.4 1,587.4 7,197.4 100.00% 是 否

行贷款

永久性补充流动资

否 971.3 971.3 100.00% 是 否

59,450. 44,398. 3,030.1

承诺投资项目小计 -- 59,450.89 1,587.4 -- -- 1,048.26 -- --

89 89 1

超募资金投向

支付金源互动股权 2,663.5 2,663.5

否 2,663.51 100.00% 不适用 否

价款 1 1

永久补充流动资金 否 1,660 1,660 1,660 100.00% 不适用 否

4,323.5 4,323.5

超募资金投向小计 -- 4,323.51 -- -- -- --

1 1

63,774. 48,722. 3,030.1

合计 -- 63,774.4 1,587.4 -- -- 1,048.26 -- --

4 4 1

未达到计划进度或

预计收益的情况和 不适用

原因(分具体项目)

系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能,但是近年

项目可行性发生重 来,外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化,电涌保护产品业务的市场开拓不如预期,且公司

大变化的情况说明 自 2014 年来,在产业升级转型的战略引导下,积极拓展移动互联网行业业务,移动互联网行业已成

为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务,只会损害公司和股东的利

40

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

益。基于上述原因,为提高募集资金使用效率,促使公司经营及股东利益最大化,经审慎研究,公司

拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年

11 月 24 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目”,

并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24 万

元)永久补充流动资金。2015 年 12 月 14 日,公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

适用

(1)2011 年 8 月 21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补

充流动资金的议案》,全体董事一致同意使用超募资金 800 万元永久补充与公司日常经营相关的流动

超募资金的金额、用 资金。(2)2014 年 4 月 9 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募

途及使用进展情况 资金永久补充流动资金的议案》,同意使用 860 万元的超募资金永久补充与公司日常经营相关的流动

资金。(3)2015 年 1 月 20 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计划

并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》的议案,同意公司将剩余

的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目

2011 年 8 月 21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投

先期投入及置换情

入募集资金投资项目自筹的议案》,全体董事一致同意以募集资金 494.08 万元置换公司预先投入募集

资金项目的自筹资金。

适用

2013 年 4 月 3 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资

金的议案》,全体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013 年 9

月 24 日,公司已将上述 1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013 年 10 月 18 日,公

司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,全体

董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014 年 4 月 10 日,公司已

将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014 年 4 月 14 日,公司第二届董事

用闲置募集资金暂

会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体董事一致

时补充流动资金情

同意使用闲置募集资金 1,500 万元暂时补充流动资金。2014 年 10 月 14 日,公司已将上述 1,500 万元

闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014 年 10 月 17 日,公司第二届董事会第二十三次会议

审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体董事一致同意使

用闲置募集资金 1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年 2 月 10 日,公司已将上述 1500 万元闲置超募

资金全部归还至募集资金专项账户。 2015 年 12 月 15 日,公司第三届董事会第十八次会议、第三届

监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司

使用部分闲置募集资金人民币 6,400 万元暂时补充流动资金。公司独立董事发表明确同意意见。财务

顾问东方花旗出具了同意的意见。

41

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资

其中 6400 万元用于暂时补充流动资金,其余的存放于募集资金专项账户。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或 无

其他情况

注 1:上市公司收购微赢互动 100%股权所需支付的对价为 100,800 万元,其中 70%的对价以发行股份的方式支付,30%的

对价以配套募集资金支付, 截至期末投资进度为 66.67%。微赢互动当期归属于母公司所有者的净利润为 3,590.66 万元,本

报告期实现效益 718.17 万元。

注 2:上市公司收购云时空 88.64%股权所需支付的对价为 33,240.00 万元,其中,70%的对价以发行股份的方式支付,30%

的对价以以配套募集资金支付,截至期末投资进度为 50.14%。云时空当期归属于母公司所有者的净利润为 795.62 万元,

本报告期实现效益 119.68 万元。

注 3:公司使用募集资金 5,779.92 万元支付收购金源互动股权的部分价款,金源互动交易价格为 40,920.00 万元,使用募

集资金支付比例为交易价格的比例为 14.12%。金源互动当期归属于母公司所有者的净利润为 1,489.61 万元。本报告期实现

效益 210.41 万元。

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

序号 公告 公告 文件名 刊登媒体

编号 日期

1 2016-001 2016/1/6 关于控股股东承诺不减持公司股票的公告 http://www.cninfo.com.cn

2 2016-004 2016/1/7 关于重大资产出售暨关联交易的一般风险性提示公告 http://www.cninfo.com.cn

3 2016-005 2016/1/7 关于公司股票暂不复牌的提示公告 http://www.cninfo.com.cn

4 2016-006 2016/1/12 关于持股5%以上股东减持股份预披露公告 http://www.cninfo.com.cn

5 2016-007 2016/1/12 关于广州分公司完成工商登记的公告 http://www.cninfo.com.cn

6 2016-008 2016/1/13 关于持股5%以上股东减持股份计划之补充公告 http://www.cninfo.com.cn

7 2016-012 2016/1/21 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的修订说明 http://www.cninfo.com.cn

8 2016-013 2016/1/22 关于公司股票复牌的公告 http://www.cninfo.com.cn

9 2016-014 2016/1/21 关于投资参股北京双行线广告有限公司的公告 http://www.cninfo.com.cn

10 2016-017 2016/1/25 关于控股股东部分股份解除质押和再质押的公告 http://www.cninfo.com.cn

11 2016-019 2016/1/27 关于股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告 http://www.cninfo.com.cn

12 2016-020 2016/1/29 关于控股股东部分股权解除质押的公告 http://www.cninfo.com.cn

13 2016-022 2016/2/1 关于同意香港子公司增资参股 TAPJOY, INC.的公告 http://www.cninfo.com.cn

14 2016-023 2016/2/2 关于持股5%以上股东部分股份质押的公告 http://www.cninfo.com.cn

42

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

15 2016-025 2016/2/15 关于控股股东部分股权质押的公告 http://www.cninfo.com.cn

16 2016-026 2016/2/16 关于重大资产重组交易各方承诺事项的公告 http://www.cninfo.com.cn

17 2016-027 2016/2/16 关于重大资产出售标的资产过户及交付的公告 http://www.cninfo.com.cn

18 2016-028 2016/2/19 关于持股5%以上股东承诺不减持公司股票的公告 http://www.cninfo.com.cn

19 2016-029 2016/2/19 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告 http://www.cninfo.com.cn

20 2016-030 2016/2/19 关于部分董事、监事和高级管理人员辞职的公告 http://www.cninfo.com.cn

21 2016-032 2016/2/19 关于聘任财务负责人的公告 http://www.cninfo.com.cn

22 2016-034 2016/2/24 关于2016年度日常关联交易预计的公告 http://www.cninfo.com.cn

23 2016-036 2016/2/26 2015年度业绩快报 http://www.cninfo.com.cn

24 2016-037 2016/2/26 对外投资进展公告 http://www.cninfo.com.cn

25 2016-041 2016/3/11 重大资产出售进展公告 http://www.cninfo.com.cn

26 2016-042 2016/3/14 关于董事辞职的公告 http://www.cninfo.com.cn

27 2016-047 2016/3/16 关于变更公司全称、证券简称及注册资本的公告 http://www.cninfo.com.cn

28 2016-048 2016/3/31 关于变更公司网站域名及投资者关系电子邮箱的公告 http://www.cninfo.com.cn

四、报告期内现金分红政策的执行情况

公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》、《现金分红管理制度》的规定和股东大会决议的要求,分红标

准和比例明确、清晰,相关决策程序和机制完备,独立董事发表了独立意见,中小股东的合法权益得到充分维护。

2016年4月6日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》,同意根据

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G15042010100号《审计报告》,截至2015年12月31日,

母公司可供分配利润为31,822,555.43元,公司拟以截止至本公告日的总股本318,740,512股为基数,按每10股派发现金红利人

民币0.18元(含税)。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见,认为公司2015年度利润分配预案符合公司的实际情况,

符合公司未来发展的需要,具备合法性、合规性、合理性,没有违法《公司法》和《公司章程》的有关规定,未损害公司股

东尤其是中小股东的利益。此预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

因自本年度开始,公司收购的微赢互动、云时空的营业利润合并进本公司,因此公司整体营业收入和盈利比同期有较大

幅度增长。公司预计本年度半年度的营业收入在84,500万元至110,000万元之间,累计净利润在8,450万元至11,000万元之间。

截止至本公告日,公司的非经常性损益金额为665.54万元。因本业绩预告出具日距2016年半年度期末尚有较长时间,目前公

司仅能根据现有的合同情况进行业绩预测,该预测与实际情况可能存在差异,敬请投资者注意风险!

43

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年 03 月 31 日

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 244,324,719.50 370,719,625.45

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 911,321.00

应收账款 506,929,240.37 377,578,778.89

预付款项 63,431,082.57 40,620,246.63

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 60,347.84

应收股利

其他应收款 79,829,690.57 29,431,996.71

买入返售金融资产

存货 41,400,940.94

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,057,413.77 2,330,994.77

流动资产合计 895,572,146.78 863,054,252.23

非流动资产:

发放贷款及垫款

45

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

可供出售金融资产 140,545,890.71 73,435,131.97

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 22,516,908.74 22,124,089.07

投资性房地产

固定资产 18,771,949.66 56,230,585.01

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 57,214,333.60 61,296,966.40

开发支出

商誉 1,482,604,384.87 1,482,604,384.87

长期待摊费用 1,926,634.43 2,607,175.11

递延所得税资产 7,703,714.17 9,015,882.92

其他非流动资产

非流动资产合计 1,731,283,816.18 1,707,314,215.35

资产总计 2,626,855,962.96 2,570,368,467.58

流动负债:

短期借款 26,401,308.00 70,083,598.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 2,262,940.00 2,262,940.00

应付账款 217,487,678.18 142,296,671.05

预收款项 35,909,511.64 11,491,417.75

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 4,213,780.12 6,846,485.17

应交税费 35,245,549.12 51,963,640.17

46

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

应付利息 154,505.34

应付股利 7,720,000.00 7,720,000.00

其他应付款 138,433,637.09 214,036,771.43

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 36,211.16 4,486,308.86

流动负债合计 467,710,615.31 511,342,337.77

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 11,020,239.82 11,020,239.82

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 8,923,402.84 8,970,128.06

其他非流动负债 117,544,086.00 83,400,000.00

非流动负债合计 137,487,728.66 103,390,367.88

负债合计 605,198,343.97 614,732,705.65

所有者权益:

股本 318,740,512.00 317,277,612.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,590,813,021.39 1,551,973,160.80

减:库存股 34,144,086.00

其他综合收益 1,537,559.92 15,430.46

专项储备

47

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

盈余公积 9,371,353.18 9,371,353.18

一般风险准备

未分配利润 135,339,258.50 76,998,205.49

归属于母公司所有者权益合计 2,021,657,618.99 1,955,635,761.93

少数股东权益

所有者权益合计 2,021,657,618.99 1,955,635,761.93

负债和所有者权益总计 2,626,855,962.96 2,570,368,467.58

法定代表人:周建林 主管会计工作负责人:岑嘉文 会计机构负责人:岑嘉文

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 110,931,099.34 219,451,460.01

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1,738,938.34 5,631,535.44

预付款项

应收利息 57,441.29

应收股利

其他应收款 81,185,215.84 103,272,758.23

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,043,448.80 966,801.33

流动资产合计 194,898,702.32 329,379,996.30

非流动资产:

可供出售金融资产 80,113,631.97 57,113,631.97

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,865,314,372.01 1,830,466,978.56

投资性房地产

48

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

固定资产 15,897,650.69 16,221,771.11

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 3,081,830.96 3,117,170.21

开发支出

商誉

长期待摊费用 491,231.71 543,463.72

递延所得税资产 2,903,849.61 2,903,849.61

其他非流动资产

非流动资产合计 1,967,802,566.95 1,910,366,865.18

资产总计 2,162,701,269.27 2,239,746,861.48

流动负债:

短期借款 33,900,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 473,260.00 6,349,716.73

预收款项 3,634,827.38 3,312,614.83

应付职工薪酬 1,802,447.46 1,823,289.46

应交税费 486,307.22 1,425,345.02

应付利息 64,242.44

应付股利

其他应付款 123,521,810.49 194,642,642.46

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 83,436,211.16 4,295,662.95

流动负债合计 213,354,863.71 245,813,513.89

非流动负债:

长期借款

应付债券

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债 34,144,086.00 83,400,000.00

非流动负债合计 34,144,086.00 83,400,000.00

负债合计 247,498,949.71 329,213,513.89

所有者权益:

股本 318,740,512.00 317,277,612.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,590,901,687.57 1,552,061,826.98

减:库存股 34,144,086.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 9,371,353.18 9,371,353.18

未分配利润 30,332,852.81 31,822,555.43

所有者权益合计 1,915,202,319.56 1,910,533,347.59

负债和所有者权益总计 2,162,701,269.27 2,239,746,861.48

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 574,429,045.71 153,944,231.52

其中:营业收入 574,429,045.71 153,944,231.52

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 518,772,088.62 148,665,059.78

50

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

其中:营业成本 475,376,473.06 130,637,126.53

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,881,260.23 314,741.81

销售费用 3,959,571.12 4,194,638.03

管理费用 26,516,475.73 9,654,624.11

财务费用 26,793.94 126,282.13

资产减值损失 10,011,514.54 3,737,647.17

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

5,035,185.10

列)

其中:对联营企业和合营企业

-107,180.33

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填

列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 60,692,142.19 5,279,171.74

加:营业外收入 1,769,861.29 39,034.96

其中:非流动资产处置利得 32,446.67

减:营业外支出 32,749.98 2,740.00

其中:非流动资产处置损失 479.49

四、利润总额(亏损总额以“-”号填

62,429,253.50 5,315,466.70

列)

减:所得税费用 4,088,200.49 1,859,689.28

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 58,341,053.01 3,455,777.42

归属于母公司所有者的净利润 58,341,053.01 3,455,777.42

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 1,522,129.46 1,182.16

归属母公司所有者的其他综合收益

1,522,129.46 1,182.16

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

51

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

1,522,129.46 1,182.16

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

1,832,328.00

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -310,198.54 1,182.16

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 59,863,182.47 3,456,959.58

归属于母公司所有者的综合收益

59,863,182.47 3,456,959.58

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.18 0.02

(二)稀释每股收益 0.18 0.02

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

法定代表人:周建林 主管会计工作负责人:岑嘉文 会计机构负责人:岑嘉文

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 3,906,193.91 19,057,644.69

减:营业成本 3,735,998.41 16,744,325.48

52

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

营业税金及附加 16,480.88 212,605.81

销售费用 49,854.35 1,778,924.38

管理费用 5,601,314.20 6,188,269.76

财务费用 -170,367.82 -89,795.04

资产减值损失 -166,000.77 863,354.85

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号

3,703,459.80

填列)

其中:对联营企业和合营企

-107,180.33

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,457,625.54 -6,640,040.55

加:营业外收入 0.17 39,034.96

其中:非流动资产处置利得 32,446.67

减:营业外支出 32,077.25 2,740.00

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号

-1,489,702.62 -6,603,745.59

填列)

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,489,702.62 -6,603,745.59

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

53

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -1,489,702.62 -6,603,745.59

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 460,818,973.85 111,182,663.72

客户存款和同业存放款项净增

加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增

加额

收到原保险合同保费取得的现

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 2,138,356.32 1,627,517.79

收到其他与经营活动有关的现

8,226,888.90 9,637,085.33

经营活动现金流入小计 471,184,219.07 122,447,266.84

购买商品、接受劳务支付的现金 444,278,216.98 105,638,645.28

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增

加额

54

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

支付原保险合同赔付款项的现

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的

11,409,099.45 6,867,822.27

现金

支付的各项税费 20,202,268.20 2,338,607.62

支付其他与经营活动有关的现

56,491,594.36 24,730,164.64

经营活动现金流出小计 532,381,178.99 139,575,239.81

经营活动产生的现金流量净额 -61,196,959.92 -17,127,972.97

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

65,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

92,293,914.00

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

投资活动现金流入小计 92,293,914.00 65,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

113,598.00 235,824.94

长期资产支付的现金

投资支付的现金 65,764,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支

80,000,000.00

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

投资活动现金流出小计 65,877,598.00 80,235,824.94

投资活动产生的现金流量净额 26,416,316.00 -80,170,824.94

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 40,000,000.00 27,582,290.00

55

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 27,582,290.00

偿还债务支付的现金 130,682,290.00

分配股利、利润或偿付利息支付

823,099.99 562,033.32

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现

12,148.44

筹资活动现金流出小计 131,505,389.99 574,181.76

筹资活动产生的现金流量净额 -91,505,389.99 27,008,108.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-108,872.04 278,823.86

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -126,394,905.95 -70,011,865.81

加:期初现金及现金等价物余额 368,456,685.45 115,881,800.09

六、期末现金及现金等价物余额 242,061,779.50 45,869,934.28

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 7,962,262.64 25,478,234.18

收到的税费返还 406,653.93 1,627,517.79

收到其他与经营活动有关的现

10,628,130.75 630,691.19

经营活动现金流入小计 18,997,047.32 27,736,443.16

购买商品、接受劳务支付的现金 24,729,240.91

支付给职工以及为职工支付的

904,607.54 4,699,107.13

现金

支付的各项税费 1,071,972.28 419,837.82

支付其他与经营活动有关的现

86,420,593.88 3,947,779.43

经营活动现金流出小计 88,397,173.70 33,795,965.29

经营活动产生的现金流量净额 -69,400,126.38 -6,059,522.13

56

广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

65,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

98,000,000.00

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

投资活动现金流入小计 98,000,000.00 65,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

52,000.00 235,824.94

长期资产支付的现金

投资支付的现金 55,948,500.00

取得子公司及其他营业单位支

80,000,000.00

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

投资活动现金流出小计 56,000,500.00 80,235,824.94

投资活动产生的现金流量净额 41,999,500.00 -80,170,824.94

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 40,000,000.00 17,800,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 17,800,000.00

偿还债务支付的现金 120,900,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

261,346.87 562,033.32

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

12,148.44

筹资活动现金流出小计 121,161,346.87 574,181.76

筹资活动产生的现金流量净额 -81,161,346.87 17,225,818.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的

41,612.58 277,667.58

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -108,520,360.67 -68,726,861.25

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

加:期初现金及现金等价物余额 219,451,460.01 111,167,019.86

六、期末现金及现金等价物余额 110,931,099.34 42,440,158.61

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

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