中信证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等规定的要求，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称“海宁皮城”或“公司”）首次公开发行的保荐人，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）对公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493 号文核准，公司由主承
销商中信证券采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，
发行价为每股人民币 20.00 元，共计募集资金人民币 140,000.00 万元，坐扣承销
费 4,515.00 万元后的募集资金为 135,485.00 万元，已由中信证券于 2010 年 1 月
18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费
用 674.50 万元后，公司本次募集资金净额为 134,810.50 万元。上述募集资金已
于 2010 年 1 月 19 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出
具天健验〔2010〕10 号《验资报告》。
（二）募集资金投资计划
本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下：
三期工程募集资金使用计划表
单位：万元
项目 投资 其中： 投资计划 项目核准
预计投产年份
名称 总额 募集资金 第1年 第2年 文号
销售：2009年 海发改投
三期工程 60,000 46,100 16,100 30,000
租赁：2010年 [2008]79号
1
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革
城股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理
制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信
证券于 2010 年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限
公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份
有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户、5 个定期存款账户、
1 个通知存款账户和 1 个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
1204085029219015588 4,638.81 募集资金专户
中国工商银行股份 1204085029219015615 协定存款账户
有限公司海宁支行 1204085014200022232 10,000,000.00 定期存款账户
1204085014200022356 10,000,000.00 通知存款账户
中信银行股份有限
公司 公司嘉兴海宁支行 7333110182600091353 5,017.26 募集资金专户
11009737772610 3,768,158.35 募集资金专户
12009737772603000026 10,531,423.83 定期存款账户
平安银行嘉兴海宁
12009737772603000031 30,949,200.54 定期存款账户
支行
12009737772603000032 30,949,200.54 定期存款账户
12009737772603000033 30,949,200.54 定期存款账户
合 计 127,156,839.87
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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三、2015 年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用总体情况
公司以前年度已使用募集资金 124,725.11 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 4,154.45 万元；2015 年度实际使用募集资金
1,807.40 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 283.24
万元；累计已使用募集资金 126,532.51 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 4,437.69 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 12,715.68 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用总体情况如下表所示：
3
单位：人民币万元
募集资金总额 134,810.50 本年度投入募集资金总额 1,807.40
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 126,532.51
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1. 海 宁 中 国 皮 革
否 46,100.00 46,100.00 242.20 38,805.12 84.18 2012 年 3 月 699.55 是[注 1] 否
城三期工程
小 计 否 46,100.00 46,100.00 242.20 38,805.12 84.18 699.55
超募资金投向
1. 收 购 海 宁 皮 革
城商贸市场开发 否 12,670.00 12,670.00 12,670.00 100.00 2012 年 1 月 13,739.44 是 否
有限公司股权
2. 购 买 佟 二 堡 中
国裘皮皮装城房 否 7,082.50 7,082.50 7,082.50 100.00 2010 年 3 月 否
产
18,038.77 是[注 2]
3. 佟 二 堡 海 宁 皮
革城项目后续建 否 30,411.72 30,411.72 30,411.72 100.00 2012 年 5 月 否
设
4. 出 资 设 立 新 乡
市海宁皮革发展 否 1,530.00 1,530.00 1,530.00 100.00 2011 年 7 月[注 3] 1,515.90 否[注 3] 否
有限公司
5. 海 宁 中 国 皮 革
否 16,866.28 16,866.28 16,866.28 100.00 2013 年 7 月 3,701.59 否[注 4] 否
城五期工程
6. 海 宁 中 国 皮 革
否 20,000.00 20,000.00 1,565.20 19,166.89 95.83 2014 年 6 月 91.77 是[注 5] 否
城时尚产业园
4
小 计 88,560.50 88,560.50 1,565.20 87,727.39 37,087.47
合 计 134,660.50 134,660.50 1,807.40 126,532.51 37,787.02
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 新乡市海宁皮革发展有限公司、海宁中国皮革城五期工程，详见下述注释 3、4 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2 之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据公司 2010 年第一届董事会第十三次会议决议公告，公司已置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况
20,536.82 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)4 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城三期工程本年度收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。
[注 2]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设
项目一并考虑是否达到预期效益。
[注 3]：新乡市海宁皮革发展有限公司于 2011 年 3 月设立，于 2011 年 7 月开始营业并实现效益；由于该市场及周围的商圈尚处于不断成熟之中，目前的租金水平低于原
预期，致使项目实际效益也未能达到预期。
[注 4]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城五期工程本年度收益未达到预计收益。
[注 5]：由于计划和实际租赁比的变化，中国皮革城时尚产业园本年度期收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过根据公司项目实际建筑面积重述后的
承诺效益。
5
（二）超募资金的使用情况
1、超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权
根据 2010 年 1 月 28 日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集
资金 12,670.00 万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实
业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商
贸公司）51%的股权。公司于 2010 年 2 月 4 日支付股权投资款，皮革城商贸公
司已于 2010 年 2 月 8 日办妥工商变更登记手续。根据 2010 年第一次临时股东大
会决议，公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮
革城商贸公司已于 2010 年 4 月 22 日完成工商注销手续。截至 2015 年 12 月 31
日，该项目累计投入募集资金 12,670.00 万元。
2、超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产
根据 2010 年 1 月 28 日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将
超额募集资金 7,082.50 万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以
下简称佟二堡皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城
公司已于 2010 年 4 月 12 日支付上述房产受让款，并于 2010 年 8 月 10 日办妥受
让房产的权证。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 7,082.50 万
元。
3、超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设
该项目计划总投资 44,173.00 万元，已于 2009 年开工建设。根据 2010 年第
一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金 30,411.72 万元提供给
佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于 2012 年 5 月完
工。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 30,411.72 万元。
4、超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司
根据 2010 年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金 1,530.00 万元
用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁
皮革发展有限公司。公司已于 2011 年 3 月 4 日支付股权投资款，新乡市海宁皮
革发展有限公司已于 2011 年 3 月 7 日办妥工商设立登记手续。截至 2015 年 12
月 31 日，该项目累计投入募集资金 1,530.00 万元。
5、超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程
该项目计划总投资 66,133.90 万元，已于 2011 年 6 月开工建设。根据 2011
年 4 月 25 日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金 16,866.28 万
元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至 2015 年 12 月 31 日，该工程已
全部完工，公司累计投入募集资金 16,866.28 万元。
6、超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园
该项目计划投资 20,000.00 万元，已于 2012 年 9 月开工建设。根据 2011 年
1 月 26 日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金 20,000.00 万元用于
开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截
至 2015 年 12 月 31 日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金 19,166.89 万
元。
（三）募集资金使用其他说明的事项
本年度，募集资金投资项目未发生变更，未发生募集资金投资项目已对外转
让或置换情况，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据天健审〔2016〕3529 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海宁皮革城公司董事会编制的 2015 年
度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海宁皮革城
公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
五、保荐人的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对海宁皮城募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资
金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项
目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人的核查意见
经核查，海宁皮城募集资金的存放和使用符合规定，不存在违规情况；截至
2015 年 12 月 31 日，海宁皮城募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签署页）
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