国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳诺普信农化股份有限公
司(以下简称“诺普信或公司”) 限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管理办法》”)以及《股权
激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录 》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普信提供的有关文件进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
一、关于回购注销部分限制性股票的决策授权
2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制
性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。董事会被授权决定限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票，终止公司限制性股票激励计划。
经本所律师核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决
策授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和体格
1
2016年4月19日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象—景辉等已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红
已离职，张生才因身故已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的
相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票20.28万股全部进行回购注销, 回
购价格为1.3325元/股。
公司独立董事、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项出具了意见，同
意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。
经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，数量和
价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合
法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规
及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，
尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
2
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签名盖章页，无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄 媛
2016 年 4 月 19 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
