深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-037
深圳诺普信农化股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象—景辉等
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会
上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确
认无异议并进行了备案。
2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限
制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股
票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通
过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限
制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为
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2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/
股。
5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注
销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同
意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不
符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。
2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注
销。
6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、
谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股
全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权
益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚
未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。
7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、
刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，
将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1
日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。
8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已
不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注
销。
9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过
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《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因
离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行
回购注销。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10
股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁
的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。
10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁
期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁
期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。
11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激
励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。
2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回
购注销。
12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激
励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10
股转增3股，经公司第四届董事会第二会议（临时）审议通过《关于调整回购注
销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量
及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为10.647万股。
13、2015年7月28日，经公司第四届董事会第二次会议（临时）审议通过《关
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于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已
不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股全部进行回购
注销。2015年10月19日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共56.277
万股的回购注销。
14、2015年10月26日，经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象—左泽军等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象左泽军、张坤山二人因离职已
不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票13.182万股全部进行回购
注销。
15、2016年4月19日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—景辉等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许
志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性
股票20.28万股全部进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才
因身故已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规
定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票
合计为20.28万股由公司回购注销,回购价格为1.3325元/股。
(一)回购数量说明
1、公司股权激励计划在2012年实际授予景辉、李云辉、姚文权、许志红、
张生才股份共计20万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年
度权益分派10股转增3股，2014年度权益分派10股转增3股,授予股份总数调整为
50.70万股；
2、景辉、李云辉、姚文权、许志红、张生才第一、二期解锁共30.42万股，
剩余20.28万股未解锁，本次回购数量为20.28万股。
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（二）回购价格说明
公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人
民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增
3股，每10股派2元人民币现金；2014年每10股转增3股，每10股派1元人民币现金；
所以回购注销的价格调整为1.3325元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
本次董事会回购注销202,800股完成后，公司股份总数将由924,435,004股变
更为924,232,204股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办
理减资手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
1、回购股份的相关说明
内容 说明
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 202,800
股权激励标的股权数量（股） 6,672,120
占股权激励标的股票的比例 3.04%
股份总数（股） 924,435,004
占股份总数的比例 0.02%
回购单价（元） 1.3325
回购金额（元） 270,233
资金来源 自有流动资金
2、回购前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次回购
股份类型
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、有限售条件股份 237,558,172 25.70% -202,800 237,355,372 25.68%
1、国家持股
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2、国有法人持股
3、其他内资持股
境内非国有法人持股 17,363,838 1.88% 17,363,838 1.88%
境内自然人持股 16,696,120 1.81% -202,800 16,493,320 1.78%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管锁定股 203,498,214 22.01% 203,498,214 22.02%
二、无限售条件股份 686,876,832 74.30% 686,876,832 74.32%
境内上市人民币普通
686,876,832 74.30% 686,876,832 74.32%
股
三、股份总数 924,435,004 100.00% -202,800 924,232,204 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十
一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象景
辉、李云辉、姚文权、许志红已离职、张生才因身故已不符合激励条件，我们同
意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为20.28万全部进
行回购注销。鉴于公司实施了2011、2012、2013、2014年度权益分派，我们同意
上述限制性股票的回购价格调整为1.3325元/股。我们认为公司本次回购注销行
为合法、合规。
六、监事会意见
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监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职、张生才因身故已不
符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”
以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票20.28万股全部进行回购注销，回购价格为1.3325元/
股，回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销
部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的
股份。
七、法律意见书
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合
法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规
及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，
尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、 备查文件
1、第四届董事会第十一次会议（临时）决议；
2、第四届监事会第九次会议（临时）决议；
3、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象--景辉等已获授但尚未解锁
的限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
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