证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2016-040
星光农机股份有限公司
关于与星光玉龙机械（湖北）有限公司和星光正工（江
苏）采棉机有限公司签订附生效条件增资协议的公告
一、本次对外投资基本情况
2016 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于与星光玉龙机械（湖
北）有限公司等方签订附生效条件增资协议的议案》、《关于与星光正工（江苏）
采棉机有限公司等方签订附生效条件增资协议的议案》等议案。
星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）全体股东以星光玉
龙截至 2016 年 1 月 31 日经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森
评报字[2016]第 0337 号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股
份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的股东全部权益评估值为定价参考
依据，各方协商一致确定星光玉龙于本次增资前的整体估值为 30,000 万元，对
星光玉龙进行同比例增资。其中：公司拟使用本次非公开发行募集资金 20,000
万元对星光玉龙进行增资，用于“年产 5,000 台压捆机项目”的建设；星光玉龙其
余股东以自有资金 19,215.69 万元对星光玉龙进行同比例增资，其中 14,970 万元
用于“年产 5,000 台压捆机项目”的建设，其余资金用于补充星光玉龙流动资金。
星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）全体股东以星光
正工截至 2016 年 2 月 29 日经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克
森评报字[2016]第 0332 号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的江苏正工采棉
机有限公司股东全部权益评估报告》确认的股东全部权益评估值为定价参考依
据，各方协商一致确定星光正工于本次增资前的整体估值为 5,824.21 万元，对星
光正工增资 39,952 万元。其中：公司拟使用本次非公开发行募集资金 35,500 万
元，星光正工其余股东以自有资金 4,452 万元，共同对星光正工进行增资，用于
“年产 800 台采棉机项目”的建设。
二、本次对外投资协议签署情况
（一）2016 年 4 月 18 日，公司与星光玉龙其余股东许玉国、范玮、许巍、
范玉珍四人共同签署《关于星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资
协议》，对星光玉龙进行同比例增资，增资完成后，公司仍持有星光玉龙 51%股
权。
（二）2016 年 4 月 18 日，公司与星光正工其余股东吴和平、钟仁华、祁力
群、王军华、朱役斌五人共同签署《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附
生效条件的增资协议》，共同对星光正工增资 39,952 万元，增资完成后，公司将
持有星光正工 84.76%股权。
三、交易对方介绍
（一）星光玉龙其他股东
1、许玉国，身份证号：421224********0017
2、范玉珍，身份证号：421224********0028
3、范玮，身份证号：422326********022X
4、许巍，身份证号：422326********0233
（二）星光正工其他股东
1、吴和平，身份证号：320421********8415
2、钟仁华，身份证号：320421********8119
3、祁力群，身份证号：320421********8415
4、王军华，身份证号：320421********881X
5、朱役斌，身份证号：320625********2419
四、本次标的公司基本情况
（一）星光玉龙
1、基本情况
名称：星光玉龙机械（湖北）有限公司
住所：通山县经济开发区玉龙路 1 号
法定代表人：许玉国
注册资本：1,500 万元
成立日期：2008 年 5 月 21 日
营业范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气
压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口
业务。
2、股权结构
本次增资前，星光玉龙的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
星光农机 765.00 51.00
许玉国 60.00 4.00
范玮 330.00 22.00
许巍 330.00 22.00
范玉珍 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
3、主要财务数据
截至 2016 年 1 月 31 日，星光玉龙的主要财务财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日
资产总额 71,570,055.59 72,892,782.38
净资产 30,006,981.91 29,844,804.34
项目 2015 年 2016 年 1 月
营业收入 57,088,085.57 302,456.88
利润总额 22,712,260.13 -116,558.11
净利润 19,482,261.17 -162,177.57
注：以上财务数据均经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
（二）星光正工
1、基本情况
名称：星光正工（江苏）采棉机有限公司
住所：常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号
法定代表人：章沈强
注册资本：2,000 万元
成立日期：2015 年 2 月 10 日
营业范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的
制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构
本次增资前，星光正工的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
星光农机 1,133.20 56.66
吴和平 381.39 19.07
钟仁华 320.72 16.04
王军华 82.35 4.12
祁力群 56.34 2.82
朱役斌 26.00 1.30
合计 2,000.00 100.00
3、主要财务数据
截至 2016 年 2 月 29 日，星光正工的主要财务财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日
资产总额 6,978,763.90 15,030,960.75
净资产 -732,174.77 9,546,702.19
项目 2015 年度 2016 年 1-2 月
营业收入 2,508,849.56 -
利润总额 -8,732,174.77 -1,771,300.03
净利润 -8,732,174.77 -1,771,300.03
注：以上财务数据均经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
五、附生效条件的增资协议主要内容
（一）《关于星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》的
主要内容
2016 年 4 月 18 日，星光农机与许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订了《关于
星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》，协议主要内容如下：
1、增资方案
为开展年产 5,000 台压捆机项目及补充流动资金，星光农机及星光玉龙其他
股东协商一致同意，星光玉龙注册资本增加人民币 1,960.78 万元，认缴方式为货
币出资，即由人民币 1,500 万元增加至人民币 3,460.78 万元，由现有全体股东以
合计人民币 39,215.69 万元认缴，超出新增注册资本部分即人民币 37,254.90 万元
计入公司资本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：
①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币 20,000 万元认缴新增注
册资本人民币 1,000 万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 19,000 万元
计入公司资本公积；
②许玉国以人民币 1,568.63 万元认缴新增注册资本人民币 78.43 万元，超出
所认缴新增注册资本的部分即人民币 1,490.20 万元计入公司资本公积；
③范玮以人民币 8,627.45 万元认缴新增注册资本人民币 431.37 万元，超出
所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08 万元计入公司资本公积；
④许巍以人民币 8,627.45 万元认缴新增注册资本人民币 431.37 万元，超出
所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08 万元计入公司资本公积；
⑤范玉珍以人民币 392.16 万元认缴新增注册资本中的人民币 19.61 万元，超
出所认缴新增注册资本的部分即人民币 372.55 万元计入公司资本公积。
2、过渡期间损益安排
在过渡期间，星光玉龙的损益由全体股东根据对公司的持股比例享有。
3、增资款项用途
星光农机本次增资款项应用于年产 5,000 台压捆机项目的开发建设，并根据
项目的实际进展和资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时星光玉龙公司章程
规定的出资期限；
星光玉龙其余股东本次增资款项应用于年产 5,000 台压捆机项目的开发建设
和补充流动资金，主要根据项目的进展和公司运营情况、资金需求分期支付，且
最晚应不得晚于届时星光玉龙公司章程规定的出资期限。
4、生效条件
①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；
②本次增资获得星光玉龙董事会及股东大会审议通过；
③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；
④星光农机完成本次非公开发行股票之工商变更登记。
（二）《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》
的主要内容
2016 年 4 月 18 日，星光农机与吴和平、钟仁华、王军华、祁力群、朱役斌
签订了《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》，协
议主要内容如下：
1、增资方案
为开展年产 800 台采棉机项目，星光农机及星光正工其他股东协商一致同
意，星光正工增加注册资本人民币 13,719.27 万元，即由人民币 2,000 万元增加
至人民币 15,719.27 万元，由现有全体股东以合计人民币 39,952.00 万元认缴，认
缴方式为货币出资，超出新增注册资本部分即人民币 26,232.73 万元计入公司资
本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：
①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币 35,500 万元认缴新增注
册资本人民币 12,190.48 万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币
23,309.52 万元计入公司资本公积；
②吴和平以人民币 1,958.88 万元认缴新增注册资本人民币 672.67 万元，超
出所认缴新增注册资本的部分即人民币 1,286.21 万元计入公司资本公积；
③钟仁华以人民币 1,647.24 万元认缴新增注册资本人民币 565.65 万元，超
出所认缴新增注册资本的部分即人民币 1,081.59 万元计入公司资本公积；
④王军华以人民币 422.94 万元认缴新增注册资本人民币 145.24 万元，超出
所认缴新增注册资本的部分即人民币 277.71 万元计入公司资本公积；
⑤祁力群以人民币 289.38 万元认缴新增注册资本中的人民币 99.37 万元，超
出所认缴新增注册资本的部分即人民币 190.01 万元计入公司资本公积；
⑥朱役斌以人民币 133.56 万元认缴新增注册资本人民币 45.86 万元，超出
所认缴新增注册资本的部分即人民币 87.70 万元计入公司资本公积。
星光正工其他股东同意对本次增资中星光农机认缴的全部增资放弃任何及
全部优先认购权。
2、过渡期间损益安排
在过渡期间，星光正工的收益由全体股东按本次增资完成后拟持股比例享
有，造成的损失由全体股东按本次增资完成前的持续比例承担。
3、增资款项用途
本次增资款项用于年产 800 台采棉机项目，并根据该项目实际进展和资金需
求分期支付，且最晚不晚于星光正工公司章程规定的出资期限。
4、生效条件
①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；
②本次增资获得星光正工董事会及股东大会审议通过；
③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；
④星光农机完成本次非公开发行股票的工商变更登记。
六、本次对控股子公司增资的影响
本次增资有利于募集资金投资项目的顺利实施，同时也将改善控股子公司资
产结构，有利于进一步提升公司的市场竞争能力，本次增资完成后，控股子公司
的资金实力和经营能力将得到提高，有助于进一步提升公司的市场竞争能力。
七、本次对控股子公司增资的风险分析
（一）采棉机业务发展低于预期风险
公司实施年产 800 台采棉机项目，利用星光正工在采棉机国产化上的先发优
势，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，替代进口，培育
公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。
但星光正工自主研制的 4MZ-3 采棉机产品尚处于小批量生产，业务规模小，
产品尚未经历完整的产品生命周期，可靠性尚未得到完全验证。基于采棉机本身
技术复杂、开发难度大的特点，未来星光正工如果不能加大技术开发和市场拓展
的力度、提升产品可靠性、完善产品系列，则公司将面临采棉机业务发展低于预
期的风险。
（二）项目建设进度未达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及装备生产制造工艺，生产线构建所需设备工艺较
复杂、技术参数要求较为严格，且部分需要进口，在实施过程中若出现公司不能
预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现
不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
（三）募投项目效益未达预期的风险
公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及盈利测算。然而项目实
施过程中，若出现原材料价格上涨、市场未能达到公司预期、市场情况发生重大
不利的变化、市场开拓未达到预期、或者市场竞争加剧带来的产品利润下降以及
技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水
平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
八、独立董事意见
（一）公司独立董事就公司本次向星光玉龙进行增资发表的独立董事意见
公司拟将 2016 年度非公开发行 A 股股票所募集资金中的人民币 20,000 万元
对控股子公司星光玉龙进行同比例增资，认缴星光玉龙新增注册资本人民币
1,000 万元，超出所认缴注册资本部分进入资本公积。我们认为，公司以募集资
金对星光玉龙增资及签订的《附生效条件的增资协议》的相关条款符合公司 2016
年度非公开发行股票的预案（修订稿），有助于增强星光玉龙自身的经营能力，
提升星光玉龙整体实力和抗风险能力，提升公司整体竞争力和盈利能力，不存在
对公司及全体股东尤其是中小股东利益的损害。
因此，同意公司对控股子公司星光玉龙的增资并签订《附生效条件的增资协
议》，同意将本议案提交股东大会审议。
（二）公司独立董事就公司本次向星光正工进行增资发表的独立董事意见
公司拟将 2016 年度非公开发行 A 股股票所募集资金中的人民币 35,500 万元
对控股子公司星光正工进行增资，认缴星光正工新增注册资本人民币
12,190.4848 万元，超出所认缴注册资本部分进入资本公积。我们认为，公司以
募集资金对星光正工增资及签订的《附生效条件的增资协议》的相关条款符合公
司 2016 年度非公开发行股票的预案(修订稿)，有助于增强星光正工自身的经营
能力，提升星光正工整体实力和抗风险能力，提升公司整体竞争力和盈利能力，
不存在对公司及全体股东尤其是中小股东利益的损害。
因此，同意公司对控股子公司星光正工的增资并签订《附生效条件的增资协
议》，同意将本议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、《星光农机股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《星光农机股份有限公司和许玉国、范玉珍、范玮、许巍关于星光玉龙机
械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》；
3、《星光农机股份有限公司和吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌关
于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》；
4、《星光农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 20 日
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