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航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

航天长征化学工程股份有限公司

2015年年度股东大会

会议资料

二〇一六年四月

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

会议议程 .......................................... 3

会议须知 .......................................... 5

会议议案 .......................................... 6

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2015年年度股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为2016年4月29日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年

4月29日的9:15-15:00。

现场会议时间：2016年4月29日 14:00

二、现场会议地点

北京市经济技术开发区荣华南路1号北京荣华天地酒店V1会议室

三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

（二）宣读航天工程2015年年度股东大会会议须知

（三）推选股东大会监票人和计票人

（四）宣读会议议案

1. 审议关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

2. 审议关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

3. 审议关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

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4. 审议关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案

5. 审议关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

6. 审议关于确认公司 2015 年度日常关联交易的议案

7. 审议关于公司 2016 年度财务预算报告的议案

8. 审议关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>

暨关联交易的议案

9. 审议关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案

10.审议关于公司经营授权管理制度的议案

11.听取公司 2015 年度独立董事述职报告

（五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

（六）投票表决

（七）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信

息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

（八）宣布议案表决结果

（九）宣读股东大会决议

（十）签署股东大会决议和会议记录

（十一）见证律师发表法律意见

（十二）主持人宣布股东大会会议结束

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2015年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、公司章程和股

东大会议事规则等规定，特制定本须知。

一、公司根据公司章程和公司股东大会议事规则等相关

规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、

表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开

前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言

或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人

许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼

要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不

宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并

出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。

股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

权益，不得扰乱大会正常秩序。

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2015年年度股东大会会议议案

议案一、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2015 年，在复杂多变的经济环境和巨大的市场竞争压力下，公司

董事会积极履行公司法和公司章程等赋予的职责，围绕战略

目标，审时度势、科学决策，紧跟市场步伐，抓住发展机遇，实现了

经营业绩持续稳定增长；加强公司治理及内部控制建设，促进管理提

升，谋求新发展的能力显著增强；积极维护股东权益，使公司保持健

康稳定发展的态势。

一、报告期总体经营情况

2015 年，公司围绕核心技术和产品，立足主营业务，强化市场开

拓，提升公司的市场竞争力；成功实现 IPO 上市，搭建资本市场的发

展平台，全力打造公司品牌形象；稳步推进技术创新，保持行业引领，

获评石化行业“十二五”最具竞争力企业。

2015 年，公司实现营业收入 15.5 亿元，较上年同期增加 25.43%，

实现归属于上市公司股东的净利润 2.96 亿元，较上年同期增加 5.11%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 41.4 亿元，较期初增加 54.61%，

净资产 22.7 亿元，较期初增加 123.93%。经济规模和盈利水平实现连

续稳定增长。

二、董事会相关会议召开情况

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2015 年，公司董事认真履行职责，按时参加董事会行使权利，对

公司定期报告、重大关联交易、内部控制等事项发表意见，认真行使

公司章程和股东大会赋予的职权，共召开了 8 次董事会、8 次董事

会专业委员会、3 次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合公

司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部

门的要求。

独立董事运用各自的专业知识和专业经验，基于独立判断，对重

点关注的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所以及董事换届等事

项，充分、独立地发表意见。董事会各专业委员会相互协调配合，为

公司提升管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持，公司各

项工作有序开展。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内，公司经中国证券监督管理委员会关于核准航

天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可

[2015]26 号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A

股）8230 万股，发行价格为每股 12.52 元，募集资金总额为人民币

1,030,396,000.00 元。通过上市，构筑了资本市场的发展平台，提升

了知名度和竞争力，提高了企业自身抗风险的能力，为助推公司长远

发展起到了至关重要的作用。

（二）报告期内，公司董事会完成换届选举工作。董事的换届选

举程序严格按照公司法、公司章程的规定执行，独立董事的任

职资格通过上海证券交易所的审核，离任和现任董事在报告期内均勤

勉尽责，积极履行相应的职责，为公司的健康发展审慎决策。

（三）报告期内，公司深入研究宏观形势和产业态势，启动编制

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“十三五”发展规划，进一步清晰顶层发展战略，指导公司发展。经

营决策科学化水平持续提升，管理持续规范，统筹策划职能体系优化

调整，逐步夯实建设一流工程公司的发展基础。

（四）报告期内，公司秉承“核心技术是核心竞争力的基础”的

理念，通过不断深化技术研发、紧跟行业发展的脚步，保持业界的技

术领先地位。2000 吨级气化炉产能提升取得圆满成功，进一步验证了

航天气化炉的产气能力；以褐煤、“三高煤”为原料的首套气化装臵均

成功实现工业化应用，充分体现了航天粉煤加压气化技术煤种的广泛

适应性；与国家环保部环评中心建立合作关系，联合开展环保课题研

究。积极推动煤气化节能环保技术研发，有序开展污水零排放、含碳

灰渣综合应用、有毒元素迁移规律分析等研究；子公司 “高温氧气切

断阀”和“高压氧气调节阀”通过中国机械工业联合会科技成果鉴定，

填补国内空白，主要技术性能指标均达到国际先进水平。2015 年公司

共计获得专利授权 21 项，被评为 2015 年度国家知识产权优势企业。

（五）报告期内，在整体市场和行业疲软环境下，公司深度发掘

市场，在项目的合作洽谈和论证方面开展了大量细致扎实的工作。创

新开展融资租赁业务，通过为业主项目提供融资租赁服务，争取订单，

推进项目进展，并且通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，

降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

积极跟进国际市场，与国际知名企业进行深度交流与合作，应邀参加

第七届国际弗拉贝格国际煤转化及合成气大会，展示了公司在煤气化

领域的先进研究成果。

（六）报告期内，公司规范内部控制运行评价管理，强化内部控

制激励约束机制，对原有内部控制制度进一步梳理，深入推进风险管

理及风险评估融入主营业务流程；制定完成内部控制管理手册和

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内部控制评价手册，有序开展公司的内部控制体系建设，保障内部

控制体系长期有效运行。内控体系的建立健全有利于加强和规范内部

控制，提高经营管理水平和风险防范能力。

（七）报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则

相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，做好信息披

露工作，按时完成定期报告和临时公告的披露，不断完善公司法人治

理结构及法人治理相关制度，修订公司章程、股东大会议事规则、

信息披露事务管理制度、重大事项内部报告制度、年报信息披

露重大责任追究制度等制度，进一步提高公司规范运作水平。

三、2016 年重点工作目标和思路

2016 年，是公司“十三五”开局之年，是管理提升之年，是公司

发展承上启下之年，更是攻坚进取之年。本年度公司将加强战略规划，

统筹谋划“十三五”发展，拓展相关的新盈利模式，提升持续发展能

力；把技术创新作为重要驱动，积极争取技术新突破，强化核心竞争

优势；把国际化作为重要方向，加强与“一带一路”的衔接互动，力

争实现突破；把队伍建设作为重要依托，健全激励机制，为公司科学

发展提供有力支撑。具体内容如下：

1.深入把握国家宏观政策导向，系统研究国家产业政策、竞争对

手、行业形势，从全局和长远的角度，制定清晰的发展目标、科学的

发展路径以及配套的发展措施，形成支撑公司整体发展的 “十三五”

战略发展规划。

2.面对整体经济的下行压力和日趋激烈的市场竞争，完善市场销

售体系，寻求新的市场突破口，保持优势领域的行业领先地位。在传

统煤化工领域，关注落后产能臵换项目；在现代煤化工领域，关注煤

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制天然气、煤制油、煤制烯烃等项目的市场推广。关注国内新疆、内

蒙、贵州等重点区域的项目前期工作。充分利用“一带一路”政策和

战略合作平台，深入国际市场研究和策略分析，多渠道拓展国际市场。

进一步扩大阀门主导产品的市场占有率，积极塑造品牌形象。

3.在既有业务基础上，继续巩固市场优势；充分发挥资本市场和

重大项目的牵引作用，促进公司发展；积极进入环保领域，探索环保

产业项目。

4.加大技术创新资源投入，聚焦技术发展的走势，加紧创新项目

的推进，实现技术成果转化，保证研发年度目标的实现。以公司获评

国家知识产权优势企业为契机，进一步实施专利导航工程，有效推动

技术创新发展。

5.全面落实从严治党，加强党风廉政建设和反腐倡廉教育，切实

发挥党委主体责任、纪委监督责任和部门监管责任，营造风清气正的

廉洁文化。夯实党建工作基础，加强基层党支部建设。充分发挥党委

会、民主生活会、中心组学习等平台的作用，加强领导班子政治理论

学习，提升能力，为促进发展出谋划策。

6.通过调整责权、优化布局、合理调配资源，全面推进公司的管

理提升，着力优化体制机制，激发和释放公司发展活力。

7.优化项目管理体系，完善配套项目管理制度，加大项目管控，

有效实施过程监督管理，提高公司防范风险能力。对已运行项目，确

保技术支持及售后服务的提供；对新投运项目，按合同约定通过性能

考核，实现气化装臵长周期稳定运行；对在建项目，完成设计、采购、

施工、供货等各项工作，全面配合业主完成气化装臵开车。加强安全

培训工作，提高全员安全意识，认真做好安全防范工作，保证各项工

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作安全稳定运行。

8.持续推动项目融资咨询和金融创新，加强募集资金财务管理及

现金管理；依法合规实施会计核算、财务管理，实时管理全面预算及

资金计划，促进经济资源合理利用；加强内部审计监管，以重点业务

环节内部控制评价为着力点，深化公司内部控制体系建设，持续推进

风险管理融入主营业务流程。

以上是公司董事会 2015 年度工作报告，公司财务状况的年度分析

请各位详细审阅公司 2015 年年度报告。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

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议案二、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2015年度，公司监事会按照公司法、证券法等法律、法

规和公司章程的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资

金的使用等履行了监督、检查职能。报告期内公司监事会共召开七次

会议，列席了各次董事会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员

履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将主要工作汇报

如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，均以现场方式召开，

具体情况如下：

时间界次议案内容

一、审议通过关于使用募集资金臵换预先投入募投项目

第一届

2015 年 2 月的自筹资金的议案

第十一

11 日二、审议通过关于使用闲臵募集资金进行现金管理的议

次会议

案

一、审议通过公司 2014 年度监事会工作报告

二、审议通过关于公司会计政策变更的议案

三、审议通过关于公司 2014 年度财务决算报告的议案

第一届四、审议通过关于公司 2014 年度报告全文及其摘要的议

2015 年 3 月

第十二案

27 日

次会议五、审议通过关于公司 2014 年度利润分配方案的议案

六、审议通过关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案

七、审议通过关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案

八、审议通过关于监事会换届选举的议案

2015 年 4 月第二届

审议通过关于选举公司第二届监事会主席的议案

21 日第一次

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会议

第二届

2015 年 4 月

第二次审议通过关于公司 2015 年第一季度报告的议案

27 日

会议

一、审议通过关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议

第二届

2015 年 8 月案

第三次

26 日二、审议通过关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实

会议

际使用情况的专项报告的议案

第二届

2015 年 10

第四次审议通过关于公司 2015 年第三季度报告的议案

月 26 日

会议

第二届

2015 年 12 审议通过关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合

第五次

月 10 日作开展融资租赁业务暨关联交易的议案

会议

二、监事会对报告期内有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据公司法、证券法、公司章程及监

事会议事规则等相关法律、法规及制度赋予的职责，对公司股东大

会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情

况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并形成以下意见：

公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照

公司章程进行。董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,

其决策程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的

各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人

员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会决

议,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务状况进行了检查，通过检查,监事会认为：公

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司财务活动、会计报表的编制符合企业会计准则及有关规定,公司

定期财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金

流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、监事会对公司募集资金使用情况的意见

监事会认为，本公司能够严格按照公司法、证券法、上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

及公司募集资金管理制度的规定和要求存放和使用募集资金，公

司编制的航天长征化学工程股份有限公司2015年度募集资金存放和

使用情况专项报告中关于公司2015年度募集资金管理和使用情况的

披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、

更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，

理由合理、恰当。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司审议关联交易事项的董事会在召集、召开、表决

程序上符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，

且公司及时履行了相关信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害

公司及其股东，特别是中小股东的利益。

5、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部

控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营

管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的航天长征化学

工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了

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公司内部控制的建设及运行情况。

三、监事会2016 年度工作计划

2016 年度，公司监事会成员将以严谨的态度履行监督职责，持续

加强自身学习，拓展工作思路，强化监督管理职能，重点关注和监督

公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司规范

健康发展，切实维护公司、员工和全体股东的利益。

上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

航天长征化学工程股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十九日

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议案三、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东：

一、年度财务决算审计情况

根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了 2015 年度财务

决算工作。财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据及指标完成情况

金额单位：万元，下同

指标本期数/年末数上期数/年初数变动比率（%）

营业收入 155,021.19 123,587.86 25.43

营业利润 34,367.68 31,581.82 8.82

利润总额 34,811.86 31,929.92 9.03

归属于母公司股东的净利润 29,596.44 28,158.45 5.11

资产总额 414,306.27 264,881.19 56.41

负债总额 187,485.07 163,589.99 14.61

归属于母公司股东的净资产 226,821.20 101,291.19 123.93

经营活动产生的现金流量净额 -37,236.32 48,763.39 -176.36

基本每股收益 0.73 0.85 -14.12

加权平均净资产收益率（%） 14.45 28.07 减少13.62个百分点

每股净资产（元） 5.5 3.07 79.15

三、2015 年度财务状况

（一）资产结构及同比变动分析

年末占资产年末占资产变动比率

项目年末数总额比重% 年初数总额比重% （%）

货币资金 45,806.08 11.06 55,578.16 20.98 -17.58

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应收票据 11,462.49 2.77 2,390.00 0.90 379.60

应收账款 76,296.62 18.42 52,346.46 19.76 45.75

预付款项 33,120.92 7.99 32,770.53 12.37 1.07

其他应收款 830.04 0.20 1,118.22 0.42 -25.77

存货 56,577.63 13.66 41,741.38 15.76 35.54

其他流动资产 72,491.26 17.50 625.93 0.24 11,481.46

流动资产合计 296,585.04 71.59 186,570.67 70.44 58.97

长期应收款 34,763.07 8.39

固定资产 69,682.18 16.82 56,545.72 21.35 23.23

在建工程 4,222.98 1.59 -100.00

固定资产清理 274.05 0.07 274.05 0.10 -

无形资产 9,300.42 2.24 9,730.19 3.67 -4.42

递延所得税资产 2,572.11 0.62 2,244.38 0.85 14.60

其他非流动资产 1,129.40 0.27 5,293.19 2.00 -78.66

非流动资产合计 117,721.23 28.41 78,310.51 29.56 50.33

资产总计 414,306.27 100.00 264,881.19 100.00 56.41

公司本年末资产总额达到 414,306.27 万元，较年初增长了 56.41%，

流动资产合计达到 296,585.04 万元，较年初增长了 58.97%，非流动资

产合计达到 117,721.23 万元，较年初增长了 50.33%，变动较大的项目

变动原因如下：

1、应收票据本年末为 11,462.49 万元，较年初增长了 379.60%，

主要原因系公司本期采用应收票据背书和申请开具银行承兑汇票等方

式支付货款，而上年度主要采用应收票据背书转让的方式对外支付货

款，因此导致应收票据本年末余额较上年末明显增加；

2、应收账款本年末为 76,296.62 万元，较年初增长了 45.75%，主

要原因系公司营业规模增长所带动，随着实施项目数量的增加以及进

入完工期和质保期项目的增多，应收账款规模随之增长；

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3、存货本年末为 56,577.63 万元，较年初增长了 35.54%，主要原

因系随公司营业规模的扩大，预先投产导致库存商品增加所致；

4、其他流动资产本年末为 72,491.26 万元，较年初增长了

11,481.46%，本年末余额主要为公司利用闲臵资金进行现金管理，结

构性存款的余额；

5、长期应收款本年末为 34,763.07 万元，年初为 0 元，主要因公

司本期开始执行分期收款合同所致；

6、在建工程本年末为 0，年初为 4,222.98 万元，本年末较年初下

降了 100%，主要原因系本期公司航天煤气化装备产业化基地二期建设

项目房屋建筑物和部分设备已经达到预计可使用状态，预转入固定资

产所致；

7、其他非流动资产本年末为 1,129.40 万元，较年初下降了 78.66%，

主要原因系上期期末购臵长期资产的预付款随本期工程项目进度予以

结算所致。

（二）债务结构及同比变动分析

年末占负债年末占负债总变动比

项目年末数总额比重% 年初数额比重% 率（%）

应付票据 13,338.25 7.11

应付账款 32,549.54 17.36 18,670.54 11.41 74.34

预收款项 125,021.35 66.68 131,569.51 80.43 -4.98

应付职工薪酬 2,772.15 1.48 4,301.74 2.63

-35.56

应交税费 1,024.75 0.55 339.26 0.21 202.05

其他应付款 2,872.74 1.53 1,717.67 1.05 67.25

流动负债合计 177,578.77 94.72 156,598.72 95.73 13.40

递延收益 7,072.53 3.77 6,991.28 4.27 1.16

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递延所得税负债 2,833.77 1.51

非流动负债合计 9,906.30 5.28 6,991.28 4.27 41.70

负债合计 187,485.07 100.00 163,590.00 100.00 14.61

负债总额本年末为 187,485.07 万元，较年初增长了 14.61%，变动

较大的项目分析如下：

1、应付票据本年末为 13,338.25 万元，年初为 0，主要原因系公

司本期采用开具银行票据的方式支付货款所致；

2、应付账款本年末为 32,549.54 万元，较年初增长了 74.34%，主

要原因系随公司营业规模的扩大，预先投产需要增加存货采购引起；

3、应付职工薪酬本年末为 2,772.15 万元，较年初降低了 35.56%，

主要原因系公司上年末应付职工薪酬所包含的年终奖金在 2015 年初发

放导致；

4、应交税金本年末为 1,024.75 万元，较年初增长了 202.05%，主

要原因系本期代扣代缴个人所得税及子公司应交企业所得税较上年同

期增加所致；

5、其他应付款本年末为 2,872.74 万元，较年初增长了 67.25%，

主要原因系本年末公司收到运载火箭技术研究院的往来款项导致；

6、递延所得税负债本年末为 2,833.77 万元，系公司分期收款业

务企业所得税应纳税时间性差异引起。

（三）股东权益情况

项目年末数年初数同比增减（%）

归属于母公司股东权益 226,821.20 101,291.19 123.93

股东权益 226,821.20 101,291.19 123.93

其中：

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

股本 41,230.00 33,000.00 24.94

资本公积 105,928.15 15,833.29 569.02

专项储备 417.95 211.75 97.38

盈余公积 10,527.76 8,073.20 30.40

未分配利润 68,717.35 44,172.96 55.56

归属于母公司股东权益本年末为 226,821.20 万元，较年初增长了

123.93%，变动较大的项目分析如下：

1、资本公积本年末为 105,928.15 万元，较年初增长了 569.02%，

主要系本期公司公开发行普通股股票产生的股票溢价导致；

2、专项储备本年末为 417.95 万元，较年初增长了 97.38%，主要

为公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日发

布的企业安全生产费用提取和使用管理办法（财企[2012]16 号）的

规定提取的安全生产费；

3、盈余公积本年末为 10,527.76 万元，较年初增长了 30.40%，主

要系公司本年度经营积累提取法定盈余公积金所致。

4、未分配利润本年末为 68,717.35 万元，较年初增长了 55.56%，

主要系公司本年度经营积累所致。

四、2015 年度经营成果

（一）公司总体盈利情况

项目本期数上期数同比增减（%）

营业总收入 155,021.19 123,587.86 25.43

营业总成本 122,509.51 92,006.04 33.15

其中：

营业成本 98,394.59 70,539.06 39.49

营业税金及附加 843.56 1,013.23 -16.75

销售费用 2,620.14 2,533.98 3.40

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

管理费用 17,646.07 15,212.30 16.00

财务费用 -1,072.04 -575.61 -86.24

资产减值损失 4,077.20 3,283.08 24.19

投资收益 1,856.00

营业利润 34,367.68 31,581.82 8.82

利润总额 34,811.86 31,929.92 9.03

所得税费用 5,215.42 3,771.47 38.29

归属于母公司所有者

29,596.44 28,158.45 5.11

的净利润

1、营业总收入本期为 155,021.19 万元，比上年同期增长了

25.43%，主要系公司工程建设及专利专有及通用设备销售增长所带动；

2、营业成本本期为 98,394.59 万元，较上年同期增长了 39.49%，

主要因营业成本占比较高的专利专有及通用设备和工程建设业务本期

较上年同期增长较快导致。随着公司承揽的工程建设项目顺利推进，

工程建设和通用设备随建设进度顺利交付，导致主营业务成本的较快

增长；

3、公司本期财务费用为-1,072.04 万元，较上年同期降低了 86.24%，

主要因利息净收入增加导致；

4、投资收益本期为 1,856.00 万元，主要系本期公司利用闲臵资

金进行结构性存款的收益；

5、所得税费用本期为 5,215.42 万元，较上年同期增长了 38.29%，

主要因本期利润总额的增长及 2014 年度所得税汇算清缴差异在本期入

账导致。

（二）盈利结构分析

营业收入营业成本比

毛利率毛利率比上

产品类型营业收入营业成本比上年增上年增减

（%）年增减（%）

减（%）（%）

专利专有及通用 115,680.85 65,1,57.65 43.67 16.43 28.58 增加-5.32 个

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

设备销售百分点

增加 21.29

设计、咨询 6,273.17 8,222.22 -31.07 8.75 -6.44

个百分点

专利技术实施许增加-0.69 个

5,700.00 205.97 96.39 -19.22 -0.01

可百分点

增加 5.85 个

工程建设收入 27,122.69 24,696.87 8.94 152.05 136.84

百分点

其他（维修、技增加 22.96

244.49 111.89 54.24 -62.01 -74.7

术服务）个百分点

专利专有及通用增加-5.32 个

115,680.85 65,157.65 43.67 16.43 28.58

设备销售百分点

减少 6.39 个

合计 155,021.19 98,394.59 36.53 25.43 39.49

百分点

报告期内，公司实现营业收入 155,021.19 万元，较上年同期增长

了 25.43%，毛利率较上年同期减少 6.39 个百分点。主要原因为占公司

营业收入比重 74.62%的专利专有及通用设备板块毛利率水平下降所致。

本期公司承揽的工程建设杭锦旗项目顺利推进，进入重点实施阶段，

因其较前期实施的项目规模大，通用设备按进度交付的数量较多，导

致整体毛利水平下降。

五、2015 年度现金流量情况

项目本期数上期数同比增减（%）

经营活动现金流入小计 63,649.22 144,227.65 -55.87

经营活动现金流出小计 100,885.54 95,464.27 5.68

经营活动产生的现金流量净额 -37,236.32 48,763.39 -176.36

投资活动现金流入小计 211,835.53 9.04 2,344,122.78

投资活动现金流出小计 280,553.85 14,950.29 1,776.58

投资活动产生的现金流量净额 -68,718.32 -14,941.25 -359.92

筹资活动现金流入小计 99,331.50 20,001.30 396.63

筹资活动现金流出小计 3,289.11 40,126.15 -91.80

筹资活动产生的现金流量净额 96,042.39 -20,124.85 577.23

现金及现金等价物净增加额 -9,912.26 13,697.29 -172.37

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

1、本年度经营活动现金流量净额为-37,236.32 万元，较上年同期

下降 176.36%，主要原因为受行业政策、宏观经济环境及客户项目进度

的影响，公司收到客户的项目进度款及预付款较上年同期减少；

2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-68,718.32 万元，较上

年同期下降了 359.92%，主要原因是本期公司利用闲臵募集资金进行现

金管理，进行结构性存款；

3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为 96,042.39 万元，较

上年同期增长了 577.23%，主要因公司本期公开发行股票募集资金导致。

六、其他重要事项说明

无。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案四、关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2 号年度报告的内容与格式（2015 年修订）及上海证券交易所

关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知的要求，公司编制

了航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度报告及其摘要，并

经公司第二届董事会第六次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊

普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，出具了标准无

保留意见的审计报告。

公司已于 2016 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站披露航天长征

化学工程股份有限公司 2015 年年度报告全文及航天长征化学工程

股份有限公司 2015 年年度报告摘要。鉴于年度报告和摘要已经登载

和刊登，在此不作宣读。

请各位股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案五、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实

现净利润 245,455,995.69 元，加上年初未分配利润余额

425,582,333.85 元，扣除 2015 年分派现金股利 25,974,900.00 元，2015

年末母公司可供分配的利润为 645,063,429.54 元。

根据公司法及公司章程规定， 2015 年度公司利润分配预

案如下：

（一）提取法定盈余公积：按照母公司全年实现净利润

245,455,995.69 元的 10%提取法定盈余公积 24,545,599.57 元。

（二）向股东分派现金股利：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

41,230 万股为基数，每 10 股派发 2.16 元现金股利（含税），共派发现

金股利 89,056,800.00 元。

（三）剩余可供分配利润 531,461,029.97 元结转到以后年度。

本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案六、关于确认公司 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2015 年 3 月 27 日公司召开的第一届董事会第二十八次会议审议了

关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案，并提交 2015 年 4 月 21

日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

一、公司 2015 年度日常关联交易实际发生的情况

单位：万元

2015 年 2015 年实际

关联交易类别关联人超出金额

预计金额发生金额

北京航天石化技

11000 11242.97 242.97

向关联人采购术装备工程公司

商品北京航天计量测

1500 698.79

试技术研究所

接受关联人提北京航天万源物

350 346.88

供的劳务业管理有限公司

在关联人的财航天科技财务有

10000 16,198.80 6198.80

务公司存款限责任公司

在关联人的财航天科技财务有

10000 --

务公司贷款限责任公司

二、2015 年度关联交易实际发生金额超出预计金额的情况及原因

单位：万元

2015 年 2015 年实际

关联交易类别关联人超出金额超出原因

预计金额发生金额

向关联人采购北京航天石化技根据项目需要增加采

11000 11242.97 242.97 购商品的数量和范围

商品术装备工程公司

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

1、2015 年 12 月 31

日下午，公司在财

务公司的活期账户

收到一笔款项

2,400 万元，后经

在关联人的财航天科技财务有核对发现汇入有

10000 16,198.80 6198.80

务公司存款限责任公司误，公司及时退回。

2、公司全资子公司

为提高资金收益，

在财务公司存入了

七天通知存款

3,800 万元。

三、关联方及关联关系介绍

1.关联方名称：北京航天石化技术装备工程有限公司(北京航天

石化技术装备工程有限公司即原北京航天石化技术装备工程公司，其

经北京工商行政管理局海淀分局核准，于 2015 年 12 月 21 日正式更名

为北京航天石化技术装备工程有限公司)

成立时间： 1991 年 08 月 26 日

法定代表人：周利民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10000 万元，

住所：北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 309、310 房间

经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术

服务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、

电子产品、仪器仪表。

关联关系：北京航天石化技术装备工程有限公司与本公司受同

一实际控制人中国航天科技集团公司的控制。

2.关联方名称：航天科技财务有限责任公司

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

成立时间：2001 年 10 月 10 日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350000 万元

住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层,07 至

09 层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保

险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及

委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对

成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司

债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券

投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

关联关系：航天科技财务有限责任公司与本公司受同一实际控制

人中国航天科技集团公司的控制。

四、关联交易定价政策

1.北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设

备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和

破渣机及其相关配件产品。

公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于

定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定

价合理，价格公允。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2.航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其

处的活期存款按照人民银行规定的存款利率及结算方式执行。公司向

其贷款享受央行基准利率下浮的优惠利率。公司在航天科技财务有限

责任公司开立银行账户及存贷款业务符合国家金融管理制度。

五、关联交易对公司的影响

公司 2015 年度发生的关联交易均属公司的正常业务范围，2015

年度实际发生的关联交易超出预计包含向关联方采购商品和在关联方

的财务公司存款，向关联方采购商品是根据公司项目进展情况所需要

的，在关联方的财务公司存款不存在损害公司和股东利益的情形。2015

年实际发生的关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务未因此对

关联人形成依赖。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

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议案七、关于公司 2016 年度财务预算报告的议案

各位股东：

一、预算编制说明

本年预算根据公司财务管理制度和公司全面预算管理制度

的有关规定，遵循“完整性、合理性、责任制、经济效益”的原则编

制预算。

二、预算编制依据

1.公司 2016 年度工作要点；

2.2016 年期间费用依据近几年实际支出情况及 2016 年业务量的

增减变化情况进行预算。

三、主要预算指标

1.营业收入：160,061.77 万元

2.营业成本：126,571.76 万元

3.期间费用：18,527.93 万元，其中销售费用：2,657.90 万元

4.利润总额：35,008.11 万元

5.固定资产投资：4,875.50 万元，其中技改技措:255.7 万元

四、确保预算完成措施

1.加快推动潜在项目进展，提高经营规模与效益；

2.深化管理创新，不断提升公司经营管理效率；

3.强化重点项目管理，不断释放产业效能；

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

4.加强人力资源管理，建设一支高素质的人才队伍。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

特别提示：本预算是公司 2016 年度经营及内控指标，受市场环境、

行业政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈

利预测。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案八、关于与航天科技财务有限责任公司

签署<金融服务协议>暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和

效率，公司拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称财务公司）签

订为期三年的金融服务协议，财务公司为公司提供不低于贰亿元、

不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公

司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。

鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控

制，故本次交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的

重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关

联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

权。相关协议经公司股东大会审议通过后，双方签字并盖章后生效，

有效期三年。

二、关联方介绍

1、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001年10月10日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

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注册资本：350000 万元

住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债

券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投

资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监

督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司等16家成员单位共同出

资设立的一家非银行金融机构。

财务公司作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天

科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，

紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职

能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，

以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥

资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中

心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为

助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。

3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集

团公司。

4、最近一年财务指标：截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技财务

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有限责任公司总资产 10,942,825.46 万元，净资产 602,299.90 万元；

2015 年实现营业务收入 297,382.00 万元，净利润 104,409.36 万元。

三、关联交易内容和金融服务协议主要条款

公司拟与财务公司签署金融服务协议，财务公司为公司及列

入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授

信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计

不超过人民币捌亿元。金融服务协议主要条款如下：

1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供

以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）

结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业

务。

2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务

的同时, 承诺遵守以下原则：

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类

存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同

种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各

成员单位同种类存款所定利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财

务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率

下浮 10%的优惠；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应

不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务

公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；

（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法

律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不

限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制

资产负债风险，满足公司支付需求。

4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服

务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体

合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个

工作日内书面通知公司：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期

或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险

等事项；

（3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过 30%；

（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合企业集团财务

公司管理办法第三十四条的规定要求的；

（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行

政处罚、责令整顿等重大情形；

（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将

向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他

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责任。

7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位

公章后生效，有效期三年。

8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成

书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方

面的变更、修改或解除。

9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求

并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。

10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、

纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争

议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行

仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

四、金融服务交易的额度

（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额

总计不超过人民币捌亿元；

（2）贷款服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超

过人民币壹拾亿元。

五、风险控制措施

1、查验财务公司是否具有有效的金融许可证、企业法人营

业执照；

2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的

企业财务公司管理办法规定的情况。如财务公司的资产负债率不

符合该办法第三十四条规定的要求，公司不得将存款存放在财务公司；

3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

的安全性和流动性；

4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个

会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，

并审阅财务公司 2015年度的资产负债表、损益表、现金流量表，了解

财务公司的经营资质、业务和风险状况。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易是在以前年度公司与财务公司已经开展的存款、

贷款业务的基础上进行的，由于公司经营规模的不断扩大，公司资金

规模也迅速增长，通过本次协议，公司从财务公司获得了不超过

100,000 万元的免担保综合授信额度，满足了公司资金使用规模不断增

长的需要。

2、财务公司是以加强中国航天科技集团公司资金集中管理和提高

企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银

行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的

资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资

金结算效率，实现优势互补和资源合理配臵。

3、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，

其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行向中国航天科技集团

公司下属各公司提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融

资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，

也不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

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议案九、关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案

各位股东：

公司预计在 2016 年度将与关联单位发生日常关联交易，主要包括

向关联人购买原材料，接受关联人提供的劳务，在关联人的财务公司

存款、贷款等。

一、日常关联交易基本情况

（一）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2015 年

2015 年预计金额与实际发生

关联交易类别关联人实际发生

预计金额金额差异较大的原因

金额

北京航天石化技根据项目需要增加采购商

11000 11242.97

向关联人采购术装备工程公司品数量和范围

商品北京航天计量测根据公司项目进展变化调

1500 698.79

试技术研究所整采购计划

接受关联人提北京航天万源物

350 346.88 未发生较大差异

供的劳务业管理有限公司

1、2015 年 12 月 31 日

下午，公司在财务公司

的活期账户收到一笔款

在关联人的财航天科技财务有项 2,400 万元，后经核

10000 16,198.80 对发现汇入有误，公司

务公司存款限责任公司及时退回。

2、公司全资子公司为提高

资金收益，在财务公司存

入了七天通知存款 3,800

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

万元。

在关联人的财航天科技财务有

10000 0 未发生贷款

务公司贷款限责任公司

（二）2016 年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本次预计本次预计金额与上年实际发生金额

关联交易类别关联人

金额差异较大的原因

北京航天石化技

根据公司项目实际情况调整年内采

术装备工程有限 17100

向关联人采购购计划

公司

商品

北京航天计量测根据公司项目实际情况调整年内采

1000

试技术研究所购计划

北京航天万源物

410 未发生较大差异

接受关联人提业管理有限公司

供的劳务北京航天雷特机根据公司研发实际情况调整年内试

800

电工程有限公司验计划

在关联人的财航天科技财务有根据公司资金情况和使用计划调整

80000

务公司存款限责任公司存款额度

在关联人的财航天科技财务有根据公司资金情况和使用计划调整

20000

务公司贷款限责任公司贷款额度

注：北京航天石化技术装备工程有限公司即原北京航天石化技术装备工程公

司，其经北京工商行政管理局海淀分局核准，于 2015 年 12 月 21 日正式更名为北

京航天石化技术装备工程有限公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、北京航天石化技术装备工程有限公司

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司

成立时间： 1991 年 08 月 26 日

法定代表人：周利民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10000 万元，

住所：北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 309、310 房间

经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服

务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、

电子产品、仪器仪表。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京航天石化技术装备工程有限公司总

资产 160,948 万元，净资产 82,303 万元，2015 年实现营业务收入

129,251 万元，净利润 13,052 万元。（未经审计）

2、北京航天计量测试技术研究所

北京航天计量测试技术研究所，成立于 1957 年，隶属于中国运载

火箭技术研究院，是国防科工委一级计量技术机构，建有长度、热学、

力学、电磁学、无线电电子学、时间频率、空气声学，专业涉及到十

大计量中的七大计量专业 80 余个项目，是目前航天系统内计量专业最

全、等级最高的研究所。多年从事液体火箭发动机温控计量系统的研

发和制造工作，在温度传感计量方面具有较强的军工技术优势。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京航天计量测试技术研究所总资产

45,623.34 万元，净资产 37,472.36 万元，2015 年实现营业务收入

45,142.76 万元，净利润 5,169.51 万元。（未经审计）

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

3、北京航天万源物业管理有限公司

企业名称：北京航天万源物业管理有限公司

成立时间：2000 年 06 月 21 日

法定代表人：董建民

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1000 万元人民币

住所：北京市丰台区桃源里 21 栋西侧

经营范围：普通货运；物业管理；会议服务；票务代理；施工总

承包；专业承包；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场管理服务；

劳务分包；体育运动项目经营；家用电器修理；清洁服务；家庭服务；

接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅

助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑

材料、橡胶制品。仓储服务、分批包装；货运代理；租赁。汽车租赁。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京航天万源物业管理有限公司总资产

8,843.97 万元，净资产 2,289.39 万元，2015 年实现营业务收入

17,431.85 万元，净利润 1,062.31 万元。（未经审计）。

4、北京航天雷特机电工程有限公司

企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司

成立时间：1992 年 6 月 22 日

法定代表人：曲胜

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：332.1 万元

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

住所：北京市丰台区科学城恒富中街 2 号 1 号楼 6498 号【园区】

经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、

氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II 类：手术室、

急救室、诊疗室设备及器具；II 类：医用电子仪器设备（有效期至 2016

年 04 月 20 日）；生产医疗器械：II 类：II-6856-1 供氧系统，II-6856

医用中心吸引系统（有效期至 2018 年 11 月 18 日）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化学合成材料、专用

化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、通用设备、电气

设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产

8,281.77 万元，净资产 3,940.87 万元，2015 年实现营业务收入

35,810.64 万元，净利润 813.87 万元。（未经审计）

5、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001 年 10 月 10 日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350000 万元

住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层,07 至 09

层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债

券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投

资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

截至 2015 年 12 月 31 日，航天科技财务有限责任公司总资产

10,942,825.46 万元，净资产 602,299.90 万元；2015 年实现营业务收

入 297,382.00 万元，净利润 104,409.36 万元。

（二）与公司的关联关系

序号关联方名称关联关系

北京航天石化技术装公司实际控制人控制的企业，符合股票上市规

备工程有限公司则10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形

北京航天计量测试技公司控股股东控制的事业单位，符合股票上市

术研究所规则10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形

北京航天万源物业管公司控股股东控制的企业，符合股票上市规则

理有限公司 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形

北京航天雷特机电工公司实际控制人控制的企业，符合股票上市规

程有限公司则10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形

航天科技财务有限责公司实际控制人控制的企业，符合股票上市规

任公司则10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

联方违约的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设

备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和

破渣机及其相关配件产品。

公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于

定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定

价合理，价格公允。

2、北京航天计量测试技术研究所为公司气化炉温度监测系统或

炉膛高温传感器的特定供应商，拥有此项监测系统相关的专利技术。

北京航天计量测试技术研究所为公司提供的气化炉温度监测系统

为特供产品，其定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交

易定价合理，价格公允。

3、北京航天万源物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。服

务费用按照提供物业管理服务的范围、配备人员数量综合测算而定，

关联交易定价合理，价格公允。

4、北京航天雷特机电工程有限公司为公司各种热试验提供试验场

地和必要的技术支持。

北京航天雷特机电工程有限公司具有国家级环境污染防治工程设

计乙级资质，在搭建大型实验装臵方面拥有丰富的经验，既满足公司

试验台搭建的技术要求，又利于公司核心技术的保密，其定价原则为

试验系统搭建及试验服务费加合理利润，双方协商确定。关联交易定

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

价合理，价格公允。

5、航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其

处的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不

低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利

率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定

利率；公司向其贷款利率按照中国人民银行有关规定和有关管理办法

执行，最高可享受基准贷款利率下浮 10%的优惠。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司

业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在

损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述

关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股

东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十、关于公司经营授权管理制度的议案

各位股东：

根据公司规范运作及管理的要求，提高公司决策效率，结合实际

情况特制定了公司经营授权管理制度本制度 (详见附件)，并经公司

第二届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

附件

航天长征化学工程股份有限公司

经营授权管理制度

第一条为了加强航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公

司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人

的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券

法、上海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章

以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；

董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管

理过程中的必要的授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益

的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东大会是公司的权力机构，有权对公司重大事项作出决

议。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使

公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其

他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规、规范性文

件和公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会按照公司法、公

司章程、以及上海证券交易所股票上市规则等相关规定，不得以公

司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第六条有关交易的决策权限划分：

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（一）本款所称交易包括购买或出售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理

资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、

转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵

换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。

1、发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债

务除外），达到下列标准之一的，应当经股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2、发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，参照公司

其他制度执行。

（二）关联交易

1、上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金

资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提

交股东大会审议。

2、上市公司与关联人发生的交易达到以下标准，由董事会审议。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易（上市公司提供担保除外）。

（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提

供担保除外）。

3、上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会

审议通过后提交股东大会审议。

未达到董事会、股东大会审批标准的，由总经理办公会审议批准。

（三）对外担保

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会审

议。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

6、法律法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他应由股东大

会审议批准的担保情形。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（四）固定资产项目投资

公司固定资产项目投资，包括工程项目、固定资产建造、更新改

造等，相关金额按下列标准执行：

1、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 30000 万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东

大会批准。

2、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以上，且

绝对金额超过 5000 万元人民币的，由董事会审批；

3、除上述投资金额以外的其他内部项目投资，由总经理办公会审

批。

（五）日常经营合同

公司销售产品或商品、与公司承揽项目配套的采购产品等与日常

经营活动相关的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或其授权

代理人审批并签署，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并由

董事长签署：

1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝

对金额超过 5 亿元人民币；

2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业

成本的 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

影响的合同。

总经理应该定期向董事会汇报公司重大合同的签署情况。

第七条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须

严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给

公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解

除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定

在紧急情况下可临时处臵的事项外，公司高级管理人员、有关职能部

门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐

级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及本公司章程的有关规定执行。

第十条公司重大事项决策管理制度、对外投资管理制度、关

联交易管理制度等制度中有与本制度内容不一致的，以本制度为准，

并对不一致之处做相应适应性调整。

第十一条本制度由公司董事会负责解释。

第十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

报告

航天长征化学工程股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

独立董事，2015 年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、

勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2015 年度内

董事会及相关会议，关注公司发展状况，对公司重大事项发表了独立

意见，充分发挥了独立董事的独立作用。根据关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见以及公司章程、独立董事工作制度

的有关规定和要求，现就 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届，公司 2014 年年度股东大会审

议通过了关于选举第二届董事会独立董事的议案，胡迁林、陈敏、

刘斌继续担任公司第二届董事会独立董事。作为独立董事，我们具备

独立董事任职资格，不存在上海证券交易所股票上市规则等相关

法律法规规定的影响独立性的情况。

1、胡迁林先生：1964 年 12 月出生，中国国籍，本科，中共党员，

研究员，无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和

化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任

中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任，化工行业生产力

促进中心主任，醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长，煤化工专

业委员会秘书长，湖北祥云（集团）化工股份有限公司独立董事，本

公司独立董事。

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2、陈敏女士：1954 年 3 月出生，中国国籍，博士，中国注册会计

师、注册资产评估师，无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士

生导师，天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教

授，财政部财政科学研究所博士生导师，天津泰达股份有限公司独立

董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，廊坊百川燃气股份有限

公司独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事，本公司独立董

事。

3、刘斌先生：1973 年 8 月出生，中国国籍，博士，中国注册会计

师、注册资产评估师，无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远散

货运输公司企划处投资管理科科长，中华财务咨询有限公司董事、合

伙人。现任国际关系学院教师，北京知本创业管理咨询有限公司董事，

第一创业证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独

立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2015 年，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办公

室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对重大事项

发表了独立意见，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。2015

年，公司共计召开 8 次董事会，2 次临时股东大会，1 次年度股东大会，

参会具体情况如下：

参加股东

董事姓名参加董事会情况

大会情况

本年应参加亲自出以通讯方委托出出席股东

董事会次数席次数式参加次席次数大会的次

数数

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

胡迁林 8 8 3 0 1

陈敏 8 8 2 0 3

刘斌 8 7 4 1 0

履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查

阅资料、与公司管理层及相关人员进行深入沟通，积极参与各议案的

讨论并提出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立

董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2015 年 3 月，我们对关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案

发表了事前认可意见，并在第一届董事会第二十八次会议上针对该事

项发表了独立意见，认为：公司所预计的关联交易与公司正常经营相

关，是公司开展正常业务所需要的，预计合理且为必要；该等关联交

易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体

股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司关

联董事在表决时进行了回避，未有损害股东和公司权益的情形，且符

合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。该议案尚需提

交公司股东大会审议。

2015 年 12 月，我们对关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公

司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案发表了事前认可意见，

并在第二届董事会第五次会议上针对该事项发表了独立意见，认为：

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天融

资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的事项，有利于公

司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机

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构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展

等方面的资金需求，不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关

联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议

程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议，会议审议、表决程序

符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。我们同意该

关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司经中国证券监督管理委员会关于核准航天长征化学工程股

份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可[2015]26 号）核准，

并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A 股）8230 万股，募

集资金总额 1,030,396,000.00 元，扣除发行费用 49,220,588.62 元后，

募集资金净额为人民币 981,175,411.38 元。

公司于 2015 年 2 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次会议，

审议通过了关于使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的

议案，同意使用募集资金 43898.12 万元臵换预先已投入的自筹资金。

我们对该事项发表了独立意见：公司使用本次募集资金臵换预先投入

募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用

效率，符合公司及全体股东利益；本次资金臵换行为没有与募投项目

的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情形；公司预先已投入募投项目自筹

资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并

航天长征化学工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

出具了大华核字【2015】000300 号鉴证报告。同意使用公司本次公开

发行股票募集资金 43898.12 万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司于 2015 年 2 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次，审议

通过了关于使用闲臵募集资金进行现金管理的议案，同意对不超过

45000 万元的闲臵募集资金进行现金管理，用于进行结构性存款及购买

低风险、保本型理财产品。我们对该事项发表了独立意见：公司使用

闲臵募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、

法规及规范性文件的规定；公司使用闲臵募集资金进行结构性存款及

购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情

况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金管理，

可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业

绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过

了关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的议案，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的2015 年半

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审阅，认为该

报告内容真实、客观地反映了 2015 年上半年公司募集资金的存放与实

际使用情况，符合相关法律法规的规定。公司 2015 年上半年对募集资

金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关

于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，

不存在损害公司和股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议关于

高级管理人员 2014 年度薪酬的议案，我们对该事项发表独立意见：

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公司高级管理人员 2014 年度薪酬的确定严格按照公司相关制度进行,

是参考公司所处行业同类规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营

情况制定的,该方案不存在损害公司及股东利益的情形,经认真审议，

我们同意公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案。

2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议关于

董事会换届选举的议案，我们对该事项发表独立意见：公司本次非独

立董事候选人、独立董事候选人的提名符合公司法、中国证监会发

布的上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见等法律法规、公司章程、董事会议事规则和公司独立

董事工作制度的要求，提名程序合法有效。公司非独立董事候选人、

独立董事候选人均不存在公司法、上海证券交易所上市公司董事

选任与行为指引中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监

会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司独立董事候选人符

合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中有

关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合担任上市公司独立董

事的条件。我们同意公司本次 9 名董事候选人的提名，并同意将该议

案提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交

易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

2015 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第一次会议审议关于聘任公

司高级管理人员的事项，我们对该事项发表独立意见：公司本次聘任

的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力,未发

现有公司法、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司高

级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入

尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处

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罚和惩戒。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合

有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司本次董事会聘任

的公司高级管理人员。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议关于

聘任公司 2015 年度审计机构的议案，我们对该事项发表独立意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计

师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，

能够满足公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的要求，我们同意聘

任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并

同意将该事项提交公司股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议关于

公司 2014 年度利润分配方案的议案，我们对该事项发表独立意见：

根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红（证监会公告201343 号）、上市公司现金分红指引（上

证公字20131 号）等有关法律法规和公司章程的规定，我们认

为：公司董事会提出以“以首次公开发行后的股本总数 41,230 万股为

基数，每 10 股派发 0.63 元现金股利（含税），共派发现金股利

25,974,900.00 元，剩余可供分配利润结转到以后年度的 2014 年度利

润分配方案，是根据公司的实际情况做出的，综合考虑了目前行业特

点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司

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及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合

有关法律、法规及公司章程的规定。同意将该方案提交公司股东

大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制

人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承

诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披

露，编制了 4 份定期报告和 48 份临时公告，信息披露工作符合公司

章程及公司信息披露事务管理制度的规定，保证了披露信息的

真实、准确、完整、及时和公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。。

（十）内部控制的执行情况

2015 年，公司根据监管部门的规定和政策要求，结合实际情况和

管理需要，持续不断地完善公司的内部控制制度，进一步规范内部控

制运行评价管理，强化内部控制激励约束机制，保障内部控制体系长

期有效运行，制定了内部控制评价手册。公司内部控制贯穿于公司

经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务的健康运行

及经营风险的控制提供了保障。公司出具的内部控制自我评价报告比

较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部

控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。

（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

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提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内，

各专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用，

认真开展各项工作，履行了委员职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，我们利用自身的专业知识和实

践经验，积极参与公司相关重大事项的审议和决策，对公司的关联交

易、利润分配、高管薪酬等事项进行了有效的审查和监督，按照有关

规定发表了独立意见，公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见

和建议。

2016 年,我们将继续充分发挥自身专业优势，依法认真履行独立董

事职责,加强与公司相关人员的沟通，为公司的持续健康发展献计献策,

为董事会的科学决策提供科学客观的建议,切实维护好全体股东尤其

是中小股东利益。

独立董事：胡迁林、陈敏、刘斌

二〇一六年四月二十九日

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