金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达(西安)律师事务所关于
西部金属材料股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2016 年 04 月 19 日下午 14：30 在西安市经济技术开发区泾渭工业园西
金路西段 15 号公司 328 会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、何锐律师（以下简称“本所律师”）出席本次股
东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本《法律意见书》。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的公告材料，随同
其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 03 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上刊载《西部金属材料股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的
通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议的对象、股东大会
登记方法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2016 年 04 月 19 日下午 14：30，本次股东大会在公司 328 会议室召开，本次股
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东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司副董事长程志堂先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合
法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第五届董事会第二十六次
会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表
共 2 人，代表公司股份总数 88,118,434 股，占公司有表决权股份总数的 50.4600%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 1 名，代
表公司股份总数 4,510,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.5826%。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 3 名，代表公
司股份总数 92,628,434 股，占公司有表决权股份总数的 53.0426%。
经核查，各股东均为截止 2016 年 04 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
定。
三、本次股东大会的议案及报告
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2015 年度董事会工作报告》；（独立董事将在本次股东大会上作 2015 年
度述职报告）
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《2015 年度报告及年度报告摘要》；
4、审议《2015 年度财务决算报告》；
5、审议《2015 年度利润分配方案》；
6、审议《关于 2016 年度日常关联交易预计额度的议案》；
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7、审议《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》；
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
9、审议《2016 年度财务预算报告》；
10、审议《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，
按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。本所律师见证了计票、
监票的全过程。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的结果。
根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
3、审议通过了《2015 年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
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表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
5、审议通过了《2015 年度利润分配方案》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
6、审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计额度的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院持有股份不计入对该议案的有
效表决权股份总数。
表决结果：同意 31,173,440 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
7、审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议
案》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
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持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
9、审议通过了《2016 年度财务预算报告》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
10、审议通过了《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 92,628,434 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 4,510,000 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0000％。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人
员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有
效。
五、结论意见
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综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
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（本页无正文,为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于西部金属材料股份有限公司 2015
年年度股东大会》的签章页）
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