上海东富龙科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的
独立意见
一、独立董事关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意
见
公司独立董事核查了公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海东富龙科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票
激励计划》”）、回购注销限制性股票的流程及会议决议，一致认为：本次董事会
关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的事项符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票
激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象王磊、赵峰因为离职已不
符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁
定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度的财务审计
机构。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度审计报告》
真实、准确地反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果。该所已连续八年为公
司提供审计服务，在审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准
则，认真完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所作为公司审计业务签
字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件
要求。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，负责会计报表审计、
净资产验证及其他相关业务的咨询服务等业务。聘期为 1 年。
三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会证监发﹝2003﹞56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》和中国证监会上海监管局的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行
了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
四、独立董事关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所有关的要求，公司第三届董事会审计委员会第七次会议
向董事会提交了《2015 年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，
并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当
前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
3、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，
加强内部控制的努力也比较明显。
五、独立董事关于公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬标准的独立意见
根据《公司法》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，对于公司第三届董事会第二十次会议《关于公司董事及高
级管理人员 2016 年度薪酬标准的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基
于独立判断的立场，发表意见如下：
公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬标准的方案，是根据《公司法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际情况及公司董事、高级管理人员工
作职责、经营管理能力和 2015 年度的绩效考核结果，由董事会薪酬与考核委员
会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及公
司章程的规定，五名关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过此项议案。
六、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案为：以公司完成限制性股票注销后的总股本
63456.4900 万股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 3 元（含
税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的公司利润分配预案符合公司实
际情况，公司最近三年现金分红比例不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
七、独立董事关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等有关规
定，对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独
立意见：
经审阅公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为公司编制的
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
八、独立董事关于公司向东富龙医疗转让典范医疗部分股权的独立意见
公司向下属全资子公司东富龙医疗转让典范医疗部分股权有利于公司整合
内部资源，减少运营费用，有利于简化公司投资结构，符合公司发展的需要，符
合维护全体股东利益的需要。同意公司向东富龙医疗转让典范医疗股权。
（此页无正文，为《上海东富龙科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第
二十次会议相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事: 樊勇明 胡鸿高 钱逢胜
2016 年 4 月 20 日
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