证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-018
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 4 月 19 日山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司股权并增资的议案》，
同意公司出资 1,549.34 万元收购肖骏、吴为民等 20 人持有的数码科技 7,632,198 股股权，
同时出资 2,225.63 万元对控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“数码
科技”）进行增资扩股，数码科技注册资本由 3,903.63 万元增加至 5,000 万元。上述两项
投资合计总金额为 3,774.97 万元。具体如下：
一、交易概述
1、收购股权情况：
新北洋拟出资收购肖骏、吴为民等 20 人持有的数码科技 7,632,198 股股权，收购股
权价格为 2.03 元/股，出资金额为 1,549.34 万元。收购情况如下：
序号 股东姓名 转让股数 转让价格（元/股） 转让金额（元）
1 肖骏 5,560,800 2.03 11,288,424.00
2 吴为民 1,042,650 2.03 2,116,579.50
3 曹春来 417,060 2.03 846,631.80
4 倪继超 417,060 2.03 846,631.80
5 徐治国 23,170 2.03 47,035.10
6 王海鑫 23,170 2.03 47,035.10
7 冯涛 23,170 2.03 47,035.10
8 戴光明 13,902 2.03 28,221.06
9 叶林 13,902 2.03 28,221.06
10 吴浩谦 13,902 2.03 28,221.06
11 林游海 9,268 2.03 18,814.04
1
序号 股东姓名 转让股数 转让价格（元/股） 转让金额（元）
12 黎书文 9,268 2.03 18,814.04
13 王洪亮 9,268 2.03 18,814.04
14 王郑兆 9,268 2.03 18,814.04
15 李鹏飞 9,268 2.03 18,814.04
16 黄加柱 9,268 2.03 18,814.04
17 张静 9,268 2.03 18,814.04
18 周创伟 9,268 2.03 18,814.04
19 陈飞 4,634 2.03 9,407.02
20 梁晓军 4,634 2.03 9,407.02
合计 7,632,198 2.03 15,493,361.94
2、数码科技增资情况：
新北洋拟出资认购 1,096.37 万股数码科技新增全部股权，增资股权价格为 2.03 元/
股，出资金额为 2,225.63 万元。
本次交易完成后，新北洋持股比例由 69.17%变更为 91.19%。新北洋的合并报表范围
没有发生变化。
本次新北洋投资的总金额约为 3,774.97 万元，本次投资不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资金额在董事会决策范
围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
转让人 1: 肖骏
住所：天津市南开区玉泉路保康里 4 号楼 1 门 505 室.
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，肖骏持有 5,560,800 股数码科技股份。
转让人 2: 吴为民
住所：北京市朝阳区慧忠里 201 号楼 5 门 1101 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
2
本次转让前，吴为民持有 1,042,650 股数码科技股份。
转让人 3: 曹春来
住所：江西省抚州市崇仁县巴山镇坪头路 19 号 1 栋 1 单元 202 室
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，曹春来持有 417,060 股数码科技股份。
转让人 4: 倪继超
住所：北京市西城区展览馆路 44 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，倪继超持有 417,060 股数码科技股份。
转让人 5: 徐治国
住所：湖南省新田县龙泉镇新华南路 12 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，徐治国持有 23,170 股数码科技股份。
转让人 6: 王海鑫
住所：陕西省横山县横山镇王圪堵村 238 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，王海鑫持有 23,170 股数码科技股份。
转让人 7: 冯涛
住所：北京市东城区南锣鼓巷 13 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，冯涛持有 23,170 股数码科技股份。
转让人 8: 戴光明
住所：江苏省射阳县海河镇条海村三组 102 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
3
本次转让前，戴光明持有 13,902 股数码科技股份。
转让人 9: 叶林
住所：湖南省常德市武陵区城东新四村 2 栋 2 单元 4 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，叶林持有 13,902 股数码科技股份。
转让人 10: 吴浩谦
住所：陕西省横山县横山镇解放西巷 41 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，吴浩谦持有 13,902 股数码科技股份。
转让人 11: 林游海
住所：福建省福州市鼓楼区琴湖一路 38 号融侨花园二区 11 座 1D 单元
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，林游海持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 12: 黎书文
住所：江西省抚州市临川区湖南乡湖南街 36 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，黎书文持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 13: 王洪亮
住所：北京市西城区展览馆路 44 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，王洪亮持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 14: 王郑兆
住所：福建省柘荣县乍洋乡南洋村下碓 5 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
4
本次转让前，王郑兆持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 15: 李鹏飞
住所：吉林省梅河口市解放街十四委六组
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，李鹏飞持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 16: 黄加柱
住所：福建省仙游县大济镇蒲山村旧厝 21 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，黄加柱持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 17: 张静
住所：湖南省吉首市石家冲办事处人民北路 62 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，张静持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 18: 周创伟
住所：广东省惠来县神泉镇图田管理区 A 区四巷 35 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，周创伟持有 9,268 股数码科技股份。
转让人 19: 陈飞
住所：河北省张家口市赤城县龙关镇三街村第一小区 108 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，陈飞持有 4,634 股数码科技股份。
转让人 20: 梁晓军
住所：陕西省岐山县故郡乡独山村北星组 6 号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
5
本次转让前，梁晓军持有 4,634 股数码科技股份。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况：
名称：威海新北洋数码科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：威海市环翠区昆仑路 126 号
法定代表人：姜天信
注册资本：叁仟玖佰零叁万陆仟叁佰元整
成立日期：2007 年 12 月 25 日
营业期限：2007 年 12 月 25 日至 年 月 日
经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、
半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术
服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设
备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、交易标的最近三年的财务数据
单位：万元
主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产 22,061.85 15,528.48 20,244.89
净资产 5,903.23 6,784.22 8,752.9
营业收入 16,362.16 6284.8 13,722.14
净利润 -880.98 -1,368.69 1,594.77
注：以上为审计后合并报表财务数据
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下
简称“中天华”）的评估。中天华于 2016 年 4 月 8 日出具中天华资评报字[2016]第 1144 号
《威海新北洋数码科技股份有限公司拟增资项目所涉及的公司股东全部权益价值资产评
估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，数码科技的净资产账面值为 5,903.23 万元，选用收益法评估数码科技股东全部权益价
6
值为 7,925.01 万元。
本次交易以中天华出具的《资产评估报告书》数码科技评估基准日 2015 年 12 月 31
日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为 7,925.01 万元为依据，协商确定为 2.03
元/股。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、转让的股价是以数码科技 2015 年 12 月 31 日经审计评估后的每股净资产 2.0302
元/股作为定价依据，双方协商确定转让股份价格为 2.03 元/股。
2、新北洋应自本协议生效之日起 30 日内，将股份转让款全额一次性付到转让方指定
的银行账号。
3、新北洋自本协议生效之日起即完全享有或承担该转让股份相对应的股东权利和义
务。
4、双方共同确认，转让方因本合同项下股份转让需缴纳个人所得税的由转让方承担
相应的税费，由新北洋代扣代缴。
（二）增资协议
1、数码科技本次拟将总股本由原来的 3,903.63 万股增加到 5,000 万股，以数码科技
2015 年 12 月 31 日经审计评估后的每股净资产 2.0302 元/股作为定价依据，各方协商确
定本次每股的增资价格为 2.03 元。
2、新北洋向数码科技投资 2,225.63 万元认购 1,096.37 万股的新增全部股份，占本次
增资后总股本的 21.93％；投资款超过实收资本的部分计入数码科技的资本公积。
3、增资前后股本结构如下
增资前持股 增资前持股 本次增资股 增资后持股 增资后持股
序号 名称
数(股) 比例 数（股） 数(股) 比例
1 新北洋 34,632,198 88.72% 10,963,700 45,595,898 91.19%
2 曹少君 1,084,356 2.78% 0 1,084,356 2.17%
3 袁勇 905,000 2.32% 0 905,000 1.81%
4 彭远斌 545,000 1.40% 0 545,000 1.09%
5 张国刚 203,896 0.52% 0 203,896 0.41%
6 张玉国 150,000 0.38% 0 150,000 0.30%
7 徐鹏 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
7
增资前持股 增资前持股 本次增资股 增资后持股 增资后持股
序号 名称
数(股) 比例 数（股） 数(股) 比例
8 刘晓 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
9 迟晓刚 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
10 郑春光 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
11 于汇泉 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
12 邓树辉 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
13 孙军 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
14 王军剑 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
15 王一钧 100,000 0.26% 0 100,000 0.20%
16 孙建宇 64,876 0.17% 0 64,876 0.13%
17 杨奎祝 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
18 王明瑜 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
19 唐大伟 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
20 姜超越 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
21 阎康康 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
22 王朝义 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
23 杨建 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
24 刘继峰 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
25 宫本栋 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
26 鞠洪涛 50,000 0.13% 0 50,000 0.10%
27 黄新兵 23,170 0.06% 0 23,170 0.05%
28 徐春雨 13,902 0.04% 0 13,902 0.03%
29 陈军明 9,268 0.02% 0 9,268 0.02%
30 卓强 4,634 0.01% 0 4,634 0.01%
合计 39,036,300 100.00% 10,963,700 50,000,000 100.00%
六、交易目的及对公司的影响
本次向子公司数码科技进行增资，目的是将数码科技打造成为一流的钣金加工和智能
自助终端集成产品“生产制造平台”，符合新北洋发展战略和业务结构调整的需要，预计
对新北洋整体业务产生积极影响。收购部分原股东的股权有利于优化子公司股权结构，加
8
强集团化的管控和规范管理，有利于实现股东利益的最大化。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
