关于鞍山搏纵科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]37100009 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3
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关于鞍山搏纵科技有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]37100009 号
山东新北洋信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新
北洋公司”）编制的《关于鞍山搏纵科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况
的专项说明》进行了专项审核。
按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于鞍山搏纵科技有限公司 2015
年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供
真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认
为必要的其他证据，是新北洋公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作
的基础上，对《关于鞍山搏纵科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项
说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于鞍山搏纵科技有限公
司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，山东新北洋信息技术股份有限公司编制的《关于鞍山搏纵科技
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重大方面按照深圳证
劵交易所的有关规定编制。
本审核报告仅供山东新北洋信息技术股份有限公司 2015 年度报告披露之目
的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李荣坤
中国北京 中国注册会计师：张吉范
二〇一六年四月十九日
关于鞍山搏纵科技有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
的有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
一、公司简介
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系经
鲁体改函字[2002]46 号文件批准，由威海北洋电气集团股份有限公司、中国华
融资产管理公司、山东省国际信托投资有限公司、威海市丰润资产经营管理有限
公司、中国信达资产管理公司五家法人单位和门洪强等十一名自然人共同以发起
设立方式设立的股份有限公司。公司成立于 2002 年 12 月 6 日，统一社会信用
代码：91370000745659029G，注册资本 6,000 万元，其中威海北洋电气集团
股份有限公司以净资产出资 2,056.47 万元，占注册资本的 34.275%；中国华融
资产管理公司以实物出资 986.63 万元、土地使用权出资 246.51 万元，占注册
资本的 20.553%；山东省国际信托投资有限公司以实物出资 841.04 万元、土地
使用权出资 110.58 万元，占注册资本的 15.86%；威海市丰润资产经营管理有
限公司以实物出资 814.17 万元、土地使用权出资 105.86 万元，占注册资本的
15.334%；中国信达资产管理公司以实物出资 53.50 万元、土地使用权出资 31.57
万元，占注册资本的 1.418%；门洪强等 11 位自然人股东以货币资金出资 753.67
万元，占注册资本的 12.56%。
根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公
司申请增加注册资本 3,000 万元，由新增法人股东山东省高新技术投资有限公
司、山东鲁信投资管理有限公司及原 11 位自然人股东，按照公司评估后的每股
净资产 1.07 元进行认购，溢价部分计入资本公积。其中山东省高新技术投资有
限公司认购 950 万股，山东鲁信投资管理有限公司认购 50 万股，其他 11 名自
然人股东合计认购 2,000 万股。本次增资后公司注册资本变更为 9,000 万元，其
中威海北洋电气集团股份有限公司出资比例变更为 22.85%。
2006 年 12 月 21 日，原 11 名自然人股东将其中 6,147,960 股转让给新增
的 54 名自然人股东。
根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请
增加注册资本 2,200 万元，按照公司评估后的每股净资产 1.30 元认购，溢价部
分计入资本公积，其中中国华融资产管理公司认购 200 万股，新增股东威海联
众利丰投资股份有限公司认购 2,000 万股。本次增资后公司注册资本变更为
11,200 万元。
2008 年 5 月 29 日山东省国际信托有限公司与山东省高新技术投资有限公
司签订股权转让协议，根据协议规定，山东省国际信托有限公司将持有的公司
8.5% 的 股 权 全 部 转 让 给 山 东 省 高 新 技 术 投 资 有 限 公 司 ， 股 权 转 让 价 格 为
1,541.62 万元。该股权转让行为已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会
鲁国资产权函［2008］87 号文件批复。
根据威海市国有资产监督管理委员会威国资发［2008］114 号文件，威海市
国有资产经营有限公司吸收合并威海市丰润资产经营管理有限公司及威海热电
集团有限公司，并更名为威海国有资产经营（集团）有限公司。2008 年 11 月
11 日威海市国有资产监督管理委员会下发威国资发［2008］179 号《关于同意
山东新北洋信息技术股份有限公司国有法人股东变更后国有股权管理有关问题
的批复》，同意原威海市丰润资产经营管理有限公司持有的山东新北洋信息技术
股份有限公司 920.03 万股国有法人股，变更为威海国有资产经营（集团）有限
公司持有。
根据公司 2008 年度股东大会决议，按照国资发改革［2008］139 号《关于
规范国有企业职工持股、投资的意见》，对威海北洋电气集团股份有限公司中层
以上管理人员持有的公司股份进行整改。根据威海市国资委《关于威海北洋电气
集团股份有限公司中层以上管理人员持有山东新北洋信息技术股份有限公司股
份问题整改方案的批复》威国资发[2009]32 号文批准的整改方案，宋军利等 8
名公司自然人股东与门洪强等 6 名自然人分别签订股权转让协议，并于 2009 年
3 月 19 日实施完成。2009 年 6 月 20 日，赵坤鹏分别与赵国建、王辉签订了股
份转让协议，一次性转让其持有的全部公司股份，股份转让款项已于 2009 年 6
月 23 日前支付完毕。
2010 年 2 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,800 万股，并于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交
易所上市，公司股本变更为 15,000 万元。
根据公司 2010 年度股东大会决议，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份总额 15,000 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 15,000
万元，公司总股本为人民币 30,000 万元。
根据公司 2012 年度股东大会决议，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份总额 30,000 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 30,000
万元，并于 2013 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 60,000 万元。
二、股权收购方案及审批核准、实施情况
1、交易概况
公司收购鞍山搏纵科技有限公司（以下简称 “鞍山搏纵”或“标的公司”）
自然人股东邱林、祁师洁、张纯、程子权（以下合称“转让方”）合计持有的鞍
山搏纵 51%股权，交易价款 14,950 万元。
2、定价方式和价格
本次交易公司根据安永（中国）企业咨询有限公司出具的《鞍山博纵科技有
限公司 100%股权价值分析》报告，标的公司整体估值范围为 2.47 亿元至 3.01
亿元，考虑到标的公司控制权转移等因素，公司与转让方经过充分的谈判沟通，
最终协商确定目标公司 51%的股权的转让价格为 14,950 万元。
3、相关事项实施情况
2013 年 8 月 5 日，公司召开的第四届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司使用超募资
金 6,000 万元和自有资金 8,950 万元收购鞍山搏纵 51%股权。同日，公司与转
让方签署了《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》。
2013 年 08 月 26 日，鞍山搏纵科技有限公司完成工商变更登记。
三、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺的主要指标
根据投资协议，投资完成后当年度，即 2013 年度，标的公司实现不低于
2,000 万元的净利润；2014 年度，标的公司实现不低于 3,200 万元的净利润；
2015 年度，标的公司实现不低于 4,600 万元的净利润。否则予以补偿。
2、2015 年度标的公司业绩承诺的实现情况
单位：元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 10,122,905.81 46,000,000.00 -35,877,094.19 22.01%
3、结论
2015 年度，标的公司 2015 年度实现的净利润为 10,122,905.81 元，未完
成承诺业绩，完成率为 22.01%。
四、鞍山搏纵 2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
鞍山搏纵经审计后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：
（1）2015 年，受新版人民币升级延迟采购、各主要总行入围采购工作延迟
等因素影响，清分机市场需求下降，且行业竞争加剧，各主要清分机厂商收入均
呈现不同程度下滑；
（2）鞍山搏纵参与市场竞争的清分机产品仍较单一，新产品虽中标邮政储
蓄等银行，但下半年才开始批量销售。
五、公司拟采取的措施
根据业绩承诺的约定，实现业绩与承诺业绩差额 35,877,094.19 元将由公司
应支付给转让方的第五期股权转让款 10,450,000.00 元向鞍山搏纵进行补偿，股
权转让款不足补偿业绩差额的部分 25,427,094.19 元将分别由邱林、祁师洁、张
纯以个人自有资金或自筹资金 17,607,459.59 元、5,279,498.52 元、2,540,136.08
元向鞍山搏纵进行补偿。
公司将通过进一步加大新产品研发，丰富产品线，提升产品的竞争力，同时
将加强营销渠道建设和市场推广力度，积极把握各大银行的采购招标的市场机
会，力争实现鞍山搏纵的业绩增长。
山东新北洋信息技术股份有限公司
二○一六年四月十九日
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