金杯汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会文件
二〇一六年四月二十一日
金杯汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
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金杯汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
时 间：二〇一六年四月二十一日 下午 14：30
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2015 年年度股
东大会开始
二、审议 2015 年年度股东大会会议议案
1、2015 年度董事会报告；
2、2015 年度监事会报告；
3、2015 年年度报告及其摘要；
4、2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告；
5、2015 年年度利润分配预案；
6、关于追加 2015 年度及预计 2016 年度日常关联交易的
议案；
7、关于新增 2016 年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于审议控股子公司 2016 年度投资计划的议案；
9、关于续聘 2016 年度公司财务和内部控制审计机构的
议案；
10、听取 2015 年独立董事述职报告。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2015 年年度股东大会会议文件 1
2015 年度董事会报告
各位股东：
报告期内，商用车市场竞争更加激烈，整体商用车行业销售量呈
下降趋势，使公司经营工作面临着较大的压力和困难，为此公司采用
了一系列的措施，克服困难，努力保持了各项经营工作的全面开展。
一、管理层讨论与分析
（一）整车销量出现较大幅度下滑
报告期内，公司整车产量 47095 辆，同比下降 41.12%；整车销
量 47098 辆，同比下降 41.15%。由于汽车排放法规的不断升级、汽
车环保要求的不断提高，公司整车产品全部升级到国四排放标准后，
整车成本大幅上升。同时受到研发速度和资金紧张等因素的影响，符
合市场需求的产品推出速度较慢，导致公司整车产品销售远高于商用
车行业降幅。
针对严峻的市场形势，公司已对销售队伍、销售政策、销售网络
进行了调整，强化开发大客户营销，国际市场营销，以达到稳定市场、
提高销量的目的。
（二）推动整车产品研发与改进，努力适应市场的新变化
对研发机构进行了调整，重点强化专业化、系统化设计与管理。
围绕排放标准，进一步优化开发流程，实现研发、生产、销售有效衔
接，促进产品向高技术、高附加值和轻量化转型。完成全柴国Ⅴ发动
机小自卸、朝柴国Ⅴ发动机单排、领驰全柴国 V 发动机气刹车型等
13 种整车产品开发，部分产品投放市场销售。
在电动汽车的开发上，组建了以金杯车辆公司为主体的新能源汽
车事业部，获得新能源电动轻型载货汽车、底盘、专用类厢式运输车
产品公告。
（三）零部件产销保持稳定
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报告期内，公司坚持以拓展市场、加快新产品研发为着力点，以
降成本为支撑，推进了零部件产品向高端配套市场转型升级，重点加
快了金杯江森 G38 座椅、发泡、宝马新 5 系门板开发速度，完成了
F4X 座椅及 F4X 门板、仪表板按照时间节点量产供货，实现了零部件
销售收入、效益的同步增长。公司零部件企业累计实现销售收入 28.4
亿元，同比增长 3.2%。
（四）推进重点项目、重点工作取得成效
1、金杯车辆公司搬迁改造项目：获得省发改委、省国资委核准
批复；2015 年 6 月启动项目建设，现已完成一期厂房桩基工程施工。
2、陕西长庆专用车合资项目：与中国石油天然气运输公司签署
增资扩股协议，公司以增资方式成为陕西长庆专用车制造有限公司控
股股东。
3、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房
项目：规划占地面积 11 万平方米，厂房建筑面积 4 万平方米，已完
成总装、焊接、涂装车间及办公楼等配套设施土建施工，目前正在进
行设备安装。
4、组建金杯车辆公司如皋分公司项目：与如皋经济技术开发区
投资发展有限公司签署了《资产转让协议》；完成 2 亿元资产接收及
“分公司”注册。
5、宝马零部件配套业务引进取得进展。由金杯江森公司和上海
延峰江森公司共同出资收购了沈阳施尔奇公司，为获得华晨宝马 1
系、3 系车型新业务提供支撑。
6、沈阳金杯汽车部件产业园有限公司标准厂房项目：年内完成
了用地手续的审批，取得了土地证。
7、金杯全球物流沈阳有限公司完成工商注册和一期注资，由于
没有按期取得土地证，相关工程建设尚未开展。
二、报告期内主要经营情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 100.42 亿元，比年初增
长 8.10%；利润总额 2.58 亿元，同比增长 551.71%；归属于上市公
司股东的净利润 3574.68 万元,实现扭亏为盈；归属于上市公司股东
的净资产 2.63 亿元，比年初增长 5.96%；归属于上市公司股东的每
股净资产 0.24 元，比年初增长 5.96%；基本每股收益 0.03 元；净资
产收益率 13.59%；每股经营活动产生的现金流量净额-0.45 元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、汽车行业总体产销量
据中国汽车工业协会(以下简称中汽协)最新统计，2015 年我国
汽车产销总体平稳增长，全年汽车产销分别完成 2450.33 万辆和
2459.76 万辆，连续 7 年蝉联全球第一，创历史新高，比上年分别增
长 3.3%和 4.7%，总体呈现平稳增长态势，产销增速比上年分别下降
4 个和 2.2 个百分点。月度产销呈现中间低两头高特征，前 8 个月累
计增速逐月下滑，从 9 月开始回升。
2、商用车产销同比回落
2015 年商用车产销分别完成 342.39 万辆和 345.13 万辆，比上
年分别下降 10%和 9%。从商用车分车型产销情况看，国内货车销量为
285.59 万辆，下降 10.32%，产量为 283.30 万辆，下降 11.35%。客
车产销比上年分别下降 2.7%和 1.9%。轻卡市场方面，国内轻型卡车
累计销量为 155.9 万辆，同比下降 6.26%。
3、新能源依然是增长亮点
新能源汽车的高速增长成为 2015 汽车产销的一大亮点。根据统
计数据，2015 年新能源汽车生产 34.05 万辆，销售 33.11 万辆，同
比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 25.46 万
辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力汽
车产销分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。
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新能源商用车中，纯电动商用车产销同比分别增长 10.4 倍和 10.6 倍;
插电式混合动力商用车产销同比分别增长 91.1%和 88.8%。
4、2016 年汽车市场预测
据中汽协预测，2016 年全年汽车市场需求约为 2628 万辆。影响
汽车市场的有利因素主要有：汽车供给侧改革进一步推动刚性需求，
尤其是在政策大力推动下，预计新能源汽车仍会继续保持高速增长，
销量预计为 70 万辆左右。公路建设及城镇化的推进将支持商用车的
发展。不利因素主要表现在，2016 年我国宏观经济继续存在下行压
力，将继续影响汽车市场。出口市场形势严峻，预测 2016 年汽车出
口将下降 10%，约为 64 万辆。
(二) 公司发展战略
公司以创新发展为宗旨，以产品升级为战略，一方面通过加快金
杯车辆新厂区建设，实现增加新的产能，并采取自主创新与积极寻找
国内外合作伙伴，合作引进开发新产品相结合的措施，提升轻型货车
的品牌和品质。另一方面，加强专用车、新能源商用车的研发和制造，
提升整车的盈利能力，到"十三五"末期实现商用车多系列多产品的新
突破。
汽车零部件方面要继续加快零部件产业园建设，尽早形成规模，
完善零部件产品布局。一方面现有的产品要不断进行技术升级，稳定
提高产品质量，重点强化新产品的研发投入，向高端发展，逐步形成
公司核心零部件体系。另一方面，通过引进技术和人员，提升公司自
主开发零部件产品的技术和水平，实现零部件配套收入的新突破。
四、2016 年经营计划
2016 年是实施“十三五”发展规划的开局之年。新的一年，形
势复杂，任务艰巨。面对复杂多变的市场形势，公司要主动适应经济
发展新常态，全面完成各项经营指标、各项工作任务，为实现“十三
五”发展目标打下良好基础。
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（一）2016 年经营指标计划
1、生产、销售轻型卡车 6 万辆。
2、营业收入实现 52 亿元。
3、归属于上市公司股东的净利润为正。
（二）主要工作任务及措施
整车业务：
1、强化市场营销，创新营销思路，力争实现国内市场销售卡车
4.5 万辆。创新海外市场营销模式，提升卡车出口销量，全年出口卡
车 1.5 万辆。加强营销网络建设，着力提高网络的有效性。加强服务
商新产品技术培训，提升服务商维修能力和服务水平。继续强化大客
户营销,深入市场分析研究，及时了解城市间物流领域、快递领域的
市场需求情况，调整金杯产品市场定位、实施产品改进，拓展产品销
售。大力发展海外直销业务，对重点市场经销商给以政策支持，扩大
出口市场销量。建立销售网络和电子商务平台，用创新的思维改变传
统的营销模式，强化实体销售与网络销售的互补。
2、加快金杯车辆公司搬迁改造进程，重点完成厂房主体、设备
基础、动力站房、厂区管网工程建设，力争年底前厂房实现暖封闭，
并进行工艺设备安装，为 2017 年投入生产创造条件，为整车业务升
级打好基础。
3、加快如皋分公司和长庆专用车公司建设，构筑长三角区域微
型车基地，构筑西北区域专用车基地，形成新的产销增长点。
4、继续对新开发的符合国五排放标准的车型进行产品的升级和
改进。加快新产品的开发力度和速度，促进产品研发向高技术、高附
加值、轻量化方向转型升级，强化系列产品的多样性，为今后全面实
施新排放标准做好产品储备。完善电动商用车的改进和试制，增加电
动商用车品种，为产品的批量生产和销售做好准备。
零部件业务：
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推进零部件产品向高端配套市场转型升级。扩大整车配套市场销
量，重点研发华晨宝马零部件新产品，努力拓展宝马新业务。对于原
有的零部件企业，力争通过合资合作的方式，提升产品的研发和制造
水平。不断提升汽车内饰、座椅及零部件的研发和制造能力，进一步
提高零部件产品的盈利能力。
金杯江森启动宝马新五系的门板、仪表板的投产准备，F49 仪表
板业务力争 5 月份投产。同时积极争取 G38 座椅业务。
五、可能面对的风险及应对措施
（一）面对的风险
1、汽车销售大幅下滑的风险。从 2015 年下半年起，公司整车销
量下滑明显，月均销售不足 3000 辆。一是汽车行业竞争加剧，二是
汽车排放法规的不断升级、汽车环保要求的不断提高，使得汽车产品
认证和市场准入难度加大，满足要求的产品推出和跟进速度可能存在
风险。三是东北地区是公司整车销售的主要市场，东北经济的持续低
迷，影响公司的销售，上述原因导致公司汽车销售难度加大，公司产
品可能受到较大冲击，存在继续下滑的风险。
2、盈利能力较低风险。轻型车市场竞争日趋激烈，销量持续下
降，企业面临人力成本不断上涨和产品价格竞争激烈的尴尬困境，利
润空间受到挤压；与同行业生产技术相比，公司轻型货车生产技术、
研发水平处于行业中游水平，产品单一，制约了公司盈利能力的提升，
2015 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-6,585 万元,公司依靠零部件业务和政府补助实现盈利。未来如果公
司不能大幅提高盈利能力，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、资金短缺风险。由于车辆公司整体搬迁项目和外阜建设项目
预计需求资金较大，技术改造、产品升级换代、新产品开发、业务拓
展等方面的经营也对资金需求较多，公司融资金额交大，到期还本付
息负担较重，资金筹措有一定困难。
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4、配套零部件质量风险。随着《缺陷汽车产品召回管理条例》
的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业整车质量的
可靠性面临更强的监管约束，配套零部件企业产品质量对整车生产企
业的召回风险影响较大。
5、汇率风险。人民币汇率的波动将给公司海外基地的建设、整
车出口和汇兑结算带来风险。
6、高端人才短缺风险。公司技术改造、产品升级换代、新产品
开发、业务拓展等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，
如果公司的研发人员、技术工人、重要销售和管理人员出现大量流失，
或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经
营产生较大的负面影响。
7、外阜业务经营风险。随着公司外阜业务的增加，当地的税收
法律，行政准入，经营环境，经营管理等方面不利因素的限制和制约
均可能对公司的外阜业务产生较大的负面影响。
（二）应对措施
1、强化市场营销，强化售后服务，深入调查大客户市场需求，
有针对性的开展营销活动。加大产品研发投入，努力提升产品质量和
品牌知名度，降低生产成本。关注国家环保政策的最新变化，加强市
场信息调研和行情分析，加大国 V 产品的技术储备，及时向市场投放
国 V 产品。
2、强化管理，提高盈利能力。通过强化对生产运营的管理，提
高生产效率，扩大产销规模，努力降低单位成本。在产品研发、设计、
销售等环节加大投入、倾注力量，使公司整车和零部件的技术水平和
盈利水平获得提升。
3、通过增加项目借款、发行中期融资工具、发行非公开公司债
等办法，千方百计解决公司资金需求。
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4、强化采购、质量检验控制。加强公司内控管理，明确零部件
配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商，在货物进场质量检验上
严格把关。
5、通过多种方式，同合作伙伴、经销商、代理经销商等洽谈协
商，约定汇率变动的责任条款，双方共同承担汇率变动风险，努力降
低汇率风险。
6、根据公司发展需要，引进各类专业技术人员，同时强化后备
干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，解决人才短缺的问题。
7、加强公司外阜业务风险控制，就相关业务的开展、资金的投
入进行充分的论证。对当地的税收法律，行政准入，经营环境，进行
充分的沟通和了解，提高经营决策能力和防范风险能了。
六、董事履职情况
1、2015 年股东大会召开情况简介
会议届次 召开日期
2014 年度股东大会 2015 年 4 月 28 日
2015 年第一次临时股东大会 2015 年 5 月 22 日
2015 年第二次临时股东大会 2015 年 6 月 15 日
2015 年第三次临时股东大会 2015 年 10 月 12 日
2、董事会召开情况简介
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 11
11
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 亲自 以通讯
姓名 应参会 委托出 缺席 出席股东
董事 出席 方式参
次数 席次数 次数 大会次数
次数 加次数
祁玉民 否 12 12 11 0 0 1
谭成旭 否 9 9 8 0 0 2
刘鹏程 否 12 12 11 0 0 4
王世平 否 12 12 11 0 0 2
雷小阳 否 12 12 11 0 0 0
刘同富 否 12 12 11 0 0 4
叶正华 否 2 2 2 0 0 1
刘宏 否 12 12 11 0 0 4
王希科 否 12 12 11 0 0 4
钟田丽 是 12 12 11 0 0 4
李哲 是 12 12 11 0 0 0
黄伟华 是 12 12 11 0 0 1
李卓 是 11 10 11 1 0 2
七、公司近三年的普通股利润分配情况
单位：元 币种：人民币
分红 每 10 股 每 10 股 每 10 股转 现金分红 归属于上市公司股
年度 送红股数 派息数 增数 数额 东的净利润
2015 年 0 0 0 0 35,746,759.38
2014 年 0 0 0 0 -143,005,360.34
2013 年 0 0 0 0 17,672,532.43
经众华会计师事务所审计，公司 2015 年度归属于公司股东的净
利润 3574.68 万元，基本每股收益 0.03 元，加年初未分配利润-23.62
亿元，本年度可供股东分配利润-23.26 亿元。根据《公司章程》中
利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行
利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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2015 年年度股东大会会议文件 2
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
金杯汽车股份有限公司监事会 2015 年主要工作报告如下：
一、2015 年度主要工作回顾
2015 年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生
产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监
督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议。
1、2015 年 3 月 18 日召开了第七届监事会第六次会议，会议审
议通过了：《2014 年度监事会报告》、《2014 年年度报告》及其《摘要》、
《2014 年度财务决算报告》和《2015 年度财务预算报告》、《关于带
强调事项段的无保留意见审计报告的说明》、《关于续聘 2015 年度公
司财务和内部控制审计机构的议案》、《2014 年内部控制的自我评价
报告》。
2、2015 年 4 月 22 日召开了第七届监事会第七次会议，审议通
过了：《2015 年第一季度报告》及《正文》。
3、2015 年 8 月 11 日召开了第七届监事会第八次会议，审议通
过了：《2015 年半年度报告》及其《摘要》。
4、2015 年 10 月 22 日召开了第七届监事会第九次会议，审议通
过了：《2015 年第三季度报告》及其《正文》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2015 年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议
案审议和程序。
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（三）2015 年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的
执行情况等进行了监督。2015 年公司监事会对公司的内部控制建设
和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、证券法》、
《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理
制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司
的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管
理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务
部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司 2015 年年度审计所出
具带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映
了公司 2015 年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为
上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
二、2016 年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
14
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股
东权益。
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报
告。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十一日
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2015 年年度股东大会会议文件 3
2015 年年度报告及其摘要
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入 46.38 亿元，比上年同期下降
9.88%；归属于公司股东的净利润 3575 万元，实现扭亏为盈；基本每
股收益 0.03 元。具体数据请审阅公司《2015 年年度报告》及《摘要》。
附：《2015 年年度报告》及《摘要》。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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2015 年年度股东大会会议文件 4
2015 年度财务决算报告
和 2016 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计已完成。公司 2015 年度财务决算以及 2016 年度财务预算报告如
下：
一、2015 年度财务决算报告
（一）财务状况
1、资产结构
2015 年末，资产总额为 100.4 亿元，比期初的 92.9 亿元增长 8%。
其中，流动资产 77.5 亿元，比期初的 75.7 亿元增长 2%；非流动资
产 22.9 亿元，比期初的 17.2 亿元增长 33%。资产总额中，增减变化
较大的主要有以下几方面：
应收票据，期末 7.8 亿元，比期初 2 亿元增长 293%。增长的主
要原因是本年购车客户大幅增加了票据付款所致。
预付款项，期末 1.3 亿元，比期初下降了 55%；在建工程期末 3.8
亿元，比期初上升了 123%，主要是子公司沈阳金杯汽车部件工业园
有限公司上期向沈阳市规划和国土资源局大东分局预付土地款 1.12
亿元，本期转入了在建工程。
长期股权投资，期末 2.2 亿元，比期初的 1.2 亿元增加了 83%，
主要是子公司金杯江森对施尔奇汽车增加了投资、以及公司新增对金
杯全球物流进行投资所致。
无形资产，期末 3.6 亿元，比期初 2.4 亿元增加 47%；开发支出
期末 664 万元，比期初 9,010 万元下降 93%，主要是金杯车辆公司换
代卡车项目于本期正式批量生产，转入无形资产。
2、债务结构
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2015 年末，负债总额为 93.4 亿元，比期初的 86.3 亿元增长 8%。
其中，流动负债 78.6 亿元，比期初的 82.4 亿元下降 5%；非流动负
债 14.7 亿元，比期初的 3.9 亿元上升 282%；负债总额中，增减变化
大的有以下几个方面：
应付票据，期末 2.5 亿元，比期初 6.8 亿元下降了 64%，主要是
本期减少了用票据支付供应商款项所致。
应付债券，本期新增加了渤海银行债券 5 亿元，去年没有此类业
务；应付利息，期末 3,793 万元，比期初上升了 1260%，主要是新增
该债券的利息所致。
长期借款，期末 6 亿元，比期初 2 亿元增加了 4 亿，主要是公司
新增了农商行贷款。
3、归属于母公司的所有者权益
2015 年末，归属于母公司所有者权益总额为 2.6 亿元，比期初
的 2.48 亿元增长了 6%，主要是公司当年盈利增加。
（二）经营业绩
1、营业收入、毛利率情况
2015 年度，公司实现营业收入 46.4 亿元，完成年计划 61 亿的
76%，比上年同期下降 9.9%。
2015 年度，实现毛利率 16.8%，比上年同期的 16.3%增长了 0.5
个百分点。
2、期间费用
2015 年度，期间费用总额为 6.7 亿元(其中，销售费用 1.1 亿，
管理费用 3.9 亿，财务费用 1.6 亿),比上年同期的 7.6 亿元，下降
8,473 万元，下降 11%。期间费用下降的主要原因是金杯江森公司研
发费用下降所致。
3、盈利水平
2015 年度,归属于母公司的净利润为 3,575 万元，比上年同期的
18
-14,301 万元增加了 17,876 万元，主要原因是金杯车辆制造有限公
司本期收到辽中县工业发展专项财政补助 1.33 亿，以及收到以前年
度计提的坏账准备在今年转回了 6,200 万元增利所致。
（三）现金流量
1、2015 年度，经营活动产生的现金流量净额为-4.9 亿元，同比
减少了 9.8 亿元，主要是公司支付购买商品的现金增加，而销售商品
收到的现金减少所致。
2、2015 年度，投资活动产生的现金净流量为-3.7 亿元，同比增
加了投资 4,160 万元。主要是公司新增投资施尔奇汽车及金杯全球物
流所致。
3、2015 年度，筹资活动现金流量净额为-2.1 亿元，同比减少
11 亿万元。主要是公司偿还到期的银行票据增加所致。
二、2016 年度财务预算报告
2016 年度公司计划：
生产、销售轻型卡车 6 万辆。
营业收入实现 52 亿元。
归属于上市公司股东的净利润为正。
为此，我们将着重做好以下几个要项工作：
1、提升国内市场卡车销量，完成整车产销量及营业收入全年目
标。
2、落实车辆公司搬迁改造项目的建设资金，加快金杯车辆公司
搬迁改造进程，为整车业务转型升级打好基础。
3、做好公司资金筹措工作，多种渠道融资，确保公司生产经营
所需资金。
4、完成全年降成本费用 6,000 万元。
各位股东，公司董事会和管理层有能力、有信心迎接各种挑战，
19
为全面完成公司 2016 年的各项工作任务而努力。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
20
2015 年年度股东大会会议文件 5
2015 年年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司 2015 年度归属于公司股东的净
利润 3574.68 万元，基本每股收益 0.03 元，加年初未分配利润-23.62
亿元，本年度可供股东分配利润-23.26 亿元。根据《公司章程》中
利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行
利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
21
2015 年年度股东大会会议文件 6
关于追加 2015 年度及预计
2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、2015 年度日常关联交易的执行情况
公司 2015 年度计划日常关联采购总额为 12.88 亿元，实际发生
14.02 亿元，需追加 5.37 亿元。2015 年度计划日常销售货物总额 39.33
亿元，实际发生 28.48 亿元，需追加 1.67 亿元。详见下表：
2015 年采购货物和接受劳务日常关联交易表 单位：万元
预计 实际 追加
绵阳华瑞汽车有限公司 70,400.00 75,809.87 5,409.87
华晨汽车集团控股有限公司 6,420.00 630.11
绵阳华祥机械制造有限公司 35,700.00
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 400.00 191.52
沈阳华晨金杯汽车有限公司 50.00
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 500.00
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 15,000.00 62,071.40 47,071.40
沈阳金杯恒瑞汽车零部件有限公司 80.00 27.59
华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司 777.88 777.88
绵阳新晨动力机械有限公司 200.00 662.30 462.30
合计 128,750.00 140,170.67 53,721.45
2015 年销售货物和提供劳务日常关联交易表 单位：万元
关联人 预计 实际 追加
绵阳华瑞汽车有限公司 114,900.00 46,225.06
华晨汽车集团控股有限公司 14,850.00 20,100.34 5,250.34
绵阳华祥机械制造有限公司 11,019.37 11,019.37
沈阳华晨金杯汽车有限公司 39,269.00 31,492.15
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 24,005.00 23,780.19
华晨宝马汽车有限公司 200,000.00 151,536.11
绵阳新晨动力机械有限公司 260.00 330.51 70.51
沈阳华晨金东实业发展有限公司 348.02 348.02
合计 393,284.00 284,831.75 16,688.24
22
三、预计 2016 年全年日常关联交易的基本情况
结合 2016 年公司的总体工作安排，预计 2016 年日常关联交易采
购总额为 14.58 亿元，日常关联交易销售总额为 46.19 亿元，具体如
下表：
预计 2016 年日常关联交易情况表
单位：万元
关联交 按产品或
关联人 2016 年预计
易类型 劳务划分
产品 绵阳华瑞汽车有限公司 40,000
产品 华晨汽车集团控股有限公司 8,000
产品 绵阳华祥机械制造有限公司 25,000
产品 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 300
采购货 产品 沈阳华晨金杯汽车有限公司 -
物和接 产品 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 -
受劳务 产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 70,600
产品 沈阳金杯恒瑞汽车零部件有限公司 50
产品 华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司 1,000
产品 绵阳新晨动力机械有限公司 800
小计 145,750
产品 绵阳华瑞汽车有限公司 50,000
产品 华晨汽车集团控股有限公司 30,000
产品 绵阳华祥机械制造有限公司 10,000
产品 沈阳华晨金杯汽车有限公司 35,000
销售货
产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 26,000
物和提
产品 华晨宝马汽车有限公司 190,000
供劳务
产品 绵阳新晨动力机械有限公司 400
产品 沈阳华晨金东实业发展有限公司 500
产品 昆山专用汽车制造厂有限公司 120,000
小计 461,900
四、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000 万元
住所：沈阳大东区东望路 39 号
企业类型：有限责任公司
23
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产
经营管理。
（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路 39 号
法定代表人：祁玉民
注册资本：4.44 亿美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含
进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型
客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨
询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。
（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14 号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提
供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本：2,000 万元
法定代表人：汤琪
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
（5）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区云海路 15 号
注册资本：6,750 万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型： 中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
24
（6）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司
住所：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号
注册资本：2,841 万元
法定代表人：王涛
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销
售汽车、技术咨询及售后服务
（7）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司
住所：安县花菱镇工业园区
注册资本：1 亿元
法定代表人：王运先
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销
售，包装箱生产销售。
（8）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：1 亿元
住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技
术咨询、服务。
（9）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：2,412 万美元
法定代表人：赵健
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品
及相关售后服务。
（10）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区开发大路 10 甲 1 号
25
注册资本：2,700 万元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并
对其制造的产品实行售后服务。
（11）企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司
住所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路
注册资本：1 亿元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货
车的生产销售。
（12）企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司
住所：周市镇金茂路 1288 号
注册资本： 5,500 万元
法定代表人：郑钟
企业类型：有限责任公司
经营范围：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服
务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；
汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；货物及技术的
进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；绵阳华瑞
汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司、昆山专用汽车制造厂有
限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈
阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈
阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽
车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有
限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司与本公司关系是同一关
键管理人员。
26
五、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品
优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经
营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
27
2015 年年度股东大会会议文件 7
关于新增 2016 年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
根据 2016 年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借
款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2016 年预计增加借款及展期贷款情况
公司 2016 年度预计新增银行贷款总额不超过 47,000 万元，预
计办理转期贷款 304,550 万元，共计 351,550 万元。
表 1：2016 年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
贷款单位 新增贷款金额 办理转期
金杯车辆 16,000 200,920
铁岭华晨 10,000 10,500
金杯江森
公司本部 8,000 85,630
金杯物资 5,000 7,500
金杯(西咸新区)产业园 8,000
合计 47,000 304,550
二、2015 年提供担保情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司内部企业之间担保总额为 253,050
万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保 216,920 万元；铁岭华
晨为金杯车辆提供担保 20,000 万元；沈阳金晨汽车技术开发有限公
司（金晨技术）为金杯车辆提供担保 3,000 万元；金杯车辆分别为公
司本部和铁岭华晨提供担保 6,130 万元和 7,000 万元 。(明细见附件
1)
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 43，500 万元。其
中，金杯车辆、金杯汽车共同为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保
28
37,500 万元，共同为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保 6,000 万
元，共同为华晨汽车（铁岭）专用车有限公司担保 17,000 万元，共
同为沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司担保 2,000 万元。(明细见附件
2)
表 2：2015 年内部互保明细表 单位：万元
担保单位
被担保 公司本部 金杯车辆 铁岭华晨 金晨技术 合计
单位名称
公司本部 6,130 6,130
金杯车辆 210,920 20,000 3,000 233,920
铁岭华晨 3,500 7,000 10,500
金杯物资 2,500 2,500
合 计 216,920 13,130 20,000 3,000 253,050
三、2016 年公司预计提供担保情况
2016 年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过 292,050
万元，其中：253,050 万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆
担保 16,000 万元，对金杯物资担保 5,000 万元，对铁岭华晨担保
10,000 万元，对金杯(西咸新区)产业园担保 8,000 万元。
四、2016 年公司预计对外担保情况
2016 年公司预计对外提供担保总额不超过 157,000 万元，其中：
公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额 45,000 万元，与
金杯模具签订互保协议金额 10,000 万元，与金杯恒瑞(参股公司)签
订互保协议金额 2,000 万元，与铁岭专用车签订互保协议金额 30,000
万元，与金杯进出口签订互保协议金额 10,000 万元，共计 97,000
万元。2016 年公司继续与兴远东签署互保协议金额 60,000 万元。
29
表 3：2016 年预计对外担保 单位：万元
担保单位
金杯车辆 金杯汽车
被担保单位
金发钢圈 25,000 20,000
金杯模具 6,000 4,000
兴远东 60,000
金杯恒瑞 500 1,500
铁岭专用车 9,000 21,000
金杯进出口 10,000
合计 40,500 116,500
五、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市东陵区方南路 6 号
法定代表人：刘鹏程
注册资本：肆亿元
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服
务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
截止 2015 年 12 月 31 日，金杯车辆总资产 687,346 万元，总负
债 668,002 万元，净资产 19,344 万元，2015 年实现销售收入 203,986
万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额 210,920
万元人民币。控股子公司铁岭华晨为其担保 20,000 万元人民币。控
股子公司金晨技术为其担保 3,000 万元。其中，为金杯车辆向吉林银
行沈阳分行申请人民币 2 亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所
持金杯车辆 90%股权做质押的连带责任担保，公司保证借款人依约履
行合同。
2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)
30
注册地址：铁岭市银州区江工街 78 号
注册资本：7,404 万元
法定代表人：刘鹏程
与公司关系：公司控股 95%的子公司
经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装
配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的
开发、设计、销售代理咨询服务。
截止 2015 年 12 月 31 日，铁岭华晨总资产 52,323 万元，总负债
42,134 万元，净资产 10,189 万元，2015 年实现销售收入 18,641 万
元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保 3,500 万元人民
币。金杯车辆为其担保 7,000 万元人民币。
3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）
注册地址：沈阳市和平区桂林街 69 号
注册资本：6,909 万元
法定代表人：关志新
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼
营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小
轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加
工。
截止 2015 年 12 月 31 日，金杯物资总资产 24,985 万元，总负债
40,165 万元，净资产-15,180 万元，2015 年实现销售收入 9,269 元。
被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保 2,500 万元人民币的
贷款提供连带责任担保。
4、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模
具）
注册地点：沈阳市于洪区沈大路 83 号
注册资本：2，990 万元
法定代表人：杜宝臣
31
与公司关系：公司非关联方
经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲
压件、标准件加工、制造、销售。
截止 2015 年 12 月 31 日，金杯模具总资产 25,435 万元，总负债
21,978 万元，净资产 3,457 万元，2015 年实现销售收入 16,589 万元。
5、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢
圈）
注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街 18 号
注册资本：1,750 万元
法定代表人：杜宝臣
与公司关系：公司非关联方
截止 2015 年 12 月 31 日，金发钢圈总资产 97,340 万元，总负债
73,848 万元，净资产 23,492 万元，2015 年实现销售收入 61,653 万
元。
6、被担保人的名称:沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司(金杯恒瑞)
注册地点:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号
注册资本: 2,841 万元
法人代表:许晓敏
与公司关系:关联方
截止 2015 年 12 月 31 日,金杯恒瑞总资产 6,041 万元,总负债
3,500 万元,净资产 2,541 元,2015 年实现销售收入 2,261 万元。
7、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用
车)
注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街 10 号
注册资本:壹亿元
法人代表:刘鹏程
与公司关系:关联方
截止 2015 年 12 月 31 日,铁岭专用车总资产 72,118 万元，总负
债 58,051 万元，净资产 14,067 万元，2015 年实现销售收入 65,679
万元。
32
8、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)
注册地点:沈阳经济技术开发区中央大街 18 号
注册资本:伍佰万元
法人代表:单龙
与公司关系: 公司非关联方
截止 2015 年 12 月 31 日,金杯进出口总资产 128,487 万元，总负
债 126,446 万元，净资产 2,041 万元，2015 年实现销售收入 46,992
万元。
9、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）
注册地点：沈阳高新区浑南产业区 55 号
注册资本：壹亿伍千万美元
法定代表人：祁玉民
与公司关系：公司关联方
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生
产销售。截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产 583,226 万元，总负债
142,838 万元，2015 年实现销售收入 96,995 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事
长祁玉民先生同时担任兴远东董事长，本公司董事刘鹏程同时担任铁
岭专用车董事长，本公司与兴远东和铁岭专用车构成关联关系。公司
全资子公司金杯车辆持有金杯恒瑞 34.35%股份，本公司与金杯恒瑞
构成关联关系。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理
上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的
有效期自 2015 年年度股东大会批准之日起至 2016 年年度股东大会召
开之日止。
附件 1：内部互保明细
附件 2：对外担保明细
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
33
附件 1：2015 年内部互保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)
履行完毕
铁岭华晨橡塑制品有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 15.12.22-16.06.21 否
铁岭华晨橡塑制品有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 15.07.02-16.07.01 否
沈阳金晨汽车技术开发有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 3,000.00 15.02.27-16.02.24 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 4,000.00 15.12.04-16.06.04 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 3,000.00 15.08.26-16.02.26 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 金杯汽车股份有限公司 320.00 15.12.21-16.12.20 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 金杯汽车股份有限公司 980.00 15.06.21-16.06.21 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 金杯汽车股份有限公司 4,830.00 15.06.21-16.06.21 否
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 3,500.00 15.06.17-16.06.17 否
金杯汽车股份有限公司 金杯汽车物资总公司 2,500.00 15.12.25-16.06.25 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,500.00 15.06.17-16.06.17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000.00 15.09.11-16.03.11 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,000.00 15.08.26-16.02.26 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,000.00 15.09.08-16.03.08 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,500.00 16.12.08-16.06.08 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,420.00 15.12.03-16.06.03 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 12,000.00 15.11.27-16.11.17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 8,000.00 15.12.01-16.12.01 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.06.04-16.06.03 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.10.22-16.10.21 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 15.06.08-16.06.07 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 7,350.00 15.11.30-16.05.30 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 3,000.00 15.10.20-16.04.20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,650.00 15.07.17-16.01.17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,000.00 15.09.24-16.03.24 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.07.07-16.01.07 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 12,000.00 14.03.26-17.03.26 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 8,000.00 14.03.26-17.03.26 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 17,000.00 15.09.29-17.09.28 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 23,000.00 15.09.29-17.09.28 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 6,500.00 15.12.04-16.06.04 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.08.20-16.02.20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.09.21-16.03.21 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 3,500.00 15.09.29-16.03.29 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,500.00 15.11.05-16.11.05 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 15.12.22-16.06.21 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 15.07.02-16.07.01 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.09.06-16.03.06 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.09.10-16.03.10 否
34
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 3,000.00 15.11.17-16.05.17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000.00 15.11.20-16.05.20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 3,000.00 15.11.10-16.05.10 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 15.09.01-16.03.01 否
附件 2：2015 年对外担保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 3,000.00 15.02.05 16.02.05 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 500.00 15.03.23 16.03.23 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 1,500.00 15.11.10 16.11.10 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 1,500.00 15.11.10 16.11.10 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 4,000.00 15.03.26 16.03.26 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 7,000.00 15.05.28 16.05.28 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 3,500.00 15.03.27 16.03.27 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 1,500.00 15.11.09 16.09.09 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 500.00 15.11.09 16.11.09 否
沈阳金杯车辆制造有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 500.00 15.11.09 16.11.09 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 500.00 15.10.16 16.04.16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 1,000.00 15.09.22 16.03.22 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 1,500.00 15.09.22 16.03.22 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,000.00 15.09.22 16.03.22 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 15.10.16 16.04.16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 15.10.15 16.04.15 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 3,000.00 15.08.12 16.02.11 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 5,000.00 15.08.24 16.02.24 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,000.00 15.06.26 16.06.26 否
35
2015 年年度股东大会会议文件 8
关于审议控股子公司 2016 年度投资计划的议案
各位股东：
2016 年，公司控股子公司的重点投资计划总金额 112220 万元，
具体如下：
一、沈阳金杯车辆制造有限公司搬迁主体厂房建设项目
沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“车辆公司”）搬迁主体
厂房建设项目自启动以来一直有序推进，公司 2016 年第一次临时股
东大会（详见公告 2016-002 号）审议通过了车辆公司与东风设计研
究院有限公司签署的《建设项目工程总承包合同》，该合同总金额
114983.73 万元，工期 18 个月。2016 年，车辆公司搬迁主体厂房建
设项目计划投资 72000 万元。
二、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司座椅和内饰项目
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 2016 年计划投资总金额
16467 万元，其中内饰项目计划投资 12315 万元，座椅项目计划投资
4152 万元。
三、沈阳金杯汽车部件工业园有限公司零部件产业园项目
沈阳金杯汽车部件工业园有限公司 2016 年计划投资项目建设资
金 8423 万元，其中零部件产业园东区一期拟投资 4756 万元，东区二
期拟投资额为 3667 万元。
四、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房
项目
华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房项目
2016 年投资计划 13980 万元。
五、陕西长庆专用车制造有限公司设备采购安装项目
陕西长庆专用车制造有限公司 2016 年计划投资 1350 万元，主要
用于采购涂装设备、污水处理设备和废气处理设备及设备的安装工
程。
36
表 1：2016 年度投资计划表
单位：万元
项目名称 总投资额
子公司名称
沈阳金杯车辆制造有限公司 车辆公司搬迁主体厂房建设项目 72000
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 内饰项目 12315
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 座椅项目 4152
沈阳金杯汽车部件工业园有限公司 金杯汽车零部件产业园项目 8423
华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 专用车标准厂房项目 13980
陕西长庆专用车制造有限公司 设备采购及安装 1350
合计 112220
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
37
2015 年年度股东大会会议文件 9
关于续聘 2016 年度公司财务
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据审计委员会关于 2015 年度会计师事务所审计工作的总结报
告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所
(特殊普通合伙)为本公司 2016 年财务报告审计机构，聘期一年。2016
年度财务审计费为 200 万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度内部控制审计机构，聘期一年。2016 年度内部控制审计费用为
70 万元，公司不承担其差旅费用。
上述议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
38
2015 年年度股东大会会议文件 10
2015 年独立董事述职报告
各位股东：
2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司独立
董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事
会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护
中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将 2015 年度履职情况汇
报如下：
一、 独立董事的基本情况
钟田丽：女，1956 年 7 月出生，曾任东北大学工商管理学院副
院长、基础学院院长；本钢板材上市公司独立董事等职。现任东北大
学工商管理学院财务管理研究所所长；辽宁省会计学会副会长；沈阳
市会计学会副会长；中国会计学会教育分会理事；东北大学教授、博
士生导师、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。
李哲：男，1971 年 5 月出生，现任联美控股、中兴商业、东北
药、铁龙物流、抚顺特钢、莱茵生物、奥维通信、辽通化工等公司的
法律顾问、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。
黄伟华：男，1970 年 1 月出生，会计学博士。曾任东方海外（中
国）有限公司财务经理；万联证券有限公司财务总监；广州国际集团
有限公司财务部部长。现任广州国际集团有限公司审计部部长、沈阳
蓝英工业自动化装备股份有限公司董事；广州市华南橡胶轮胎有限公
司财务总监等职。
李卓：女，1973 年出生，中共党员，法学博士。辽宁大学法学
院讲师、副教授，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任金杯汽车股
份有限公司独立董事。
公司四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不
受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影
响其担任公司独立董事的独立性。
39
二、 独立董事年度履职概况
2015 年公司以现场及通讯方式共计召开 12 次董事会会议,4 次股
东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东
独董 参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董事会次数 亲自出席次数 出席次数
钟田丽 12 12 4
李 哲 12 12 4
黄伟华 12 12 4
李 卓 12 12 4
2015 年，我们积极召集、参与提名委员会委员、审计委员会委
员工作会议，切实发挥专业委员会作用，为董事会科学、规范决策提
供重要支持。公司董事会除战略委员会外，提名委员会委员、审计委
员会委员、薪酬与考核委员会委员独立董事均过半数，并由独立董事
担任主任委员，四个委员会设置完全符合制度要求。2015 年公司董
事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违
反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生，未有
拖欠情形发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真履行职责，按时出席公司董事会议
和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设
性的意见和建议。独立董事就本公司日常关联交易、对外担保等事项
发表了《独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见》、《独立董事关于
2014 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《独立董事关
于公司预计 2015 年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2015 年度带
强调事项段的无保留意见审计报告的说明》、《独立董事关于续聘会计
40
师事务所的独立意见》。
2015 年，我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董
事会上充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董
事会的各项议案及其他事项提出异议。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善、关联交易和业务发展等相关事项，促进了公司董事
会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们
四人履行了独立董事的职责。
独立董事：
钟田丽 李哲 黄伟华 李卓
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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