华泰联合证券有限责任公司关于
洛阳隆华传热节能股份有限公司
现金及发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为洛阳隆华传热
节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“上市公司”）现金及发行股份购买杨
媛等 21 名交易对方合计持有的北京中电加美环保科技股份有限公司（现已更名
为“北京中电加美环保科技有限责任公司”，以下简称“中电加美”）100%股权的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》的相关规定，及《信息披露业务备忘录第 21 号 — 业绩
预告及定期报告披露》的要求，对杨媛等 21 名交易对方作出的关于中电加美 2015
年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据隆华节能与杨媛等 21 名交易对方于 2013 年 6 月 27 日签署的《洛阳隆
华传热节能股份有限公司与宁波华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公司、
北京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投资有限公司、北京中海思远投资管
理中心（有限合伙）、宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）、北京中海盈创投
资管理中心（有限合伙）及杨媛、樊少斌等 14 名自然人发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），杨媛等 21
名交易对方承诺：中电加美在 2013 年、2014 年、2015 年（以下简称“承诺期”）
逐年实现的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，净利润指中
电加美按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润。
上市公司在承诺期内应聘请经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对中电加美 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现的净利润情况
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出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度中电加美实际实现的净利
润。
如中电加美在承诺期内未能实现承诺净利润，则核心层股东（包括：杨媛、
樊少斌、戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长血、魏长良、郭同华）
及宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波加美博志”）应以当
年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占核心层股东及宁波加美博
志本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年
度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工
作日内，向上市公司支付补偿。对于承诺期内累计应补偿金额超过核心层股东及
宁波加美博志在本次交易中所获对价总额的部分，则超出部分应由除核心层股东
及宁波加美博志以外的其他股东按照在本次交易中所获对价占该等股东所获对
价总额的比例承担相应的补偿责任，并在收到上市公司要求其履行补偿义务通知
后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。但协议各方就所承担的上述补偿责
任互不承担连带责任。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额。
如交易对方当年需向上市公司进行补偿，则交易对方的每一方可以分别选择
以下方式履行补偿义务：（1）现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；（2）
股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股
份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式，
即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未
转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决
定。
2015 年 1 月，核心层股东及宁波加美博志分别出具《承诺函》，承诺中电加
美根据《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程建筑施工、设备供应及安装、
清水联动工程 PC 总承包合同》（以下简称“《BT 合同》”）承担滨海县区域
供水和县城污水处理厂迁建项目中的部分工程所产生的净利润将不计入中电加
美 2014 年度、2015 年度根据《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺净利润
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的考核范围。如扣除前述滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建项目中的部分工
程所产生的净利润后，中电加美 2014 年度、2015 年度实际实现的扣除非经常性
损益后的净利润低于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 2014 年度、2015
年度的承诺净利润额，则其将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》严格履
行盈利预测补偿义务，并就该等义务承担相应责任。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华会计师事务所”）
出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》（[2016]京会兴鉴字第 14020001 号），兴华会计师事务所认为：隆华节
能《关于北京中电加美环保科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明》
在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券
监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，公允反映了中电加美 2015 年度盈
利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
根据兴华会计师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司盈利
预测实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第 14020001 号），中电加美
2015 年度实际实现扣除非经常性损益和滨海县区域供水和县城污水处理厂迁
建 BT 项目的利润后归属于母公司股东的净利润为 5,546.87 万元，低于承诺
净利润 953.13 万元，完成比例为 85.34%。
中电加美 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现扣除非经常性损益和
滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建 BT 项目的利润后实现归属于母公司股
东的净利润分别为 4,856.14 万元、5,595.71 万元、5,546.87 万元，合计为
15,998.72 万元。中电加美三年累计低于承诺净利润 501.28 万元，完成比例
为 96.96%。
三、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
通过核查隆华节能与杨媛等21名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、核心层股东及宁波加美博志出具的《承诺函》以及兴华会计师事务
所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报
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告》，华泰联合证券认为：本次现金及发行股份购买资产涉及的中电加美2015
年度实际实现的净利润低于交易对方对其的业绩承诺水平，且2013年、2014年、
2015年三年累计实际实现的净利润低于业绩承诺水平，核心层股东应根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》对上市公司进行补偿。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于洛阳隆华传热节能股份
有限公司现金及发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 4 月 18 日
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