仁和药业股份有限公司独立董事
对公司 2015 年度报告相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》，以及《主板监管业务备忘录第1号—
定期报告披露相关事宜》、《独立董事工作制度》 等有关规定，我们作为仁和
药业股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议的各项议案
进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，
就下列事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和
独立意见
截至报告期末(2015 年 12 月 31 日)，公司与控股股东及其子公司、其他关
联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司
资金和其他违规资金占用的情况。截至报告期末，公司累计和当期对外担保金额
为零。我们认为：公司严格遵循了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及公司章程和相关内控制度的规定，建立了严格的对
外担保制度和防止违规资金占用的长效机制，不存在违规担保及违规占用行为，
有效保障了广大股东的合法权益。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事
规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2015 年度利润分配预案
发表以下独立意见：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，我们同意董事
会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律
法规和《公司章程》、以及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等规定，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出
发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司
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2015 年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体
系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：仁和药业股份有限公司已建立了较
为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，
公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合现
行公司生产经营实际情况需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度
的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具
有合理性、完整性和有效性。公司《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司
内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映的问题也比较明确。
四、关于公司 2015 年度证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对
公司 2015 年度证券投资的情况进行了认真地核查，认为：2015 年度，公司以实
际不超过 1000 万元资金规模从事新股申购和证券二级市场投资，上述证券投资
事项经过了公司有权机构审批，运用公司自有资金的证券投资行为符合相关制度
的规定，没有违反法律、法规及规范性文件之情形；公司制定了《证券投资管理
办法》等内控制度，并严格执行内部操作程序、风险控制程序、账户管理及信息
披露原则。
五、关于续聘 2016 年度会计审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2015 年度提供审计服务过程
中，恪守职责，遵循独立，客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各
项工作。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度
财务审计中介机构。我们同意 2016 年续聘会计师事务所的议案，此议案董事会
通过后还需要提请股东大会审议。
六、关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的独立意见
我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，为公司提
供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足
公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度内部控制审计机构，
同意提交股东大会审议。
七、关于 2015 年度公司高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
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度》等相关规章制度的有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公
司 2015 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公
司 2015 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。
八、关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案及公司首
期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为
独立董事，对《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案及公
司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表
独立意见如下：
公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，
我们同意注销 36 名辞职人员已授予的 154.5 万股票期权，同时同意注销首期股
票期权余下 352 名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的
958.25 万份股票期权。
(以下无正文)
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（此页无正文，为对公司 2015 年度报告相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
、 、
段继东 涂书田 郭华平
二〇一六年四月十八日
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