浙江海利得新材料股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
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各位股东及股东代表：
本人作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在
2015年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，
恪尽职守，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，听取公司生产经
营汇报，关注公司财务状况和公司治理情况，针对公司的经营决策中的重大事项
发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将2015年的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况和投票情况
（1）2015年度公司召开了12次董事会。本人因年内为新聘任，出席了10次，
出席的会议分别为：第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议、
第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第
二十三次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议、
第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第
二十八次会议。
（2）2015年度公司召开了3次股东大会，本人参加了2次，分别为2015年第
一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。
2、出席会议及投票情况
（1）本人出席有关会议情况如下表所列：
出席董事会会议情况 出席股
应出席董 召开股东
东大会
事会会议 现场出 通讯方式出席 委托出 缺席 大会次数
次数
席次数 会议次数 席次数 次数
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注：本人在任期间不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
（2）投票情况：
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案材料和有关介绍进行认真审核，
在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2015年度，本人对公司
董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了
赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内发表独立意见的情况:
（一）2015年3月23日，本人对第五届董事会第十九次会议相关事项发表如
下独立意见：
1、《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对
象、数量和行权价格的议案》的独立意见：本次调整所涉权益工具的激励对象、
数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1、2、3 号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中的相关规定，
合法有效，同意本次调整所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格。
2、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行
权期可行权相关事项的议案》的独立意见：经认真审核，公司不存在《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利得新材料股份有限公司股票
期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，公司首次授予
权益工具第一期行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体
股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第一个行权期采取统一行权的方式，
行权日确定为 2015 年 3 月 23 日。
（二）2015年4月28日，本人对第五届董事会第二十次会议《关于为美国海
利得有限责任公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
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1、公司继续为控股子公司海利得美国公司银行贷款提供的担保，担保金额
为不超过 400 万元美元，是为了满足其生产经营发展及补充流动资金的需要，
海利得美国公司为公司的控股子公司，公司持有其 55%股权，公司能有效地控制
和防范风险，且本次担保公司与 HAMILTON INTERNATIONAL, LLC（一家乔治亚州
有限责任公司，简称“Hamilton Intl”） 和 JACK A. HAMILTON ,JR. (乔治亚
州居民，简称“Hamilton”）共同为海利得美国公司担保，因此本次担保风险较
小、可控性强。
2、上述担保符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及[2005]120 号文《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《投资决
策管理制度》、《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、
有效，我们同意公司上述对外担保。
（三）2015年6月15日，本人对第五届董事会第二十一次会议相关事项发表
如下独立意见：
1、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见：（一）本次非公开发行股
票相关议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定；本次非公开发行股票相关议案
尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。（二）本次非公开发行股票的
发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，符合公平、公正、公开的原则。（三）本次非公开发行股票有助于公
司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公司股东的整体利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于《关于前次募集资金使用情况的报告》的独立意见：公司前次募集
资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。综上，独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司股东
大会审议。
3、关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的独立意见：公司董
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事会制订的《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红
回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公
司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的
分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配
决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。公司
独立董事一致同意上述未来三年股东分红回报规划相关内容。
4、关于修订公司章程中利润分配政策相关条款的独立意见：针对董事会审
议通过的《关于修订公司章程的议案》，该议案所涉及对利润分配政策等条款或
内容的修订符合中国证监会等监管机构对于上市公司利润分配、现金分红政策的
最新要求，符合公司的实际情况。对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行
修订，有利于推动公司建立科学、稳定、合理的现金分红机制，增强现金分红透
明度，维护公司全体股东依法享有的利益分配权利。利润分配政策的调整理由充
分、合理，审议程序真实、有效。公司独立董事同意本次对公司章程中利润分配
政策相关条款进行调整。
5、关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员事项的独立意见：
针对董事会审议通过的《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的
议案》，公司独立董事一致同意对董事会成员人数及所涉专门委员会成员的调整，
认为相关调整符合法律法规、规范性文件的有关规定，有利于优化公司治理、提
高董事会和各专门委员会的工作效率。
（四）2015年7月8日，本人对第五届董事会第二十二次会议《关于使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：
本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的规定，计划使用暂时闲置的募集资金
5000万元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的
使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合
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法、合规。
我们同意公司使用暂时闲置的募集资金 5000万元进行现金管理投资保本型
银行理财产品事项，时间不超过2016年6月30日。
（五）2015年8月26日，本人对关于控股股东及其关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司不存在与关联方资
金往来情况。公司严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，
不存在与关联方资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使
用的各种情形。
2、报告期内，公司审批的对外担保事项：2015年4月28日，第五届董事会第
二十次会议审议通过了《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》，同
意为控股子公司美国海利得有限责任公司提供的担保额度不超过400万美元。截
止2015年6月30日，除以上担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,
也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担
保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120
号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
（六）2015年10月8日，本人对第五届董事会第二十四次会议相关事项发表
独立意见：
1、关于收购股权和债权暨关联交易标的资产评估情况的独立意见：（1）本
次关联交易事项聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格。
该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的利害关系，具有独立性。本次评估机构的选聘程序
符合法律及公司章程的规定。（2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
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值，评估结论具有合理性及公允性。本次关联交易的交易价格以评估值为基础确
定，定价合理、公允，没有损害公司及公司中小股东利益。
2、关于收购股权和债权暨关联交易的独立意见：（1）宏达投资公司对中合
中小企业融资担保股份有限公司（以下简称 “中合担保”）的长期股权投资具
有十分良好的收益预期。中合担保作为国务院利用外资设立担保公司的试点项
目，顺应国家政策和社会发展的要求，资本实力雄厚，发展前景广阔。中合担保
市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业
融资担保风险控制水平较强。本次交易事项，优化了公司投资结构，增强公司盈
利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。（2）本次关联交易以资产评估结
果为基准，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中
小股东利益的情形。（3）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事高利
民先生、高王伟先生依法回避表决。 收购事项的审议程序符合《公司法》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意公司自筹资金
11,325 万元收购高利民先生持有的宏达投资公司 12.50%股权（对应宏达投
资公司注册资本 1,500 万元）及其拥有的对宏达投资公司的 56,119,703.65
元债权。同意董事会授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订
借款合同即办理债权 56,119,703.65 元变更事宜，该债权不收取资金利息，
公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别
认定法计提减值准备。同意董事会将该议案提交公司 2015 年第二次临时
股东大会审议。
（七）2015 年 10 月 19 日，关于取消收购股权和债权暨关联交易的独
立意见：公司原于 2015 年 10 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议
通过了 《关于收购股权和债权暨关联交易的议案》，现由于标的公司 海宁
宏达股权投资管理有限公司部分股东至今不同意放弃股份优先受让权，公
司认为本次收购事项存在不确定性，因此，经董事会讨论决定取消收购股
权和债权暨关联交易事项。我们认为，取消本次收购事项后，不会影响公
司正常生产经营活动，亦不会对公司及股东利益产生影响，我们同意本次
取消收购事项。
（八）2015 年 12 月 29 日，对公司第五届董事会第二十八次会议审议
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的相关事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票相关议案已经2015年6月15日召开的公司第五届董事
会第二十一次会议和2015年8月21日召开的2015年第一次临时股东大会审议通
过，2015年12月29日召开的公司第五届董事会第二十八次会议同意调整本次非公
开发行股票方案，关联董事高利民先生、高王伟先生回避了相关议案的表决，表
决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、关联交易管理制度等制度的
规定；本次调整非公开发行股票方案相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国
证监会的核准，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
2、本次非公开发行股票调整后的发行方案、定价方式、交易程序等安排符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原
则。公司与高王伟签署的股份认购合同所约定条款公平合理，高王伟参与认购的
价格客观、公允。
3、本次非公开发行股票方案调整后，高王伟以现金方式参与认购公司本次
发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人家族对公司未来发展前景的信心，
对公司发展的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公
司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
综上，公司调整本次非公开发行股票方案是鉴于近期国内证券市场发生较大
变化，结合考虑公司发展需要，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行作出
的，调整后的方案切实可行，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。我们同
意董事会调整公司非公开发行股票方案，并根据调整后的方案修订公司本次非公
开发行股票相关材料。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考
察，平时不定期通过走访公司，与公司高管层进行多次交流，了解公司的经营和
财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时
获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境
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及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司
的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
四、任职董事会专业委员会的工作情况
2015年度，作为公司董事会薪酬考核委员会委员，本人按照有关法律法规、
公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责，按时参加了薪酬与
考核委员会的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，
有效的履行了职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，
切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照
《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披
露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广
大投资者尤其是中小投资者的利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关
材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身的
财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和
客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
2015年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与
相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、高管
履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益；
2015 年度，公司根据相关规定对《公司章程》中的利润分配条款进行了修
订，并相应修改了《公司章程》，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的
利益。
3、培训与学习
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训
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和学习，认真学习中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，
关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议
执行情况和募集资金的使用情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议召开临时股东大会的情况；
3、 无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、
诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续
做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合
作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
本人联系方式：13004206757@163.com
独立董事：平衡
2016 年 4 月 18 日
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