证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
刘 楠 顾建国 秦炳军
曹立永 占金锋 赵德华
沈明宏 吕 琰 周国良
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
年 月 日
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的相关程序
1、2015 年 7 月 27 日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设
备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095 号）
的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
2、2015 年 8 月 20 日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及议案；
3、2015 年 9 月 10 日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；
4、2015 年 9 月 28 日，上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本
次交易方案；
5、2015 年 12 月 8 日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过重组报告书修定稿。
6、2016 年 1 月 5 日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
7、2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一届临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
8、2016 年 2 月 1 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通
过，2016 年 2 月 26 日，中国证监会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份
有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
351 号）批准本次交易。
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日 17:00 前将认购款划
至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有
认购对象均已足额缴纳认股款项。
2、2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财务
顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公开
发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合《缴
款通知书》的约定。
3、2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
4、2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海佳
豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，其
中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象：刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东
方富华和金洋源。
本次股份发行方式：向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 8 月 20 日。
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格
为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份总额不超过 78,939,800 股，配套资金总额不超过 110,199.96
万元，本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000
厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000
东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800
泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000
合计 110,199.96 78,939,800
上述发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起
36 个月。
本次发行最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为 78,939,800 股，募集资
金总额为 1,101,999,608.00 元，扣除发行相关费用合计人民币 11,448,935.88 元，
公司实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，符合发行人股东大会决议
和中国证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）的规定。
三、发行对象情况报告
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 78,939,800 股，未超过中国证监会核准的发行上限
78,939,800 股；发行对象总数为 5 名，均符合《创业板证券发行管理暂行办法》的
要求。本次发行通过向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定
对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与
发行数量如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购价格 认购股数（股） 限售期（月）
（元/股）
刘楠 41,880.00 13.96 30,000,000 36
厦门时则壹号投资管理
20,940.00 13.96 15,000,000 36
合伙企业（有限合伙）
深圳市弘茂盛欣投资企
26,524.00 13.96 19,000,000 36
业（有限合伙）
东方富华（北京）投资基
15,271.96 13.96 10,939,800 36
金管理有限公司
泰州市金洋源投资中心
5,584.00 13.96 4,000,000 36
（有限合伙）
合计 110,199.96 13.96 78,939,800
（二）募集配套资金对象基本情况
本次募集配套资金认购对象为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
源。
1.刘楠
募集配套资金的认购对象之一为上海佳豪控股股东、实际控制人刘楠。
截至本报告书签署日，刘楠对外投资情况如下：
出资金
被投资企业名 持股比例
额（万 公司经营范围
称 （%）
元）
上海佳船企业 568.30 56.83% 投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业
发展有限公司 形象策划，机电设备专业领域内的技术开发、技
术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、
日用百货。
船舶建造领域内的技术服务、技术咨询，机电工
上海华创船舶
22.50 45.00% 程技术服务、技术咨询，销售机电设备、建材、
技术有限公司
钢材、水泥。
从事船舶海洋工程、新能源、水产养殖领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船
上海佳豪企业
舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）、
发展集团有限 9,900.00 99.00%
食用农产品（除生猪产品）、建材、钢材、日用
公司
百货销售，绿化工程，投资管理，企业管理咨询，
商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
2.时则壹号
（1）基本情况
名称 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 23 层 18-D 单元
执行事务合伙 厦门时位长信股权投资管理有限公司（委派代表：舒荣凤）
人
注册资本 20,940.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 18 日
注册号 350203320003784
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、
法规另有规定除外）。
（2）出资情况
根据时则壹号的合伙协议，时则壹号的认购对象及认购份额具体情况如下：
序号 合伙人 出资份额（万元） 比例（%）
1 厦门时位长信股权投资管理有限公司 209.40 1.00%
2 汪剑炜 100.00 0.48%
3 李振桂 500.00 2.39%
4 吴立强 100.00 0.48%
5 吴韵琴 100.00 0.48%
6 黄鹭凤 200.00 0.96%
7 郑奇伟 100.00 0.48%
8 魏丽纶 100.00 0.48%
9 黄友荣 1,396.00 6.67%
10 三明天玑和赢投资企业（有限合伙） 1,000.00 4.78%
11 徐敏峰 180.00 0.86%
12 蒋永江 100.00 0.48%
13 洪肇欣 500.00 2.39%
14 孙幼丝 300.00 1.43%
15 柯建明 400.00 1.91%
16 戴雅虹 300.00 1.43%
17 陈永水 400.00 1.91%
18 杨逸林 100.00 0.48%
19 江燕玲 100.00 0.48%
20 吴亚强 500.00 2.39%
21 卢晓 195.00 0.93%
22 李辉胜 100.00 0.48%
23 黄志强 1,100.00 5.25%
24 周勇 100.00 0.48%
25 陈晓灵 300.00 1.43%
26 许纯兴 100.00 0.48%
27 曾婉珺 180.00 0.86%
28 邱荣裕 100.00 0.48%
29 汤青云 300.00 1.43%
30 李秀华 200.00 0.96%
31 陈琬 100.00 0.48%
32 张齐龙 500.00 2.39%
33 陈玲 500.00 2.39%
34 陈小娥 800.00 3.82%
35 陈志民 400.00 1.91%
36 叶斌 100.00 0.48%
37 叶力菱 100.00 0.48%
38 李晓斌 100.00 0.48%
39 黄志敏 2,000.00 9.55%
40 庞云龙 100.00 0.48%
41 王凤仁 300.00 1.43%
42 龚建民 100.00 0.48%
43 雷果 500.00 2.39%
44 湖南新物产集团有限公司 1,000.00 4.78%
45 郭凯 100.00 0.48%
46 刘秋华 100.00 0.48%
47 卢涛 170.00 0.81%
48 厦门时位先锋股权投资管理合伙企业 2,000.00 9.55%
（有限合伙）
49 周静 100.00 0.48%
50 蔡美爱 2,509.60 11.98%
合计 20,940.00 100.00%
○1 厦门时位长信股权投资管理有限公司的股东名单为：
涉及认购主体数
序号 股东 类型 备注
量
股东为舒荣凤、
1 厦门派菲投资管理有限公司 有限公司 3 张岳笛、陈建
顺。
合计 3
○2 三明天玑和赢投资企业（有限合伙）的合伙人名单为：
涉及认购
序号 合伙人 类型 备注
主体数量
股东为陈际钦、林钟洪、韩苏
建、张福明、清流县财通国有投
福建省清流林业有限
1 有限公司 5 资有限公司。清流县财通国有投
责任公司
资有限公司的股东为清流县财政
局
股东为刘科星、林清清、福建省
信仰志造投资有限公司。福建省
木钉（厦门）资本管 信仰志造投资有限公司股东为杜
2 有限公司 5
理有限公司 程纬、福建天玑集团有限公司。
福建天玑集团有限公司股东为杜
小兰、杜阿兰。
合计 10
○3 湖南新物产集团有限公司出资人情况
序号 出资人 类型 涉及认购主体数量
1 湖南省国有资产监督管理委员会 国资监管机构 1
合计 1
○4 厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人名单为：
序号 合伙人 类型 涉及认购主体数量 备注
1 厦门派菲投资管理有限公 有限公司 3 股东为陈建顺、舒
司 荣凤、张岳笛。
2 柯建明 自然人 1
3 湖南新物产集团有限公司 有限公司 1 股东为湖南省国有
资产监督管理委员
会。
4 刘基为 自然人 1
5 刘祁雄 自然人 1
6 陈日亮 自然人 1
7 蔡美爱 自然人 1
8 戴雅虹 自然人 1
9 张春香 自然人 1
10 杨建军 自然人 1
11 温涵 自然人 1
12 东方丽 自然人 1
14 周黎明 自然人 1
14 王焱明 自然人 1
15 郑东皓 自然人 1
合计 17
（3）执行事务合伙人基本情况
名称 厦门时位长信股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 23 号 14-A 单元
法定代表人 张岳笛
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2014 年 4 月 1 日
注册号 350203200539951
经营范围 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服
务（不含须经审批许可的项目）；市场管理；包装服务；其他未列明商务服
务业（不含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；商务信息咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
厦门时位长信股权投资管理有限公司成立于 2014 年 4 月 1 日，注册资本
1,000 万元，厦门派菲投资管理有限公司持有其 100%股权。
2015 年 8 月 26 日，厦门时位长信股权投资管理有限公司取得了中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1021938）。
（4）对外投资情况
截至本报告书签署日，时则壹号未投资其他企业。
（5）主营业务情况
时则壹号主要从事实业投资、股权投资。
（6）最近一年及一期主要财务数据
时则壹号成立于 2015 年 6 月 18 日，未有最近一年及一期财务数据信息。
3.弘茂盛欣
（1）基本情况
名称 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座 1209 室
执行事务合伙人 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司（委派代表：张尚武）
注册资金 26,524.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册号 440304602465371
经营范围 股权投资（不得以任何公开方式募集发行基金）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）出资情况
根据弘茂盛欣的合伙协议，弘茂盛欣的认购对象及认购份额具体情况如下：
序号 合伙人 出资份额（万元） 占比
1 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司 2.00 0.01%
2 深圳市创东方资本管理有限公司 26,400.00 99.53%
3 成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙) 122.00 0.46%
合计 26,524.00 100.00%
○1 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司出资人情况如下：
序号 股东 类型 备注
1 四川三新创业投资有限责任公 有限公司 股东为四川发展（控股）有限责任
司 公司， 四川发展（控股）有限责
任公司股东为四川省人民政府国
有资产监督管理委员会。
2 深圳市创东方资本管理有限公 有限公司 股东为深圳市创东方投资有限公
司 司，深圳市创东方投资有限公司
的股东名单见下表。
3 成都弘华股权投资基金管理中 有限合伙 合伙人为戈谧、唐勇民。
心(有限合伙)
合计 涉及认购主体数量为 24。
○2 深圳市创东方投资有限公司的股东名单为：
序号 股东 类型 备注
1 刘建伟 自然人
2 金昂生 自然人
3 余细凤 自然人
4 肖水龙 自然人
深圳市安凯源实业发
5 有限公司 股东为梁敏芳、肖水龙、肖舒月。
展有限公司
合伙人为金昂生、肖珂、刘慧君、潘锦、
深圳市创东方吉利投
6 有限合伙 肖水龙、深圳市安凯源实业发展有限公
资企业(有限合伙)
司。
股东为童开春、邵树良、肖鹏、肖铭石、
魏永录、张维忠、深圳市创东方时代投资
深圳市明达资产管理 有限公司、深圳市明汇达投资咨询有限公
7 有限公司
有限公司 司。深圳市创东方时代投资有限公司股东
为岳立峰、肖水龙。深圳市明汇达投资咨
询有限公司股东为刘明达。
8 刘慧君 自然人
9 潘锦 自然人
10 肖珂 自然人
股东为张小峰、海南康桥实业投资有限公
首泰投资集团有限公
11 有限公司 司。海南康桥实业投资有限公司股东为林
司
士泉、周舟。
12 刘创 自然人
合计 涉及认购主体数量为 21。
○3 成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙人情况
序号 合伙人 类型 涉及认购主体
1 戈谧 自然人 1
2 唐勇民 自然人 1
合计 2
（3）执行事务合伙人基本情况
名称 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 成都市锦江区工业园区锦盛路 138 号 2 楼附 58 号
法定代表人 杨斌
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 17 日
注册号 510104000247286
经营范围 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（以上经营范围不
含法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川省弘茂股权投资基金管理有限公司成立于 2014 年 7 月 17 日，注册资本
1,000.00 万元，股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 四川三新创业投资有限责任公司 490.00 49.00
2 深圳市创东方资本管理有限公司 490.00 49.00
3 成都弘华股权投资基金管理中心(有限合
20.00 2.00
伙)
合计 1,000.00 100.00
○1 四川三新创业投资有限责任公司
名称 四川三新创业投资有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人 杨安
注册资本 50,000.00 万元
注册号 51010800093048
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理。
截止本报告书出具日，四川三新创业投资有限责任公司的股权结构如下：
四川国有资产监督管理委员会
100%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川三新创业投资有限责任公司
○2 深圳市创东方资本管理有限公司
截止本报告书出具日，深圳市创东方资本管理有限公司的股权结构如下：
深圳市创东方投资有限公司
深圳市创东方资本管理有限公司
○3 成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)
成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)为自然人控股公司，其中戈谧持
股 60%、唐勇民持股 40%。
2014 年 10 月 23 日，四川省弘茂股权投资基金管理有限公司取得了中国证
券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004937）。
○4 有限合伙人情况
深圳市创东方资本管理有限公司股东情况及成都弘华股权投资基金管理中
心(有限合伙)股东情况参见本节之“（2）出资情况”。
（4）对外投资情况
截至本报告书签署日，弘茂盛欣未投资其他企业。
（5）主营业务情况
弘茂盛欣主要从事实业投资、股权投资。
（6）最近一年及一期主要财务数据
弘茂盛欣成立于 2015 年 6 月 12 日，未有最近一年及一期财务数据信息。
4.东方富华
（1）基本情况
名称 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市顺义区天竺地区府右街 6 号
法定代表人 陈旭英
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2014 年 07 月 01 日
注册号 110113017505749
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除
被投资企业以外的企业提供担保。）
2015 年 7 月 16 日，东方富华（北京）投资基金管理有限公司取得了中国证
券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1017988）。
（2）控制关系
2014 年 7 月 1 日，浦曦（上海）商贸有限公司和刘一琳设立了东方富华，
其中浦曦（上海）商贸有限公司出资 2,700.00 万元，出资比例为 90%；刘一琳出
资 300.00 万元，占比 10%。自设立至今，东方富华的出资结构未发生变化。
浦曦（上海）商贸有限公司为陈旭英 100%持股的公司，注册资金 1,000.00
万元，成立于 2013 年 11 月 21 日，注册地为中国（上海）自由贸易试验区富特
西三路 77 号 10 幢 11 层 1122 室。
东方富华以其拟设立并管理的东方富华-上海佳豪专项资产管理计划参与认
购。四川信托-锦鑫一号单一信托作为唯一认购人认购 东方富华-上海佳豪专项
资产管理计划。四川信托有限公司以自有资金认购四川信托-锦鑫一号单一信托。
四川信托有限公司的股东名单为：
序号 股东 类型 涉及认购主体数量 备注
股东为刘沧龙、刘海
龙、四川宏达实业有
限公司。四川宏达实
四川宏达（集团）有限
1 有限公司 2 业有限公司股东为刘
公司
沧龙、刘海龙、 四川
宏达（集团）有限公
司。
2 中海信托股份有限公司 股份公司 1
3 四川宏达股份有限公司 股份公司 1
4 四川濠吉食品（集团） 有限公司 2 股东为严俊波、朱利
有限责任公司 明。
股东为宋丽萍、朱开
5 汇源集团有限公司 有限公司 2
友。
全民所有
6 成都铁路局 1
制
股东为四川省政府国
四川省投资集团有限责
7 有限公司 1 有资产监督管理委员
任公司
会。
四川成渝高速公路股份
8 股份公司 1
有限公司
股东为中国中铁股份
9 中铁八局集团有限公司 有限公司 1
有限公司。
中国烟草总公司四川省 全民所有
10 1
公司 制
合计 13
（3）主要业务发展情况
东方富华主要从事实业投资、股权投资等管理及咨询。
（4）主要财务数据
东方富华未有财务数据信息。
5.金洋源
（1）基本情况
名称 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 泰州市药城大道一号（科技大厦）613 室
执行事务合伙人 李露
注册资本 5,584.00 万元
成立日期 2015 年 08 月 12 日
注册号 321200000042571
经营范围 股权投资、 投资管理、投资咨询、咨询管理.（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控制关系
金洋源的出资情况如下（其中李露为普通合伙人，其他为有限合伙人）：
序号 合伙人 出资份额（万元） 占比
1 李露 4,467.20 80.00%
2 王卫年 72.592 1.30%
3 李兰红 100.512 1.80%
4 吉春林 72.592 1.30%
5 仲小民 72.592 1.30%
6 马建明 72.592 1.30%
7 王志宏 72.592 1.30%
8 翟宏玲 72.592 1.30%
9 俞龙红 72.592 1.30%
10 赵洪明 72.592 1.30%
11 张冬霞 72.592 1.30%
12 王志萍 72.592 1.30%
13 张红菊 72.592 1.30%
14 施彩云 72.592 1.30%
15 李彤 72.592 1.30%
16 钱忠海 72.592 1.30%
合计 5,584.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人为李露，其基本情况如下：
姓名 李露
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32120219860917****
住所 江苏省泰州市海陵区城西街道****
通讯地址 江苏省泰州市高港区创新大道 66 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
最近三年职业及职务 李露于 2007 年 9 月至 2012 在中国人民解放军总参部办公厅
任职，于 2012 年提出退役申请并于 2012 年获得批准，2013
年 12 月至今在金海运任职，并担任执行董事。李露目前不
是军人身份。
（4）对外投资情况
截至本报告书签署日，金洋源未投资其他企业。
（5）主营业务情况
金洋源为金海运中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台，系为参与本
次配套融资设立的专门企业，未开展其他业务。
（6）最近一年及一期主要财务数据
金洋源成立于 2015 年 8 月 12 日，未有最近一年及一期财务数据信息。
（三）涉及私募基金备案的专项说明
时则壹号已于 2016 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成案手续，并
取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S84761）。
弘茂盛欣已于 2016 年 3 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成案手续，并
取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S86097）。
东方富华资管计划已于 2016 年 3 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成案
手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE4900）。
三、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名 称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大
厦 A 栋 41 层
电 话：0791-83811898
传 真：010-64818501
项目主办人：蒋春黔、石运雷
项目协办人：王道平、周玮
（二）发行人律师
名 称：北京市国枫律师事务所
负 责 人：张利国
住 所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电 话：010-88004488
传 真：010-66090016
经办律师：曲凯、孙冬松
（三）验资机构
名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 吴卫星
住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
经办注册会计师：朱劲松、张志
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
以截至 2016 年 3 月 15 日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大
股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序 持股数量 持股比 证券账户名 持股比
证券账户名称 持股数量（股）
号 （股） 例（%） 称 例（%）
1 刘楠 56,409,838 22.31 刘楠 86,409,838 22.63
上海佳船企业发
2 34,366,110 13.59 李露 50,000,000 13.09
展有限公司
上海佳船企
上海沃金石油天
3 25,679,860 10.15 业发展有限 34,366,110 9.00
然气有限公司
公司
中国建设银行股
上海沃金石
份有限公司-华夏
4 5,969,781 2.36 油天然气有 25,679,860 6.73
盛世精选混合型
限公司
证券投资基金
深圳市弘茂
中国建设银行－
银华核心价值优 盛欣投资企
5 5,358,667 2.12 19,000,000 4.98
选股票型证券投 业（有限合
资基金
伙）
厦门时则壹
中国农业银行－
大成创新成长混 号投资管理
6 5,283,250 2.09 15,000,000 3.93
合型证券投资基 合伙企业（有
金(LOF)
限合伙）
中国农业银行股 东方富华（北
份有限公司－融 京）投资基金
7 通新区域新经济 5,263,996 2.08 10,939,800 2.87
灵活配置混合型 管理有限公
证券投资基金 司
中国建设银行股 中国建设银
8 份有限公司－富 4,634,497 1.83 行股份有限 5,969,781 1.56
国中证军工指数 公司-华夏盛
分级证券投资基 世精选混合
金 型证券投资
基金
中国建设银
中信银行股份有
行－银华核
限公司－中银智
9 4,332,292 1.71 心价值优选 5,358,667 1.40
能制造股票型证
股票型证券
券投资基金
投资基金
中国农业银
中国建设银行股
行－大成创
份有限公司－长
10 3,385,578 1.34 新成长混合 5,283,250 1.38
城消费增值混合
型证券投资
型证券投资基金
基金(LOF)
合 计 150,683,869 59.58 258,007,306 67.57
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司控制权的影响
本次交易前，刘楠先生为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完
成后，刘楠先生依然为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的控制权
未发生变化。
（二）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC 业务、工程
监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面
具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前
列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优
势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油
船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距
离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面
具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司
正在稳步进入公务船市场。 为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，
积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC
业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑
趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015 年以来，面对亚
洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持
续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫
切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户
为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造
领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈
利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上
具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司
侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次
交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平
台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。
上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领
域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等
方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（三）对财务状况及盈利能力的影响
2013 年度、2014 年度，2015 年 1-9 月，金海运经审计的收入分别为 9,151.69
万元、15,319.01 万元、12,173.17 万元，净利润分别为 657.64 万元、1,987.93 万
元、2,857.99 万元。 此外，交易对方承诺金海运 2015 年、2016 年、2017 年实
现的累计净利润不低于 28,743.00 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司
盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，
提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月份审计报告及本次交易的备考审
计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月份/2015.09.30 2014 年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 155,653.13 345,809.01 131,863.69 319,674.43
负债总额 68,510.40 77,466.52 47,640.76 58,484.51
归属于母公司所有者权
86,431.80 267,631.56 83,233.51 260,200.50
益
资产负债率（%） 44.01% 22.40% 36.13 18.30
营业收入 80,622.20 92,795.37 84,666.94 99,985.94
利润总额 4,343.42 7,537.05 5,692.02 7,731.13
归属于母公司股东净利
3,120.75 5,821.19 4,591.50 6,390.13
润
基本每股收益（元/股） 0.125 0.154 0.184 0.169
每股净资产（元/股） 3.458 7.063 3.330 6.867
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000 股，并向配套融资方发行数量
78,939,800 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比
项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）
刘楠 56,409,838 22.31 86,409,838 22.63
上海佳船企业发展有限公司 34,366,110 13.59 34,366,110 9.00
上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.15 25,679,860 6.73
中国建设银行股份有限公司-华 5,969,781 2.36 5,969,781 1.56
夏盛世精选混合型证券投资基
发行前原 金
股东 中国建设银行－银华核心价值 5,358,667 2.12 5,358,667 1.40
优选股票型证券投资基金
中国农业银行－大成创新成长 5,283,250 2.09 5,283,250 1.38
混合型证券投资基金(LOF)
中国农业银行股份有限公司－ 5,263,996 2.08 5,263,996 1.38
融通新区域新经济灵活配置混
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－ 4,634,497 1.83 4,634,497 1.21
富国中证军工指数分级证券投
资基金
中信银行股份有限公司－中银 4,332,292 1.71 4,332,292 1.13
智能制造股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－ 3,385,578 1.34 3,385,578 0.89
长城消费增值混合型证券投资
基金
李露 - - 50,000,000 13.09
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限 - - 19,000,000 4.98
合伙）
厦门时则壹号投资管理合伙企 - - 15,000,000 3.93
本次发行
业（有限合伙）
新增股东
东方富华（北京）投资基金管理 - - 10,939,800 2.87
有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合 - - 4,000,000 1.05
伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 381,831,474 股，社会
公众股持股数量超过 25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变
化。刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易
不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近
似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经
营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配
套融资构成关联交易。本次交易导致的新增关联交易情况如下：
（1）关联方销售
2015 年 4-9 月，上海佳豪承接了上海边检总站边检巡逻艇设计制造总承包
项目，大津重工作为上海佳豪总承包项目的生产基地，由于目前没有军品资
质，按部队要求从金海运采购了 2,496.21 万元的相关设备。
单位：万元
序号 采购方 销售内容 销售金额
1 江苏大津重工有限公司 门架式起重机、门架 564.10
2 江苏大津重工有限公司 通讯导航设备 102.56
3 江苏大津重工有限公司 救助艇及艇架 118.80
4 江苏大津重工有限公司 船用动力推进装备 1,710.75
合 计 2,496.21
同期，金海运向江苏大津重工有限公司采购 2,593.16 万元，向江苏大津重
工有限公司销售 2,529.06 万元，经会计师事务所认定，上述采购和销售经济实
质为委托加工，大津重工向金海运收取的加工费 64.10 万元计入相关存货成本。
单位：万元
序号 销售方 采购方 采购内容 金额
江苏大津重工 泰州市金海运船用设备有限
1 高速艇 2,593.16
有限公司 责任公司
泰州市金海运
2 船用设备有限 江苏大津重工有限公司 高速艇 2,529.06
责任公司
采购金额-销售金额 64.10
2015 年，金海运公司将材料销售给大津重工，销售金额为 2,529.06 万元，
金海运公司将该项业务计入主营业务收入，同时结转对应的成本。大津重工将
产品加工完成后以 2,593.16 万元销售给金海运公司，金海运公司计入存货核
算。会计师经过询问，检查合同与对应的出库单、入库单认为该项业务的实质
为委托加工业务。因此，在审计时将金海运对大津重工的销售与采购进行了对
冲，同时调减了收入与成本，最终按照对大津重工采购与销售的差额 64.10 万元
计入存货核算。
（2）关联方采购
2015 年 1-9 月，金海运从上市公司子公司上海佳船机械设备进出口有限公
司采购船用动力推进装备。
单位：万元
序号 采购方 采购内容 采购金额
1 上海佳船机械设备进出口有限公司 船用动力推进装备 1,645.30
合 计 1,645.30
（3）上述关联交易的交易目的、必要性
○1 本次重组是上市公司积极响应军民融合的国策，实现上市公司进入军品
市场的重大举措
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非
公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参
与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许
民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。2010 年，国务院、中央军
委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意
见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，
除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资
产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资
本参与军工企业股份制改造。 2012 年，国防科工局、总装备部联合印发《关于
鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积
极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入
武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技
术开发等国防科技工业领域。2015 年，中央提出把军民融合发展上升为国家战
略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展
格局。
上市公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球
经济影响，运行态势复杂。受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企
业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市
场前景依旧不容乐观。
金海运为一家从事高性能高分子材料类产品及特种装备的军工高新技术企
业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用
设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发
展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。本次交易完成后，上市公司将借助
金海运在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展军辅船业务，减
少对航运市场和民用船舶市场的依赖，烫平行业周期，实现上市公司的稳定发展。
○2 大津重工是上市公司船舶总承包业务的平台和生产基地，未来将在合适
时机纳入上市公司主体
2013 年以来，受全球贸易和航运市场的影响，上市公司船舶及海洋工程设
计业务增长放缓，为进一步完善产业链，增强上市公司盈利能力，上市公司积极
开拓船舶工程总承包业务。2014 年，上市公司船舶工程总承包 EPC 业务，实现
了较大幅度的增长。
江苏大津重工有限公司成立于 2012 年 12 月，首期工程投资 1.5 亿元人民币，
为上海佳豪的 EPC 项目配套首选基地，可以建造 30000 吨级散货船、集装箱
船、成品油船、化学品船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值
船等各类船舶。
大津重工位于西来桥镇扬中二桥旁，距长江入海口 180 公里，东邻长江主
航道，西连沪宁高速，占地面积约 150,000 平方米。公司的长江水域岸线长度约
800 米，地域岸线全处于深水港，且不占主航道，常年不受洪水、枯水、涨落
的影响，在淡水中造船，不受海水蒸发的空气腐蚀，具有得天独厚适合全天候
造船的优势。
2013 年 12 月 25 日，刘楠出具承诺，为进一步减少关联交易将在 5 年内采
取资产注入、收购、托管等方式，将江苏大津重工有限公司纳入上市公司主体
内。
○3 关联交易有利于加强协同效应，减少本次重组完成后的整合风险
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC 业务、工程
监理、游艇业务、天然气销售及配套。金海运为一家从事高性能高分子材料制
品及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。二者在产业链
上具有较强的协同效应。因此，2015 年 4-9 月份，交易双方为加强协同效应，
减少交易完成后的整合风险，充分利用江苏大津重工有限公司的船舶制造加工
能力，提高上市公司未来的产业链竞争力，金海运将部分高速艇委托加工业务
以市场价格委托给江苏大津重工有限公司。
○4 上述关联交易是为保证产品质量基于公务船采购部门的要求而产生的
江苏大津重工有限公司主要从事散货船、集装箱船、成品油船、化学品
船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值船等各类船舶的制造，
没有从事军用船及公务用船的制造经验，金海运在协助江苏大津重工有限公司
获取军用船及公务船订单的过程中，客户希望借助金海运的军工产品生产经验
为江苏大津重工有限公司提供零部件。
上述关联交易主要是基于公务船采购部门的要求产生的，对金海运当期损益
影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况。
本次交易完成后，标的公司与江苏大津重工有限公司之间发生的交易将依
照证监会、深圳证券交易所、上市公司章程及《上海佳豪关联交易管理办法》的
有关规定，履行决策程序，采取招投标等市场化方法确定交易价格，保证上市公
司及中小股东的利益。
评估收益法预测中营业收入按报告期的生产规模、未来发展规划及销售增
长情况进行预测，不考虑协同效应对其的影响，故金海运与江苏大津重工有限
公司的交易对金海运收益法评估结果不构成影响。
（4）上述关联交易价格公允性分析
○1 新增关联销售的价格公允性分析
单位：万元
序号 采购方 销售内容 销售金额 市场价格或定价方式
江苏大津重工有 门架式起重机、门
1 564.10 564.10
限公司 架
江苏大津重工有
2 通讯导航设备 102.56 102.56
限公司
江苏大津重工有
3 救助艇及艇架 118.80 118.80
限公司
江苏大津重工有
4 船用动力推进装备 1,710.75 军方定价
限公司
合 计 2,496.21 --
金海运向江苏大津重工有限公司销售的门架式起重机、门架、通讯导航设
备、救助艇及艇架，主要是金海运在协助江苏大津重工有限公司获取军用船及
公务船订单的过程中，客户希望借助金海运的军工产品生产经验为江苏大津重
工有限公司提供零部件。
中介机构经核查上述交易涉及的三份合同及其变更协议，江苏大津重工有
限公司向江苏格雷特起重机械有限公司、大连陆海电子系统有限公司、江阴挪
赛夫玻璃钢有限公司分别采购门架式起重机、门架、通讯导航设备、救助艇及
艇架，后基于客户希望借助金海运的军工产品生产经验为江苏大津重工有限公
司提供零部件的情况，三方签署变更协议，改由将金海运作为产品的供应商，
由江苏格雷特起重机械有限公司、大连陆海电子系统有限公司、江阴挪赛夫玻
璃钢有限公司向金海运提供产品后由金海运转售江苏大津重工有限公司，产品
定价依据原合同确定。
金海运向江苏大津重工有限公司销售的船用动力推进装备为军品合同，依
照军方定价方法确定价格，同时上述产品为 2015 年金海运从上市公司子公司上
海佳船机械设备进出口有限公司以 1,645.30 万元采购组装加工后销售，差价较
小，对当期损益影响较小。
○2 新增关联采购的价格公允性分析
2015 年 1-9 月，金海运从上市公司子公司上海佳船机械设备进出口有限公
司采购船用动力推进装备，采购价格 1,645.30 万元，上述价格基于上海佳船机
械设备进出口有限公司采购价格确定。
（5）关联交易的规范措施
虽然上述关联交易具有一定的必要性且不存在利用关联交易操作利润的情
况，但为进一步规范和减少本次交易完成后上市公司存在的关联交易，规范公
司治理，上市公司实际控制人、标的公司股东采取了以下措施：
○1 上市公司实际控制人刘楠承诺，在江苏大津重工有限公司满足纳入上市
公司主体的条件下，将尽快履行 2013 年 12 月 25 日的承诺。
○2 中介机构向包括标的公司股东李露在内的标的公司高管辅导了创业板上
市公司规范运作指引的有关内容，李露承诺将按照上市公司规范运作的要求，
规范公司运作。
○3 标的公司与江苏大津重工有限公司之间发生的交易将依照证监会、深圳
证券交易所、上市公司章程及《上海佳豪关联交易管理办法》的有关规定，履行
决策程序，采取招投标等市场化方法确定交易价格，保证上市公司及中小股东的
利益。
（六）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护
全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建
设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
第三节 独立财务顾问、发行人律师关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
为：
“经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合
第三届董事会第十四次会议决议、2015 年第一次临时股东大会的相关决议；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，合法、有效。”
二、律师意见
发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
为：
“ 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发
行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据《关于核准上海佳豪船
舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]351 号）进行的，所发送的《缴款通知书》以及其他有关法律文件
合法有效；本次发行方案符合《发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次
发行股票所涉及的发行对象及发行过程均符合《发行办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票
的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。”
第四节 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王宜四
财务顾问主办人：
蒋春黔 石运雷
财务顾问协办人：
王道平 周 玮
中航证券有限公司
年 月 日
二、本公司法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：_________________
张利国
经办律师（签名）：_________________ _________________
曲凯 孙冬松
北京市国枫律师事务所
年 月 日
三、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
吴卫星
经办注册会计师（签名）：
_______________ ________________
朱劲松 李卓明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
二、中航证券有限公司出具的独立财务顾问报告
三、北京国枫律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书
四、其他与本次发行相关的重要文件
（本页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》之签章页
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
年 月 日
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