证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方风机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（修订版）
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
刘 楠 顾建国 秦炳军
曹立永 占金锋 赵德华
沈明宏 吕 琰 周国良
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
年 月 日
2
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7
二、本次股票发行具体方案 ............................................................................................... 9
三、本次交易发行前后对比 ............................................................................................. 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 22
五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 23
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 23
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................... 24
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况 ............................................................................................................. 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 28
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 29
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 30
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 30
七、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 31
八、中介机构结论意见 ..................................................................................................... 31
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 33
一、发行股份购买资产新增股份的数量及上市时间 ..................................................... 33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............................................. 33
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 35
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 35
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式................................................................. 36
一、备查文件 ..................................................................................................................... 36
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二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 36
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释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司 100%
本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格
资
的 100%
公司、上市公司、上海
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
佳豪、本公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产、 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2015 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
审计基准日 指
2015 年 9 月 30 日
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议二》
产协议之补充协议二
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘
《股份认购协议》 指
茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 ：重大资产重组相关事
《备忘录 13 号》 指
项》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 ：上市公司重大资产重
《备忘录 14 号》 指
组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的
公司股东持有的金海运 100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00 万元，经双
方协商，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00 万元。同时，本次交易
拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不
超过 110,199.96 万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的 100%。本次交
易完成之后，上海佳豪将持有金海运 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标
的资产股东持有的金海运 100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字
【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，
金海运 100%股权的评估值为 135,500.00 万元，经交易双方协商，参考评估值，
双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00 万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运 100%股权，其中
以现金支付 65,700.00 万元，以发行股份的方式支付 69,800.00 万元（发行 5,000
万股股份）。
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低
于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
为支付本次交易中的发行费用、现金对价，并补充流动资金，上海佳豪拟向
刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行
股份总额不超过 78,939,800 股，配套资金总额不超过 110,199.96 万元，占本次
购买资产价格的 81.33%。
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本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部
分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募
集到位的，则本次交易取消。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运 100%的股权。
（二）募集配套资金
上海佳豪拟通过向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股
份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800 股，配套资金总额不超过
110,199.96 万元，占本次购买资产价格的 81.33%，扣除发行费用后用以支付本
次交易中的现金对价并补充上市公司和金海运流动资金，本次配套资金的具体
用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00
支付发行费用及补充上海佳豪
30,499.96
流动资金
补充金海运流动资金 14,000.00
合 计 110,199.96
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格
为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
由于发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部
分配套资金募集互为前提，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集
资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进
行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000
厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000
东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800
泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000
合计 110,199.96 78,939,800
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本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募
集配套资金不超过 110,199.96 万元，扣除发行费用后用于支付现金对价及补充
流动资金，其中配套资金中的 65,700.00 万元用于支付现金对价，14,000.00 万元
用于补充金海运流动资金，剩余部分用于补充上海佳豪流动资金。
本次交易中，发行股份购买资产与现金对价部分募集配套资金互为前提，若
无法完成现金对价部分配套资金的募集，则本次交易取消。若募集配套资金高于
现金对价但未能全额募足募集配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金
对价，剩余部分用于补充金海运流动资金的金额为 14,000.00 万元×（发行核准
文件批准的配套募集资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）/
（上市公司本次拟募集配套资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额
度），其他募集资金用于补充上海佳豪流动资金。
二、本次股票发行具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股
份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李露。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东
方富华和金洋源。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 8 月 20 日。
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1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不
低于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
2、配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格
为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有
关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次股票发行合计 128,939,800 股，其中向李露发行 50,000,000 股用以支付
交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行 78,939,800
股以募集配套资金用以支付交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。
1、发行股份购买资产
上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李露持有的金海运
100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号评估报告，
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，金海运 100%股权的评估值为 135,500.00 万
元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为
135,500.00 万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运 100%股权，其中
以现金支付 65,700 万元，以发行股份的方式支付 69,800 万元（发行 5,000 万股
股份）。
本次向李露发行的 A 股股票数量为 5,000 万股，最终发行数量由公司董事会
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提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
2、募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募
集 配 套 资 金 ， 发 行 股 份 总 额 不 超 过 78,939,800 股 ， 配 套 资 金 总 额 不 超 过
110,199.96 万元，占本次购买资产价格的 81.33%，用以支付本次交易中的现金
对价，并补充上海佳豪、金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00
支付发行费用及补充上海佳豪流动资
30,499.96
金
补充金海运流动资金 14,000.00
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有
关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期
解除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售，占
向其发行总量的 25%；
第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售，占向其
发行总量的 18.75%；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补
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偿完成后解除限售，占向其发行总量的 56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照
相应比例锁定。
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上
述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
3、本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
截止 2015 年 9 月 30 日，刘楠直接持有上市公司 22.57%的股份，通过佳船
发展间接持有公司 13.75%的股份。本次交易中，刘楠认购上市公司非公开发行
股票 3,000.00 万股，交易完成后，刘楠持股比例变更为 22.80%，通过佳船发展
间接持有上市公司 9.07%的股份，
刘楠已出具《本人关于本人及佳船发展本次交易前持有的上市公司股份锁定
期之承诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本人及佳船发展依法持有
的上海佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内，将
不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股
份由于上海佳豪送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若
上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。”
佳船发展已出具《佳船发展关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承
诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的上海佳豪所有
股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内，将不以任何方式进
行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由于上海佳豪
送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
三、本次交易发行前后对比
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000 股，并向配套融资方发行数量
78,939,800 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比
项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）
刘楠 56,409,838 22.31 86,409,838 22.63
上海佳船企业发展有限公司 34,366,110 13.59 34,366,110 9.00
上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.15 25,679,860 6.73
中国建设银行股份有限公司-华 5,969,781 2.36 5,969,781 1.56
夏盛世精选混合型证券投资基
发行前原
金
股东
中国建设银行－银华核心价值 5,358,667 2.12 5,358,667 1.40
优选股票型证券投资基金
中国农业银行－大成创新成长 5,283,250 2.09 5,283,250 1.38
混合型证券投资基金(LOF)
中国农业银行股份有限公司－ 5,263,996 2.08 5,263,996 1.38
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融通新区域新经济灵活配置混
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－ 4,634,497 1.83 4,634,497 1.21
富国中证军工指数分级证券投
资基金
中信银行股份有限公司－中银 4,332,292 1.71 4,332,292 1.13
智能制造股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－ 3,385,578 1.34 3,385,578 0.89
长城消费增值混合型证券投资
基金
李露 - - 50,000,000 13.09
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限 - - 19,000,000 4.98
合伙）
厦门时则壹号投资管理合伙企 - - 15,000,000 3.93
本次发行
业（有限合伙）
新增股东
东方富华（北京）投资基金管理 - - 10,939,800 2.87
有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合 - - 4,000,000 1.05
伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 381,831,474 股，社会
公众股持股数量超过 25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
（二）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC 业务、工程
监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面
具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前
列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优
势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油
船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面
具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司
正在稳步进入公务船市场。 为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，
积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC
业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑
趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015 年以来，面对亚
洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持
续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫
切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户
为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造
领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈
利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上
具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司
侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次
交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平
台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。
上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领
域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等
方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（三）对财务状况及盈利能力的影响
2013 年度、2014 年度，2015 年 1-9 月，金海运经审计的收入分别为 9,151.69
万元、15,319.01 万元、12,173.17 万元，净利润分别为 657.64 万元、1,987.93 万
元、2,857.99 万元。 此外，交易对方承诺金海运 2015 年、2016 年、2017 年实
现的累计净利润不低于 28,743.00 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司
盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，
提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014 年度、2015 年 1-9 月份审计报告及本次交易的备考审
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月份/2015.09.30 2014 年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 155,653.13 345,809.01 131,863.69 319,674.43
负债总额 68,510.40 77,466.52 47,640.76 58,484.51
归属于母公司所有者权
86,431.80 267,631.56 83,233.51 260,200.50
益
资产负债率（%） 44.01% 22.40% 36.13 18.30
营业收入 80,622.20 92,795.37 84,666.94 99,985.94
利润总额 4,343.42 7,537.05 5,692.02 7,731.13
归属于母公司股东净利
3,120.75 5,821.19 4,591.50 6,390.13
润
基本每股收益（元/股） 0.125 0.154 0.184 0.169
每股净资产（元/股） 3.458 7.063 3.330 6.867
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变
化。刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易
不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近
似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经
营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配
套融资构成关联交易。本次交易导致的新增关联交易情况如下：
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
（1）关联方销售
2015 年 4-9 月，上海佳豪承接了上海边检总站边检巡逻艇设计制造总承包
项目，大津重工作为上海佳豪总承包项目的生产基地，由于目前没有军品资
质，按部队要求从金海运采购了 2,496.21 万元的相关设备。
单位：万元
序号 采购方 销售内容 销售金额
1 江苏大津重工有限公司 门架式起重机、门架 564.10
2 江苏大津重工有限公司 通讯导航设备 102.56
3 江苏大津重工有限公司 救助艇及艇架 118.80
4 江苏大津重工有限公司 船用动力推进装备 1,710.75
合 计 2,496.21
同期，金海运向江苏大津重工有限公司采购 2,593.16 万元，向江苏大津重
工有限公司销售 2,529.06 万元，经会计师事务所认定，上述采购和销售经济实
质为委托加工，大津重工向金海运收取的加工费 64.10 万元计入相关存货成本。
单位：万元
序号 销售方 采购方 采购内容 金额
江苏大津重工 泰州市金海运船用设备有限
1 高速艇 2,593.16
有限公司 责任公司
泰州市金海运
2 船用设备有限 江苏大津重工有限公司 高速艇 2,529.06
责任公司
采购金额-销售金额 64.10
2015 年，金海运公司将材料销售给大津重工，销售金额为 2,529.06 万元，
金海运公司将该项业务计入主营业务收入，同时结转对应的成本。大津重工将
产品加工完成后以 2,593.16 万元销售给金海运公司，金海运公司计入存货核
算。会计师经过询问，检查合同与对应的出库单、入库单认为该项业务的实质
为委托加工业务。因此，在审计时将金海运对大津重工的销售与采购进行了对
冲，同时调减了收入与成本，最终按照对大津重工采购与销售的差额 64.10 万元
计入存货核算。
（2）关联方采购
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
2015 年 1-9 月，金海运从上市公司子公司上海佳船机械设备进出口有限公
司采购船用动力推进装备。
单位：万元
序号 采购方 采购内容 采购金额
1 上海佳船机械设备进出口有限公司 船用动力推进装备 1,645.30
合 计 1,645.30
（3）上述关联交易的交易目的、必要性
○1 本次重组是上市公司积极响应军民融合的国策，实现上市公司进入军品
市场的重大举措
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非
公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参
与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许
民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。2010 年，国务院、中央军
委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意
见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，
除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资
产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资
本参与军工企业股份制改造。 2012 年，国防科工局、总装备部联合印发《关于
鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积
极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入
武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技
术开发等国防科技工业领域。2015 年，中央提出把军民融合发展上升为国家战
略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展
格局。
上市公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球
经济影响，运行态势复杂。受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企
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业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市
场前景依旧不容乐观。
金海运为一家从事高性能高分子材料类产品及特种装备的军工高新技术企
业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用
设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发
展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。本次交易完成后，上市公司将借助
金海运在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展军辅船业务，减
少对航运市场和民用船舶市场的依赖，烫平行业周期，实现上市公司的稳定发展。
○2 大津重工是上市公司船舶总承包业务的平台和生产基地，未来将在合适
时机纳入上市公司主体
2013 年以来，受全球贸易和航运市场的影响，上市公司船舶及海洋工程设
计业务增长放缓，为进一步完善产业链，增强上市公司盈利能力，上市公司积极
开拓船舶工程总承包业务。2014 年，上市公司船舶工程总承包 EPC 业务，实现
了较大幅度的增长。
江苏大津重工有限公司成立于 2012 年 12 月，首期工程投资 1.5 亿元人民币，
为上海佳豪的 EPC 项目配套首选基地，可以建造 30000 吨级散货船、集装箱
船、成品油船、化学品船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值
船等各类船舶。
大津重工位于西来桥镇扬中二桥旁，距长江入海口 180 公里，东邻长江主
航道，西连沪宁高速，占地面积约 150,000 平方米。公司的长江水域岸线长度约
800 米，地域岸线全处于深水港，且不占主航道，常年不受洪水、枯水、涨落
的影响，在淡水中造船，不受海水蒸发的空气腐蚀，具有得天独厚适合全天候
造船的优势。
2013 年 12 月 25 日，刘楠出具承诺，为进一步减少关联交易将在 5 年内采
取资产注入、收购、托管等方式，将江苏大津重工有限公司纳入上市公司主体
内。
○3 关联交易有利于加强协同效应，减少本次重组完成后的整合风险
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC 业务、工程
监理、游艇业务、天然气销售及配套。金海运为一家从事高性能高分子材料制
品及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。二者在产业链
上具有较强的协同效应。因此，2015 年 4-9 月份，交易双方为加强协同效应，
减少交易完成后的整合风险，充分利用江苏大津重工有限公司的船舶制造加工
能力，提高上市公司未来的产业链竞争力，金海运将部分高速艇委托加工业务
以市场价格委托给江苏大津重工有限公司。
○4 上述关联交易是为保证产品质量基于公务船采购部门的要求而产生的
江苏大津重工有限公司主要从事散货船、集装箱船、成品油船、化学品
船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值船等各类船舶的制造，
没有从事军用船及公务用船的制造经验，金海运在协助江苏大津重工有限公司
获取军用船及公务船订单的过程中，客户希望借助金海运的军工产品生产经验
为江苏大津重工有限公司提供零部件。
上述关联交易主要是基于公务船采购部门的要求产生的，对金海运当期损益
影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况。
本次交易完成后，标的公司与江苏大津重工有限公司之间发生的交易将依
照证监会、深圳证券交易所、上市公司章程及《上海佳豪关联交易管理办法》的
有关规定，履行决策程序，采取招投标等市场化方法确定交易价格，保证上市公
司及中小股东的利益。
评估收益法预测中营业收入按报告期的生产规模、未来发展规划及销售增
长情况进行预测，不考虑协同效应对其的影响，故金海运与江苏大津重工有限
公司的交易对金海运收益法评估结果不构成影响。
（4）上述关联交易价格公允性分析
○1 新增关联销售的价格公允性分析
单位：万元
序号 采购方 销售内容 销售金额 市场价格或定价方式
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江苏大津重工有 门架式起重机、门
1 564.10 564.10
限公司 架
江苏大津重工有
2 通讯导航设备 102.56 102.56
限公司
江苏大津重工有
3 救助艇及艇架 118.80 118.80
限公司
江苏大津重工有
4 船用动力推进装备 1,710.75 军方定价
限公司
合 计 2,496.21 --
金海运向江苏大津重工有限公司销售的门架式起重机、门架、通讯导航设
备、救助艇及艇架，主要是金海运在协助江苏大津重工有限公司获取军用船及
公务船订单的过程中，客户希望借助金海运的军工产品生产经验为江苏大津重
工有限公司提供零部件。
中介机构经核查上述交易涉及的三份合同及其变更协议，江苏大津重工有
限公司向江苏格雷特起重机械有限公司、大连陆海电子系统有限公司、江阴挪
赛夫玻璃钢有限公司分别采购门架式起重机、门架、通讯导航设备、救助艇及
艇架，后基于客户希望借助金海运的军工产品生产经验为江苏大津重工有限公
司提供零部件的情况，三方签署变更协议，改由将金海运作为产品的供应商，
由江苏格雷特起重机械有限公司、大连陆海电子系统有限公司、江阴挪赛夫玻
璃钢有限公司向金海运提供产品后由金海运转售江苏大津重工有限公司，产品
定价依据原合同确定。
金海运向江苏大津重工有限公司销售的船用动力推进装备为军品合同，依
照军方定价方法确定价格，同时上述产品为 2015 年金海运从上市公司子公司上
海佳船机械设备进出口有限公司以 1,645.30 万元采购组装加工后销售，差价较
小，对当期损益影响较小。
○2 新增关联采购的价格公允性分析
2015 年 1-9 月，金海运从上市公司子公司上海佳船机械设备进出口有限公
司采购船用动力推进装备，采购价格 1,645.30 万元，上述价格基于上海佳船机
械设备进出口有限公司采购价格确定。
（5）关联交易的规范措施
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虽然上述关联交易具有一定的必要性且不存在利用关联交易操作利润的情
况，但为进一步规范和减少本次交易完成后上市公司存在的关联交易，规范公
司治理，上市公司实际控制人、标的公司股东采取了以下措施：
○1 上市公司实际控制人刘楠承诺，在江苏大津重工有限公司满足纳入上市
公司主体的条件下，将尽快履行 2013 年 12 月 25 日的承诺。
○2 中介机构向包括标的公司股东李露在内的标的公司高管辅导了创业板上
市公司规范运作指引的有关内容，李露承诺将按照上市公司规范运作的要求，
规范公司运作。
○3 标的公司与江苏大津重工有限公司之间发生的交易将依照证监会、深圳
证券交易所、上市公司章程及《上海佳豪关联交易管理办法》的有关规定，履行
决策程序，采取招投标等市场化方法确定交易价格，保证上市公司及中小股东的
利益。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构
和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继续完
善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全体股
东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建设及执行，
完善法人治理结构，进行规范化管理。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中，公司董事长刘楠认购 30,000,000 股股份，本次交易完成后，刘
楠持股数量将增加至 86,409,838 股。
除此外，无其他董事、监事、高级管理人员持股数发生变化。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，刘楠先生为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，刘楠先生依然为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的控制权未发
生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致上海佳豪不符合股票上市条件的情形。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 7 月 27 日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设
备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095 号）
的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
2、2015 年 8 月 20 日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过本次交易方案及议案；
3、2015 年 9 月 10 日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过本报告书的修订稿；
4、2015 年 9 月 28 日，上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本
次交易；
5、2015 年 12 月 8 日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过本报告书。
6、2016 年 1 月 5 日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
7、2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一届临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
8、2016 年 2 月 1 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通
过，2016 年 2 月 26 日，中国证监会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
351）号批准本次交易。
9、发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日将认购款划至独立财务
顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有认购对象均已
足额缴纳认股款项。
10、2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信
验字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财
务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公
开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合
《缴款通知书》的约定。
11、2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
12、2016 年 3 月 31 日，上海佳豪向李露支付现金对价 657,000,000.00 元。
13、2016 年 4 月 1 日，金海运就本次发行股份及支付现金购买资产标的资
产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，金海运 100%的股权已过户至上海佳
豪名下。
14、2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信
验字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海
佳豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，
其中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民
币 1,011,610,872.12 元。
15、2016 年 4 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份共计 128,939,800 股的
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
登记手续。
16、上海佳豪尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
2016 年 3 月 31 日，金海运向李露支付现金对价 657,000,000.00 元。
2016 年 4 月 1 日，金海运取得了泰州市工商局换发的《营业执照》，其 100%
的股权已变更至上海佳豪名下。大信事务所对本次发行股份购买资产的事项进
行了验资，并出具了“大信验字[2016] 1-00077 号”《验资报告》。经大信事务所
审验，截至 2016 年 4 月 1 日，上海佳豪已实际收到金海运股东以其持有的金海
运 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 50,000,000 元。
2、相关债权债务处理
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上海佳豪已于 2016 年 4 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份预登记。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行股份募集
配套资金部分的发行价格同为第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，既 13.96 元/股。不低于董事会作出本次非公开发行
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
股票决议公告日前二十个交易日均价的 90%。
（2）发行数量
本次发行向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘
茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司及泰州
市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象发行股份总额 78,939,800 股，配套
资金总额 110,199.96 万元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）及上海佳豪 2015 年度第一次临时
股东大会的规定。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理
有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日将认购款划至独立财务
顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有认购对象均已
足额缴纳认股款项。
（2）2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信
验字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财
务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公
开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合
《缴款通知书》的约定。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
（3）2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费
用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
（4）2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信
验字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海
佳豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，
其中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上海佳豪已于 2016 年 4 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份预登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到
的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生
变更；2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一次临时股东大会，选举秦
正余为公司独立董事。
2、金海运董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，标的公司金海运的董事、监事、高级管理人员未发生变
更。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 6 月 12 日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议》及《盈利承诺补
偿协议》，2015 年 8 月 19 日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议之补充协议》，
2015 年 9 月 8 日，上海佳豪、李露、刘楠签署《资产购买协议之补充协议二》，
2016 年 1 月 5 日，上海佳豪、李露、刘楠签署《资产购买协议之补充协议三》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方李露出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿
承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范
关联交易的承诺等。《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披
露。
截至本报告书出具日，交易对方李露均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法
办理完成的风险。
（二）向金海运增资
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将使用募集资金对金
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海运进行增资 14,000.00 万元。上市公司已完成发行股份募集配套资金且已履行
相应的内部决策程序，增资不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东
发展银行股份有限公司上海自贸试验区分行开设募集资金专项账户，账号为
96990155200000920。公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验
区分行及中航证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该账户仅用于上市公
司发行股份及支付现金收购金海运 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
八、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项
的的办理存在风险和障碍。
2、上海佳豪募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量、认购对象及
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募集资金总额符合第三届董事会第十四次会议决议、2015 年第一次临时股东大
会的相关决议；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，合法、有效。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为上海佳豪具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海佳豪本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）上海佳豪本次交易已履行了现阶段必要的法定程序，并获得了交易各
方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至上海佳豪名下，本次发行股份购买资产之标的
资产已依法办理过户手续；
（三）本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行
价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定及
发行人关于本次重组的有关决议；
（四）本次重组新增股份 128,939,800 股已办理完毕股份预登记手续，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
（五）上海佳豪尚需就本次为重组发行股份涉及的注册资本、公司章程等变
更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
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第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量及上市时间
1、本次向李露发行新增股份 50，000，000 股股份已于 2016 年 4 月 11 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 4
月 22 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期
解除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售，占
向其发行总量的 25%；
第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售，占向其
发行总量的 18.75%；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补
偿完成后解除限售，占向其发行总量的 56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照
相应比例锁定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
1、本次非公开发行新增 78,939,800 股股份已于 2016 年 4 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
2、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016
年 4 月 22 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限
制。
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3、本次非公开发行的股份锁定期为自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司在财务顾问协议中明确了中金公
司的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中航证券对本公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截止至
2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中航证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中航证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李
露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）
2、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
3、大信出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
7、国枫律师出具的《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名 称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大
厦 A 栋 41 层
电 话：0791-83811898
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传 真：010-64818501
项目主办人：蒋春黔、石运雷
项目协办人：王道平、周玮
（二）法律顾问
名 称：北京市国枫律师事务所
负 责 人：张利国
住 所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电 话：010-88004488
传 真：010-66090016
经办律师：曲凯、孙冬松
（三）审计机构
名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 吴卫星
住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
经办注册会计师：朱劲松、李卓明
（四）资产评估机构
名 称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住 所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室
电 话：021-63391088
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨上市公告书
传 真：021-63391116
经办注册资产评估师： 吴宇翔、孙迅
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（本页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现
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签章页）
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