中航证券有限公司关于
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之实施情况况之独
立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
声明和承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受委托，担任上海佳豪船舶工
程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“上市公司”）本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上海佳豪全体股东及有关各方参
考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所
涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利
预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事
实进行了核查和验证，并出具本独立财务顾问意见。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司 100%
本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格
资
的 100%
公司、上市公司、上海
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
佳豪、本公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产、 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2015 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
审计基准日 指
2015 年 9 月 30 日
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议二》
产协议之补充协议二
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘
《股份认购协议》 指
茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 ：重大资产重组相关事
《备忘录 13 号》 指
项》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 ：上市公司重大资产重
《备忘录 14 号》 指
组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第一节 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公
司股东持有的金海运 100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00 万元，经双方
协商，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00 万元。同时，本次交易拟向
刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过
110,199.96 万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的 100%。本次交易完
成之后，上海佳豪将持有金海运 100%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公
司控制权变更。
本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集
配套资金不超过 110,199.96 万元，扣除发行费用后用于支付现金对价及补充流
动资金，其中配套资金中的 65,700.00 万元用于支付现金对价，14,000.00 万元用
于补充金海运流动资金，剩余部分用于补充上海佳豪流动资金。
（二）本次交易标的的资产评估和作价情况
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》，
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产
进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值 7,701.89 万元，资产基础法
评估值 14,955.60 万元，评估增值 7,253.71 万元，评估增值率 94.18%。采用收益
法评估的交易标的股东全部权益价值为 135,500.00 万元，评估增值 127,798.11
万元，增值率 1659.31%。经交易双方协商，标的资产 100%股权作价为 135,500.00
万元。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 8 月 20 日。
○1 发行股份购买资产
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低
于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
○2 配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格
为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易
规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次股票发行合计 128,939,800 股，其中向李露发行 50,000,000 股用以支付
交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行 78,939,800
股募集配套资金用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资
金。
○1 发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格—现金支
付部分）/发行价格。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》，
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，金海运 100%股权的评估值为 135,500.00 万
元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为
135,500.00 万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运 100%股权，其中
以现金支付 65,700.00 万元，以发行股份的方式支付 69,800.00 万元（发行 5,000
万股股）。
本次向标的公司股东发行的 A 股股票数量为 5,000 万股，最终发行数量，以
经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
○2 募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集
配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800 股，配套资金总额不超过 110,199.96
万元，占本次购买资产价格的 81.33%，最终的发行数量以经股东大会批准，并
经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
由于发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部
分配套资金募集互为前提，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集
资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进
行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000
东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800
泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000
合计 110,199.96 78,939,800
3、锁定期安排
○1 发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期
解除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售，占
向其发行总量的 25%；
第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售，占向其
发行总量的 18.75%；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补
偿完成后解除限售，占向其发行总量的 56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照
相应比例锁定。
○2 配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上
述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
二、本次交易的实施过程
1、2015 年 7 月 27 日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设
备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095 号）
的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
2、2015 年 8 月 20 日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
过本次交易方案及议案；
3、2015 年 9 月 10 日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过本报告书的修订稿；
4、2015 年 9 月 28 日，上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本
次交易；
5、2015 年 12 月 8 日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过本报告书。
6、2016 年 1 月 5 日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
7、2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一届临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
8、2016 年 2 月 1 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通
过，2016 年 2 月 26 日，中国证监会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份
有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
351 号）批准本次交易。
9、发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日将认购款划至独立财务
顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有认购对象均已
足额缴纳认股款项。
10、2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信
验字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财
务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公
开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
《缴款通知书》的约定。
11、2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
12、2016 年 3 月 31 日，上海佳豪向李露支付现金对价 657,000,000.00 元。
13、2016 年 4 月 1 日，金海运就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过
户事宜办理了工商变更登记。变更后，金海运 100%的股权已过户至上海佳豪名
下。
14、2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海佳
豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，其
中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
15、2016 年 4 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 128,939,800 股的
登记手续。
16、上海佳豪尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律
法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付
2016 年 3 月 31 日，金海运向李露支付现金对价 657,000,000.00 元。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
2016 年 4 月 1 日，金海运取得了泰州市工商局换发的《营业执照》，其 100%
的股权已变更至上海佳豪名下。大信事务所对本次发行股份购买资产的事项进
行了验资，并出具了“大信验字[2016] 1-00077 号”《验资报告》。经大信事务所
审验，截至 2016 年 4 月 1 日，上海佳豪已实际收到金海运股东以其持有的金海
运 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 50,000,000 元。
（二）相关债权债务处理
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上海佳豪已于 2016 年 4 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份预登记。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行股份募集
配套资金部分的发行价格同为第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，既 13.96 元/股。不低于董事会作出本次非公开发行
股票决议公告日前二十个交易日均价的 90%。
（二）发行数量
本次发行向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘
茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司及泰州
市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象发行股份总额 78,939,800 股，配套
资金总额 110,199.96 万元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）及上海佳豪 2015 年度第一次临时
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
股东大会的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理
有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次配套发行的具体情况
1、发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日将认购款划至独立财务
顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有认购对象均已
足额缴纳认股款项。
2、2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财务
顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公开
发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合《缴
款通知书》的约定。
3、2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
4、2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海佳
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，其
中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
经核查，中航证券认为，本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上海佳豪已于 2016 年 4 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份预登记。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。本次非公开发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上海佳豪
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 的 50,000,000 股 股 份 和 募 集 配 套 资 金 新 增 的
78,939,800 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合
法有效。上海佳豪尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和
无法实施的风险。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第二节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利
预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第三节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生
变更；2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一次临时股东大会，选举秦
正余为公司独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，截至本核查意见签署日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
二、金海运董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，截至本核查意见签署日，
标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第四节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第五节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
2015 年 6 月 12 日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议》及《盈利承诺补
偿协议》，2015 年 8 月 19 日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议之补充协议》，
2015 年 9 月 8 日，上海佳豪、李露、刘楠签署《资产购买协议之补充协议二》，
2016 年 1 月 5 日，上海佳豪、李露、刘楠签署《资产购买协议之补充协议三》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方李露出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿
承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范
关联交易的承诺等。《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披
露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方李露均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第六节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法
办理完成的风险。
二、向金海运增资
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将使用募集资金对金
海运进行增资 14,000.00 万元。上市公司已完成发行股份募集配套资金且已履行
相应的内部决策程序，增资不存在无法办理完成的风险。
三、相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次上海佳豪发行
股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关
后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易
中所作出的相关承诺。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
第八节 独立财务顾问结论意见
综上综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后
续事项的的办理存在风险和障碍。
2 上海佳豪募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量、认购对象及募
集资金总额符合第三届董事会第十四次会议决议、2015 年第一次临时股东大会
的相关决议；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为上海佳豪具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海佳豪本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况至独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
法定代表人：
王宜四
财务顾问主办人：
蒋春黔 石运雷
财务顾问协办人：
王道平 周 玮
中航证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
