证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
股票上市地点：深证证券交易所
股票简称：上海佳豪
股票代码：300008
信息披露义务人名称：李露
住所：江苏省泰州市海陵区城西街道任景村丁一 189 号
通讯地址：泰州市创新大道 66 号
信息披露义务人名称：李露
注册地址：泰州市药城大道一号（科技大厦）613 室
通讯地址：泰州市创新大道 66 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简
称“《15 号准则》”）及相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《15 号准则》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简
称“上海佳豪”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在
上海佳豪中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、证监会
及其他有权部门的核准或批准。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5
二、信息披露义务人的关系及其一致行动人 ........................................................ 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况.............................................................................. 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的 .................................................................. 7
一、持股目的 ............................................................................................................ 7
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司
中拥有权益的股份 .................................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 .............................................................................................. 9
一、权益变动的情况 ................................................................................................ 9
二、发行价格和定价依据 ........................................................................................ 9
三、支付条件和支付方式 ...................................................................................... 10
四、已履行及尚未履行的批准程序 ...................................................................... 11
五、股份转让限制及承诺 ...................................................................................... 12
六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况 .................. 12
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 13
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 15
第五节 其他重大事项 ............................................................................................ 16
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................ 17
第七节 备查文件 .................................................................................................... 18
2
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海佳豪、上市公司 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
信息披露义务人 指 李露、金洋源
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司简式权
本报告书 指
益变动报告书
上海佳豪发行股份及支付现金购买金海运
本次交易 指 100%股权，同时向符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
上海佳豪拟向符合条件的特定投资这非公开
配套融资 指 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过拟购买资产价格的 100%
李露通过参与本次交易直接持有上海佳豪
本次权益变动 指 13.09%的股份，通过金洋源间接持有上海佳
豪 1.05%的股份
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰
《资产购买协议》 指 州市金海运船用设备有限责任公司股东李露
之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰
《盈利补偿协议》 指 州市金海运船用设备有限责任公司股东李露
之盈利承诺补偿协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、李露
姓名 李露
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321202198609172722
住所 江苏省泰州市海陵区城西街道任景村丁一 189 号
通讯地址 泰州市创新大道 66 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、金洋源
名称 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 泰州市药城大道一号（科技大厦）613 室
执行事务合伙人 李露
注册资本 5,584.00 万元
成立日期 2015 年 08 月 12 日
注册号 321200000042571
经营范围 股权投资、 投资管理、投资咨询、咨询管理.（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金洋源的执行事务合伙人为李露，其基本情况详见本节“一、信息披露义
务人基本情况 1、李露”。
二、 信息披露义务人的关系及其一致行动人
截止本报告书签署日，金洋源的出资情况为：
序号 合伙人 出资份额（万元） 占比
1 李露 4,467.20 80.00%
2 王卫年 72.592 1.30%
3 李兰红 100.512 1.80%
4 吉春林 72.592 1.30%
5 仲小民 72.592 1.30%
6 马建明 72.592 1.30%
5
7 王志宏 72.592 1.30%
8 翟宏玲 72.592 1.30%
9 俞龙红 72.592 1.30%
10 赵洪明 72.592 1.30%
11 张冬霞 72.592 1.30%
12 王志萍 72.592 1.30%
13 张红菊 72.592 1.30%
14 施彩云 72.592 1.30%
15 李彤 72.592 1.30%
16 钱忠海 72.592 1.30%
合计 5,584.00 100.00%
李露为金洋源的执行事务合伙人。
综上，李露与金洋源为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、持股目的
本次权益变动系由于上海佳豪发行股份及支付现金购买李露持有的金海运
100%股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金所引起
的。
李露拟通过本次交易，将所持金海运股权注入上市公司，一方面有利于提
高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面金海运也将依托上
市公司平台获得进一步发展。
同时，金洋源看好上海佳豪的发展前景，为了进一步支持上海佳豪的战略
发展，金洋源以现金认购上海佳豪非公开发行的 A 股股份，成为上市公司的长
期战略投资者，以实现双方的优势互补、互利共赢。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的 12 个月内
继续增加在上市公司中拥有权益的股份。若未来继续增加持有上海佳豪股份，
信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规
的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
同时，李露承诺，在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售，占
向其发行总量的 25%；
第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售，占向其
发行总量的 18.75%；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补
偿完成后解除限售，占向其发行总量的 56.25%。
7
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按
照相应比例锁定。
金洋源保证：
本合伙企业承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让上海
佳豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本合伙企业所发行的全部股份。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股
份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动的情况
本次权益变动完成前，李露、金洋源不持有上海佳豪股份。本次权益变动
完成后，李露持有上海佳豪 50,000,000 股股份，占上海佳豪总股本的 13.09%，
权益种类为境内上市人民币普通股（A 股）；金洋源持有上海佳豪 4,000,000 股
股份，占上海佳豪总股本的 1.05%，权益种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称 占总股本比例 占总股本比例
股数 股数
（%） （%）
李露 — — 50,000,000 13.09%
金洋源 — — 4,000,000 1.05%
二、发行价格和定价依据
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议
公告日（2015 年 8 月 20 日），本次购买资产的股份发行价格为 13.96 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上海佳豪如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则对发行价格作相应除
权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
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2、定价依据
根据《购买资产协议》，本次交易标的金海运 100%股权的交易价格以银信
资产评估有限公司于评估基准日（2015 年 3 月 31 日）对金海运价值的评估结果
为依据，并经交易双方协商确定，本次交易标的金海运 100%股权的交易价格最
终确定为 1,355,000,000.00 元。
（二）配套融资
配套融资的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，
即 2015 年 8 月 20 日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，配套融资发行
股份的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 13.96 元/股。
三、支付条件和支付方式
（一）发行股份购买资产
1、支付条件
根据《购买资产协议》，本次交易在如下各项程序或手续全部完成/成就时
立即生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国防科工局批准同意本次标的资产转让事宜；
（3）证监会核准本次交易。
因上级主管部门未能批准、不可抗力或双方另有约定致使协议不能履行的，
各方互不负违约责任。
2、支付方式
根据《资产购买协议》，信息披露义务人所获得的交易对价及支付方式等具
体情况如下表所示：
股东 在金海运持股 转让对价（万 本次增持后持有股份
10
名称 比例（%） 元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股数
（万元） （万元） （股）
李露 100.00 135,500.00 65,700.00 69,800.00 50,000,000
（二）配套融资
根据《股份认购协议》，配套融资在满足下列条件生效：
（1）《股份认购协议》经上海佳豪董事会、股东大会审议通过；
（2）配套融资经上海佳豪董事会、股东大会审议通过；
（3）配套融资获得中国证监会核准。
金洋源拟以现金认购配套融资发行的股份。
四、已履行的批准程序
1.2015 年 3 月 24 日，上海佳豪因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申
请停牌；
2. 2015 年 6 月 15 日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支
付现金的方式购买金海运 100%股权。
3. 2015 年 7 月 27 日，获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责
任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》科工计【2015】095 号的通知，原
则同意金海运重组上市事宜。
4. 2015 年 8 月 3 日，金洋源合伙人会议做出决议，同意以 13.96 元/股的价
格认购 1,900 万股上海佳豪发行的股份。
5、2015 年 8 月 20 日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过本次交易方案及议案；
6、2015 年 9 月 10 日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过本报告书的修订稿；
7、2015 年 9 月 28 日，上海佳豪 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本次交易;
8、2015 年 12 月 8 日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本报
告书。
9、2016 年 1 月 5 日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通
11
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议
案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
10、2016 年 1 月 21 日，上海佳豪召开 2016 年第一届临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的
议案》、 《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
11、2016 年 1 月 21 日， 上海佳豪召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过本报告书及摘要。
12、2016 年 3 月 3 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海佳
豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]351 号），核准本次交易事项。
五、股份转让限制及承诺
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，
李露保证，在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售；
第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补
偿完成后解除限售。
金洋源保证：
本合伙企业承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让上海
佳豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本合伙企业所发行的全部股份。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股
份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交
易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上
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市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情
况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
（一）任职期限约定
李露承诺，在盈利承诺期间及盈利承诺期间届满之日起 1 年内，将 100%精
力投入金海运的运营与管理，不主动提出离职。
（二）竞业禁止条款
李露承诺，在盈利承诺期间，或持有上海佳豪股份比例不低于 5%期间，不
会直接或间接从事、设立、投资、参股或参与与金海运及下属子公司业务相同
或相竞争的业务，不会服务于从事相竞争业务的经营主体，不会持有从事相竞
争业务之经营主体的任何权益。
（三）盈利预测补偿与奖励
2015 年 6 月 12 日，上海佳豪与李露签订了《盈利承诺补偿协议》，该协议
的主要内容如下：
1.盈利承诺情况
李露承诺金海运 2015 年至 2017 年三年累计净利润总额将不低于 28,743.00
万元。净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2.盈利补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审计报告，若金海运在盈利承诺期间实际实
现的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于李露承诺的金海运
同期净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露之日起五日内，以书面方
式通知李露关于金海运在盈利承诺期间实际净利润数小于承诺净利润数的事实。
（1）补偿金额
应补偿金额=标的资产的收购对价*（承诺利润-承诺期间实际实现的净利润）
/承诺利润
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（2）补偿方式
李露首先以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价
*（承诺利润-承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计
报告出具之日起 30 日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户；
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的
资产的收购对价*（承诺利润-承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润-现金补偿
金额）/本次股份发行价格，由上市公司以总价 1 元回购李露应补偿的全部股份
并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起 30 日内完成。
3.实现业绩承诺的奖励机制
2015-2017 年期间，若金海运实际净利润超过前述业绩承诺额度的，则上市
公司应将金海运实际净利润较承诺净利润的超出部分的 50%作为对包括李露在
内的金海运管理层的奖励，具体分配标准及分配方式由李露决定，并以书面形
式知会上市公司，保证上市公司的知情权。在盈利承诺期限届满之后金海运专
项审计完成后 30 日内，金海运应在代扣代缴相应所得税款后以现金形式向李露
指定的各方完成上述款项支付。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖上海佳豪股票
的行为。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生
误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
16
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（姓名）：李露
签名：
信息披露义务人：泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
年 月 日
第七节 备查文件
一、李露的身份证（复印件）
二、金洋源营业执照（复印件）
三、《资产购买协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《股份认购协议》
附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
上海佳豪船舶工程设计股份
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
有限公司
股票简称 上海佳豪 股票代码 300008
信息披露义务 李露、泰州市金洋源投资中 信息披露义务人
泰州市创新大道 66 号
人名称 心（有限合伙） 通讯地址
拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无■
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是□ 否■ 是否为上市公司 是□ 否■
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司
（可多选） 发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：普通股
义务人拥有权 变动数量：54,000,000 股
益的股份数量 变动比例： 14.14%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：（不适用）
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□ 否□（不适用）
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是□ 否□（不适用）
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是■ 否□
准
是否已得到批
是■ 否□
准
（本页无正文，为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司简式权益变动报告书之
签字页）
信息披露义务人（姓名）：李露
签名：
信息披露义务人：泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
年 月 日
首页
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