中航证券有限公司关于
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 2 月 26 日出具的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份
有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
351 号），核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”、
“发行人”、“上市公司”）向李露发行 50,000,000 股股份购买其持有的泰州市
金海运船用设备有限公司 100%股权，同时核准发行人向特定对象刘楠、厦门时
则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、
东方富华（北京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
五名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
110,199.96 万元，非公开发行股票数量不超过 78,939,800 股。
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）
作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发
行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东
大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行股份募集
配套资金部分的发行价格同为第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，既 13.96 元/股。不低于董事会作出本次非公开发行
股票决议公告日前二十个交易日均价的 90%。
（二）发行数量
本次发行向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘
茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司及泰州
市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象发行股份总额 78,939,800 股，配套
资金总额 110,199.96 万元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）及上海佳豪 2015 年度第一次临时
股东大会的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理
有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经上海佳豪召开第三届董
事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并获得了国防科工
局《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项
的审查意见》（科工计【2015】095 号）同意。发行人本次交易于 2016 年 2 月 1
日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并取得贵会于 2016 年 2 月 26
日出具的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）核准批文。
经核查，中航证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，
并获得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
1、发行人和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北
京）投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象
发出《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日下午 17:00 前将认购款
划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日下午
17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2、2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，独立财务
顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上海佳豪非公开
发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合《缴
款通知书》的约定。
3、2016 年 3 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
4、2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验
字[2016] 1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上海佳
豪共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,448,935.88 元，上海佳豪实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，其
中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
经核查，中航证券认为，本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中航证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审
核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合
第三届董事会第十四次会议决议、2015 年第一次临时股东大会的相关决议；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
及发行对象合规性报告》
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