中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
通化金马药业集团股份有限公司
关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项
审核报告
中准专字[2016]1384号
通化金马药业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）董事
会出具的《通化金马药业集团股份有限公司关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承
诺完成情况的说明》。
一、 管理层的责任
通化金马管理层的责任是按照相关规定编制《通化金马药业集团股份有限公司关
于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是通
化金马管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对通化金马管理层编制的《通化金马药
业集团股份有限公司关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明》发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作以对通化金马管理层编制的《通化金马药业集团股份有
限公司关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
三、 鉴证意见
我们认为，通化金马编制的《通化金马药业集团股份有限公司关于哈尔滨圣泰生
物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了通化
金马药业集团股份有限公司投资哈尔滨圣泰生物制药有限公司的 2015 年度业绩完
成情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供通化金马年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项审核报告作为通化金马年度报告所必备的文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。
附件：通化金马药业集团股份有限公司关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩
承诺完成情况的说明
中 准 会 计 师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘昆
中国北京 中国注册会计师： 常明
二○一 六年四 月十九 日
主题词：通化金马药业集团股份有限公司 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-88356126
Add: 4th Floor，No.22，Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126
通化金马药业集团股份有限公司
关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2015 年 12 月完
成对哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称圣泰药业）100.00%股权的收购。根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格
式》（2015 年修订）和《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告披露相关事
宜》（2015 年修订）等有关规定，现将进行该笔收购时原圣泰药业股东所作业绩承
诺 2015 年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司第八届董事会 2015 年第五次临时董事会会议决议及 2015 年第一次临时
股东大会批准，本公司以发行股份及支付现金方式购买圣泰药业 100.00%的股份，
其中以现金方式收购苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）持有的圣泰药业 54.55%股
份，共支付现金 128,000.00 万元；以发行股份方式购买圣泰药业 45.45%的股份，共
发行股份 152,207,001 股。
圣泰药业针对此次股权交易向公司承诺，圣泰药业经审计机构专项审计的
2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的
净利润分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。若在 2015
年、2016 年、2017 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则由北京晋商联盟投资管理有限公司向公司进行补偿。鉴于
公司仅从北京晋商购买圣泰生物 36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物
36.36%股权所对应的补偿责任，不承担剩余圣泰生物 63.64%股权所产生的补偿责
任，具体补偿数量如下：
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股
份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预测
数总和×北京晋商联盟投资管理有限公司认购股份总数（按照前述公式计算补偿股
份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果盈利承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商联盟投资管
理有限公司持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量 ×（1+转增或送股比例）。
在盈利承诺期届满时，公司应对标的资产（就本条而言，标的资产仅指北京晋
商联盟投资管理有限公司所持有的圣泰生物 36.36%股权）做减值测试，如果标的资
产期末减值额大于北京晋商联盟投资管理有限公司盈利承诺期内已补偿股份总数与
发行价格的乘积，则北京晋商联盟投资管理有限公司还需按照下述计算方式另行向
上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股
份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理）
二、业绩承诺完成情况
2015 年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，哈尔滨圣泰生物制药
有限公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,783.52 万元，其中扣除非经常
性损益后净利润实现金额为 15,219.72 万元，较原股东业绩承诺数 14,801.39 万元多
418.33 万元，业绩承诺完成率 102.83%。
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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