通化金马药业集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，按时出席公
司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维
护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。现将 2015 年履行独
立董事职责情况述职如下:
一、报告期内独立董事出席会议情况
2015 年，公司共召开了 14 次董事会，每次董事会会议的召集、召开、审议程
序均合法有效，本人出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
郝娜 14 14 0 0 0否
张在强 14 14 0 0 0否
王晓良 2 2 0 0 0否
报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业委员会和股东大会相关
会议。在审议各项议案时，能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证
了独立董事制度的严格执行。
我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行
了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予
了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及证券部按照法定时间向我们提供
了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础
上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表
意见。报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
1、公司第八届董事会第五次会议上对《公司 2014 年度利润分配方案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《对公司 2014
年度控股股东及关联方资金占用》、《对公司 2014 年度对外担保情况的》、《关于会计
政策变更的议案》、《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》发表独立
意见。
2、公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议上对《关于本次交易构成关联交
易的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》发表了事前认可的独立意见。对《关于<通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议
案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条
件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》发表了独立意见。
3、公司第八届董事会 2015 年第八次临时会议上对关于《公司与通化市房屋征
收经办中心签署<房屋征收补偿协议>的议案》发表独立意见。
4、公司第八届董事会 2015 年第九次临时会议上对《关于增补公司非独立董事
的议案》、《关于增补公司独立董事的议案》发表了独立意见。
5、公司第八届董事会 2015 年第十次临时会议上对《关于聘任公司总经理的议
案》、《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况、治理情况以及发展规划方面的情况，
通过获悉公司现状以及运营动态，能够更好地为公司发展提出合理化建议和意见。
四、2015 年度日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作
1、2015 年度，对于董事会审议的各个议案均认真审核，通过了解有关议案基
础情况，独立、客观、谨慎的行使表决权，积极保护全体投资者利益。
2、深入了解公司的生产经营、内部管理控制等制度的完善和执行情况，了解股
东大会、董事会决议的执行情况，了解财务管理、业务发展等相关事项，与公司管
理层、审计机构、基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了
独立董事职责。
3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反
馈给公司，促进双方互动；监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保
护公众股东的利益。
4、积极支持公司实施内部控制规范，要求公司严格依照五部委联合下发的《企
业内部控制基本规范》等要求，结合企业实际情况，不断推进内部控制体系完善工
作，进一步规范公司内部控制活动，提升经营管理水平和风险防范能力，促进企业
持续发展。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资
者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议
事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务，认真履行了职责。我们
分别作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董
事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担
保情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。在公司 2015 年年报及相关资
料编制过程中，听取了公司高管及等相关人员对公司生产经营、销售、财务、内部
控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，确保
了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
六、其它工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将持续关注和了解公司生产经营情况，不断提高自身的履职能力
和法律法规知识水平，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益，并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营效益的不断提高，发挥自身的作
用。
独立董事：郝娜、张在强、王晓良
2016 年 4 月 19 日
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