证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-025
广州好莱客创意家居股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次
会议通知和材料已于 2016 年 4 月 8 日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议
于 2016 年 4 月 18 日上午 10 点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事
长沈汉标先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司全体监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2016 年第一季
度报告的议案》。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司 2016
年第一季度报告。
（二）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情
况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（三）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2016 年度非
公开发行股票预案的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审
议。
根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司
本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
编制了《广州好莱客创意家居股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好
莱客创意家居股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（四）逐项审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大逐项审议通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为
准。
公司拟非公开发行股票不超过 32,345,098 股（含 32,345,098 股），募集资金
总额不超过 82,480 万元（含 82,480 万元）。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过发行股票的种类和面值。
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过发行方式及发行时间。
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行。
3、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获
得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的
方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过发行价格及定价原则。
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会
第十四次会议决议公告日（2016 年 4 月 19 日）。本次非公开发行股票的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即不低于 25.50 元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的
要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过发行数量。
本次非公开发行股票数量不超过 32,345,098 股（含 32,345,098 股），募集资
金总额不超过 82,480 万元（含 82,480 万元）。最终发行数量由董事会根据股东大
会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
6、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过募集资金金额与用途。
本次非公开发行募集资金总额不超过 82,480 万元，扣除发行费用后将用于
“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”
三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 定制家居智能生产建设项目 55,063 55,063
2 品牌建设项目 16,799 16,799
3 信息系统升级建设项目 10,618 10,618
合计 82,480 82,480
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本次发行股票的限售期。
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
8、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上市地点。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过决议有效期限。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起十二个月。
10、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本次发行前公司滚存未分配
利润的归属。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用情况编制的《广州好莱客
创意家居股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（六）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会关于前次募集资
金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)，公司董事会根据公司前次募集资金的使用情况，编制了《广
州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》，该报
告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州好莱客创意
家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》鉴证，广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）认为：好莱客管理层编制的关于前次募集资金使用情
况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了好莱客截至 2016 年 3 月
31 日的前次募集资金使用情况。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况
报告》及《关于广州好莱客创意家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（七）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一次
临时股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好
莱客创意家居股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其
填补措施的公告》（公告编号：临 2016-027）。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（八）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司 2016 年第一
次临时股东大会审议。
综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部
融资环境等因素，公司董事会特制定《广州好莱客创意家居股份有限公司未来三
年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东
分红回报规划》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容
详见 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广
州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事
项发表的独立意见》。
（九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理
与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对
象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开
发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开
发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中
的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本
次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许
的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金
投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投
资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，
修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票
在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反
馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2016 年
第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于 2016 年 5 月 4 日在公司会议室采用现场投票和网络
投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开
2016 年第一次临时股东大会的具体事宜。
具体内容详见 2016 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好
莱客创意家居股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：临 2016-029）。
三、上网公告附件
1、广州好莱客创意家居股份有限公司2016年第一季度报告
2、广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会
议相关事项发表的独立意见
3、关于广州好莱客创意家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会
2016年4月19日
报备文件：
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、2016 年第一季度报告全文及正文
3、2016 年第一季度财务报表
4、公司董事、高级管理人员签署的关于公司 2016 年第一季度报告的书面确
认意见
5、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
6、广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报
告
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