天创时尚：2015年年度报告_股票频道

广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

证券代码：603608

广州天创时尚鞋业股份有限公司

TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.

2015 年年度报告

2016 年 4 月

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

公司代码：603608 公司简称：天创时尚

广州天创时尚鞋业股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，本公司

2015 年度实现合并净利润 108,704,241 元，归属于母公司股东的净利润为 104,279,540，母公司

实现净利润 21,786,580 元。按母公司净利润提取 10%法定盈余公积金 2,178,658 元，加上年初未

分配利润 221,741,264 元，减去 2014 年度分红金额 31,500,000 元，2015 年可供全体股东分配的

利润为 209,849,186 元。

综合公司发展状况和法律、法规要求，公司 2015 年度利润分配为：向股权登记日登记在册的

全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），2015 年度现金红利分配

总额为 70,000,000 元。本公司 2015 年度剩余未分配利润结转入下一年度。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因

素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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九、重大风险提示

公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见第四节“管理层讨论与

分析”中可能面临风险及对策内容的描述。

十、其他

无

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第一节释义..................................................................................................................................... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 9

第四节管理层讨论与分析........................................................................................................... 12

第五节重要事项........................................................................................................................... 26

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 50

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 54

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55

第九节公司治理........................................................................................................................... 61

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 65

第十一节财务报告........................................................................................................................... 66

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 143

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

公司/本公司/母公司/天创时尚指广州天创时尚鞋业股份有限公司

公司章程指广州天创时尚鞋业股份有限公司章程

报告期指 2015 年度

直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺

加盟店指由公司与经销商签订经销合同，并由经销商

按本公司制定的统一品牌标准开设的店铺

商场店中店指公司在百货商场、综合商业体等各类大型零

售商场中设立的店铺，由商场代为收款后与

公司结算

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

天创有限指广州天创鞋业有限公司，本公司之前身

香港高创指高创有限公司（HugoScoreLimited），本公

司之股东，注册于香港特别行政区

番禺禾天指广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合

伙），本公司之股东

番禺尚见指广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合

伙），本公司之股东

和谐成长指北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公

司之股东

广州创源指广州创源投资有限公司，本公司之股东

沈阳善靓指沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东

兰石启元指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本

公司之股东

ShengDian 指 ShengDian Capital II, Limited，本公司之股

东，注册于香港特别行政区

广州高创指广州高创鞋业有限公司，原名“番禺高创鞋

业有限公司”，本公司之全资子公司

广州天服指广州天创服饰有限公司，为公司全资子公司

天骏行指北京天骏行鞋业有限公司，为公司全资子

公司

天资指广州天资电子商务有限公司，为公司全资子

公司

帕翠亚指帕翠亚（北京）服饰有限公司，为公司控股

子公司

珠海天创指珠海天创时尚设计有限公司，为公司全资子

公司

天津天服指天津天创服饰有限公司，为公司全资子公司

天津世捷指天津世捷物流有限公司，为公司全资子公司

莎莎素国际指莎莎素国际有限公司，本公司之全资子公司

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称广州天创时尚鞋业股份有限公司

公司的中文简称天创时尚

公司的外文名称 TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION

公司的法定代表人梁耀华

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名杨璐陈凤弟

联系地址广州市南沙区东涌镇银沙大街广州市南沙区东涌镇银沙大街

31号 31号

电话 020-39301538 020-39301538

传真 020-39301442 020-39301442

电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司注册地址的邮政编码 511475

公司办公地址广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司办公地址的邮政编码 511475

公司网址 Http://www.topscore.com.cn

电子信箱 topir@topscore.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所天创时尚 603608 天创时尚

六、其他相关资料

名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境办公地址广州市天河区珠江新城珠江西路普华永道中

内）心 18 楼

签字会计师姓名王斌、陈建翔

名称招商证券股份有限公司

报告期内履行持续督导职责的办公地址深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

保荐机构签字的保荐代表朱权炼、刘丽华

人姓名

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持续督导的期间 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2015年 2014年年同期增 2013年

减(%)

营业收入 1,630,670,222 1,685,876,461 -3.27 1,509,717,402

归属于上市公司股东的净利润 104,279,540 120,112,313 -13.18 104,054,358

归属于上市公司股东的扣除非 93,950,537 119,422,352 -21.33 100,149,065

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 144,651,223 236,261,249 -38.77 109,031,164

本期末比

上年同期

2015年末 2014年末 2013年末

末增减（%

）

归属于上市公司股东的净资产 849,149,246 776,369,706 9.37 681,457,393

总资产 1,408,161,061 1,394,567,110 0.97 1,310,044,629

期末总股本 210,000,000 210,000,000 - 210,000,000

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.50 0.57 -12.28 0.50

稀释每股收益（元／股） 0.50 0.57 -12.28 0.50

扣除非经常性损益后的基本每 0.45 0.57 -21.05 0.48

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 12.91 16.57 减少3.66个百 16.27

分点

扣除非经常性损益后的加权平 11.63 16.48 减少4.85 个 15.66

均净资产收益率（%）百分点

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

无。

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九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 386,451,964 424,193,477 363,295,805 456,728,976

归属于上市公司股东的净利润 13,044,485 43,384,400 17,590,955 30,259,700

归属于上市公司股东的扣除非

12,795,562 41,083,310 16,542,036 23,529,629

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 2,906,557 53,106,867 8,309,603 80,328,196

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

2015 年金附注

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额

额（如适用）

非流动资产处置损益 -533,365 -8,104 -11,435

越权审批，或无正式批准文件，或偶

发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司 11,942,788 697,036 3,653,600

正常经营业务密切相关，符合国家政

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值

变动损益，以及处置交易性金融资

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产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入 2,376,784 638,705 1,857,240

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

项目

少数股东权益影响额 -4,860 -146,166 -120,848

所得税影响额 -3,452,344 -491,510 -1,473,264

合计 10,329,003 689,961 3,905,293

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

可供出售金融资产 30,000,000 56,500,000 26,500,000 1,311,453

以公允价值计量且 13,500,000 13,500,000

其变动计入当期损

益的金融资产—嵌

入衍生工具

合计 30,000,000 70,000,000 40,000,000 1,311,453

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务及产品

公司是时尚女鞋行业领先的多品牌运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生

产、分销及零售业务，致力于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务。公司自主

创立并经营“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”以及“KissKitty”四个自有品牌，并代

理西班牙著名品牌“Patricia”，通过构建不同消费定位、不同风格的多品牌组合，满足不同生活

阅历和价值追求的女性消费者的差异化需求。

（二）经营模式

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公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材

料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节，一体化的运营有效实

现了公司资源的协同优化与整合。

1、多品牌组合

公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的品牌。

2、供应链模式

公司供应链模式实行自主生产为主，辅以外协生产。其中外协生产包括：OEM 和 ODM 生产

两类。供应链及生产过程中采购的类别主要包括原材料与半成品，公司综合生产计划需求、材料

特性与品质要求、各供应商经营资质与合作条件等多方面评估，采取“战略+按需”的采购模式。

3、营销模式

公司主要采用“实体店铺与电子商务相结合”的营销模式。其中，实体店铺主要通过商场店

中店渠道作直营销售经营。公司围绕国内中心城市和重点片区进行开店布局，直营店主要布局于

一、二线城市核心商圈的优质百货渠道。截至 2015 年 12 月 31 日公司所有品牌店铺数量共 2,175

家，其中：直营 1,429 家，加盟 746 家；较去年末净增加店铺 62 家，其中：直营 14 家，加盟 48

家。

（三）行业情况说明

1、产业格局

从产业链的角度，目前国内形成以四大制鞋基地为代表的鞋业产业格局，包括：重庆/成都（女

鞋）、泉州/晋江（运动鞋）、温州/台州（中档鞋）和广州/东莞（中高档鞋）。随着国内消费需求、

商业环境、营销渠道等不断迭代升级，原材料及人工成本不断上升的多重因素下，中国鞋履行业

趋势已向拥有高附加值的品牌化运作模式发展，并逐步转向以用户需求为核心导向。

2、女鞋行业情况

长期来看，女性消费特点、消费升级需求等将持续推动品牌女鞋市场的增长。女性消费者具

有高频次消费、追求时尚变化、强调品质、注重场合等的消费特点，女鞋的功能也由当初单一的

保护性发展到自我个性的表达，促使消费出现时尚化、健康化、场景化等升级需求，其次，庞大

的女性人口基数也是女鞋行业持续稳定发展的消费基础，随着女性人均鞋履拥有量逐步上升，女

性鞋履消费潜力较大，需求总量趋增。

短期来看，中国经济总体增速放缓，消费意欲相对疲软，而消费结构也在发生变化。从消费

者方面来看，消费者行为模式转变，消费者需求随工作、生活场景的变化如“休闲、运动、潮流”

等生活方式而发生改变。从消费渠道来看，近年来电商渠道崛起及快速发展，分化线下实体店铺

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客流，百货渠道客流随之减少，其次，跨境电商、海淘、代购等新兴渠道，一定程度上也满足女

性消费者的多样化需求。在整体经济环境不景气，互联网科技技术日益改变人们生活方式和消费

模式的环境下，时装女鞋企业均普遍面临较大的挑战，也承受了一定的经营调整压力。

3、女鞋行业发展前景

在过去十年国内女鞋行业快速发展的过程中，时尚女鞋品牌多通过品牌集团化运营和外延门

店扩张，实现了规模的快速增长，并形成了一定的竞争格局。但由于宏观经济环境、消费市场环

境的变化，中国女鞋市场已基本告别依赖外延式增长、渠道为王的发展阶段，并逐步向内升性增

长、商品与服务为王的时代演变。在竞争激烈、产品易同质化的女鞋行业，设计、产品和服务才

是品牌生命力的核心。未来有核心设计和研发能力、能够为消费者提供优质产品和服务的女鞋品

牌企业将更有机会脱颖而出。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：管理层讨论与分析，第二点：报告

期内主要经营情况中的（三）资产、负债情况分析。

三、报告期内核心竞争力分析

1、满足女性差异化消费需求的多品牌组合

在“最具时尚与健康消费创新价值的多品牌运营商”的公司战略定位和发展目标下，公司不

断审视多品牌战略，将前瞻性的市场细分与品牌特性相结合，为不同生活阅历和价值取向的中国

女性，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌。

天创时尚各品牌目标客群与核心需求

品牌目标顾客群体自我实现的核心需求

KISSCAT 22-45 岁上班族和职业女性平衡态职场进化

ZsaZsaZsu 25-38 岁中高端都市时尚女性国际化艺术时尚

tigrisso 24-45 岁中高端精致生活女性时尚化优雅生活

KissKitty 18-28 岁年轻态生活的潮流女性年轻态潮流体验

Patricia 30-48 岁高品质生活的成熟女性高品质商务休闲

2、基于核心客户层的多渠道布局

公司以市场为导向，目前采用公司直营和经销商加盟的实体店为主渠道，同时辅以电子商

务线上渠道的销售模式积极拓展营销网络，凭借对城市女性鞋履消费特征、区域女性脚型规律、

零售购物行为变化等方面的研究成果，围绕国内中心城市和重点片区布局。截至报告期末，公司

拥有 2,175 个营销网点，与全国性连锁百货企业如香港新世界、百盛、大商、百联、万达、

天虹、茂业、王府井等商业集团及天猫、京东、唯品会等电商平台建立了长期稳定的良好合

作关系。

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3、聚焦时尚与健康的研发联盟

公司以女性鞋履的装扮价值和体验价值为产品设计导向，以女性时尚和健康为产品研发

核心理念，不断提升研发所创造的核心价值。公司大多数产品均是公司自主研发，获得多项

专利，同时是中国流行色协会的色彩研究基地，并与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适

化研究中心。公司围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。公司目前已经创

建了行业领先的脚和腿部的三维数字化测量平台，可以精准的测量、提供消费者脚型和腿部

数据并进行分析。未来结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，公司可以通过相关设备，贴心

的为消费者提供鞋履穿着建议，并提供自有品牌的产品搭配方案，实现数字化营销。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

回顾 2015 年度，中国总体经济和消费增速放缓，根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015

年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，首次出现负增长，零售业的市场格局继

续发生巨大变化。而随着互联网、移动互联网与信息技术的进步，生活方式、消费模式、连同商

业模式都在发生改变，近年来电子商务的崛起和发展迅速，2015 年电商业务增长趋势依旧，根据

艾瑞咨询 2015 年中国网络购物市场数据显示，2015 年中国网购市场交易规模达 3.8 万亿元，较上

年增长 37.2%，仍然保持在较高的增长水平。整体经济不景气，消费力持续减弱的大环境下，伴

随着零售渠道演变，消费者行为模式改变，消费渠道多样分流，鞋服品牌零售商均面临极大的挑

战与经营困境，整体鞋服行业进入了艰难的调整期。面对未来，中国经济增长平稳向好，人均生

活水平稳步提高，行业发展依然乐观。只有在充分理解消费需求、商业本质的基础上，公司不断

创新，迎接变革，跟上时代发展的步伐，始终以满足市场顾客需求为己任，便能化危机为转机。

面对激烈的竞争环境，公司在现有经营模式基础上适时调整运营政策，积极推动经营变革。

2015 年公司继续发挥产业链一体化效应，面向“以满足市场及消费者需求”为导向的全价值

链经营深化调整。面对消费趋缓，百货业调整变化、以及新兴渠道的崛起，公司围绕“简约、

极致、速度”的经营方针与思路，采取一系列措施积极调整，稳健发展：

1、优化营销网络，提升经营质量，推动全渠道发展

公司采用实体店铺与电子商务相结合的市场渠道策略，自营为主，加盟为辅。报告期内

公司重点对自营品牌实体店铺进行结构调整和优化提升，同时强调电子商务渠道的经营质量，

并进一步探索移动电商与购物中心集合店模式，为实现全渠道运营打下良好基础。

在店铺拓展方面，综合多维度评价指标区分店铺类型，严格控制开店标准，强调开店质

量，谨慎选择区域、商圈、店铺。

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在提升店铺质量方面，重新按多维度评价标准梳理店铺类型，对于综合效益低的店铺进

行调整、置换、关闭，整合资源对重点店铺进行培育。同时通过对终端销售人员的各项业务

技能培训，调整装修陈列更新形象，进一步贴近消费者、挖掘市场消费需求，同时以经营结

果为导向加大对店铺绩效考核，及时调整经营方针，重点提高店铺坪效、人效的单店盈利能

力。

2、顺应互联网时代，打造企业智能化管理平台

2015 年公司全面开启以顾客为中心的价值创造导向，紧密围绕全产业链核心业务，在行

业中较为领先的推动实施 SAP 全渠道 ERP，该系统是以顾客需求为导向，高效集成的信息管

理平台。同时结合全渠道移动电商平台与物流交易体系的搭建，实现线上线下商品、价格、

会员、物流、结算的全面打通，并实现全渠道下业务、财务一体化。多品牌零售运营管理与

商业智能分析驱动的供应链至市场零售端的商品全生命周期集成管理系统，将大幅提升企业

运营效率。目前 SAP 全渠道 ERP 项目正在平稳有序建设中。

3、优化整合资源，推动组织变革

顺应互联网、移动互联网时代的趋势变化，公司着力推动以结果导向、客户导向的组织

变革。通过划分最小经营单元，提高内部整体集合管理，提高系统协同，推进内外部市场一

体化，逐步由过去金字塔式直线职能管理结构，导入“用户思维”，向以用户为中心的自主

创新经营体演变。

4、大力发展数字化研发，提升研发效率

随着技术标准化的广泛应用，公司已实现数字化研发平台，大大提高了产品研发效率，

降低了研发费用，同时为商品数字化营销打下良好基础。

二、报告期内主要经营情况

公司坚持多品牌发展战略，针对不同的消费群体推行品牌差异化，创始品牌“KISSCAT”以

“时尚、舒适”为核心，旨在提供优质的办公与通勤时尚女鞋，自有品牌“tigrisso”和代理品牌

“Patricia”分别以中高端精致生活女性和高端商务女性为目标客层，自有品牌“ZsaZsaZsu”及

“KissKitty”则以中高端时尚生活女性和年轻态生活的潮流女性为目标客层。

受总体宏观经济环境增速放缓、消费结构变化等大环境影响，鞋服零售行业面临不同程度的

经营困境与挑战，报告期内公司实现营业收入 16.31 亿元，较去年同期相比下降 3.27%；实现总

体净利润 1.09 亿元，归属于母公司股东的净利润 1.04 亿元，同比下降 13.18%。截至 2015 年 12

月 31 日，公司总资产 14.08 亿元，较期初增长 0.97%，净资产 8.71 亿元，较期初增长 9.6%。

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(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,630,670,222 1,685,876,461 -3.27

营业成本 710,231,974 753,679,675 -5.76

销售费用 495,159,856 474,622,546 4.33

管理费用 246,605,364 240,173,651 2.68

财务费用 14,172,085 16,928,895 -16.28

经营活动产生的现金流量净额 144,651,223 236,261,249 -38.77

投资活动产生的现金流量净额 -107,774,910 -64,095,021 -68.15

筹资活动产生的现金流量净额 -54,481,079 -111,843,949 51.29

研发支出 31,846,926 32,193,566 -1.08

1. 收入和成本分析

营业收入分析：

从各品牌构成及变动分析，除“ZsaZsaZsu”品牌实现营业收入同比增长外，其他自有品牌及

代理品牌营业收入与同期相比略有下降，创始及主打品牌“KISSCAT”占比总体主营业务收入超

55%，实现营业收入较去年同期相比下降 4.22%。从销售模式构成分析，公司主要的销售模式为

直营店模式，其销售收入占主营业务收入的比重为 75%以上，报告期内直营销售收入与去年同期

相比大致持平，而加盟渠道因总体经济和消费增速放缓，加盟商采取更谨慎策略相应减少订货，

以致加盟收入同比下降。

报告期内主要销售客户的情况：

客户名称主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例

第一名 81,342,693 5.00%

第二名 65,375,240 4.02%

第三名 61,800,208 3.80%

第四名 56,668,907 3.48%

第五名 56,148,910 3.45%

合计 321,335,958 19.75%

毛利率分析：

报告期内，公司综合毛利率为 56.51%，同比增长 1.2 个百分点。毛利率上升主要为以总分一

体化的商品运营思想，各品牌调整商品结构，加强商品运营管理，提高商品的适销准确性，新品

销售速度加快带来了成交单价的提升，同时加强成本控制、与商场结算率水平也有利提高毛利率。

成本费用分析：

报告期内公司营业收入下降，营业成本也随之下降，此外在成本控制方面，各品牌调整商品

结构，整合资源提高规模效益一定程度上也降低了成本费用。期间销售费用、管理费用等运营费

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用支出同比增加 3.77%，主要由于店铺数量净增 14 家、以及人工成本费用上升所致。财务费用支

出同比下降 16.28%，主要为贷款利率下降、贷款利息支出相应减少。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年

分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

批发零售业 1,626,732,254 707,450,866 56.51 -3.37 -5.97 增加 1.2 个百

分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

鞋 1,599,499,615 692,952,260 56.68 -4.11 -6.88 增加

1.29 个百分点

包及其他 27,232,639 14,498,606 46.76 78.21 75.85 增加

0.72

个百分点

增加 1.2 个百

合计 1,626,732,254 707,450,866 56.51 -3.37 -5.97

分点

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

增加

华北 343,940,200 144,462,730 58.00 -8.02 -11.65

1.73 个百分点

增加

华东 374,653,961 154,057,640 58.88 1.00 0.45

0.22 个百分点

增加

西南 207,386,845 85,587,267 58.73 -9.58 -9.61

0.02 个百分点

增加

华南 325,418,098 158,136,944 51.40 -5.18 -10.79

3.05 个百分点

增加

华中 176,440,734 72,743,039 58.77 -5.14 -6.29

0.5 个百分点

增加

东北 153,804,329 67,658,993 56.01 13.02 9.44

1.44 个百分点

西北 45,088,087 24,804,253 44.99 2.74 2.87 减少 0.07 个百分点

增加

合计 1,626,732,254 707,450,866 56.51 -3.37 -5.97

1.2 个百分点

主营业务分产品和分地区情况的说明：

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

报告期内分产品来看，主营业务收入中时尚女鞋产品销售占比 98%以上，主营业务突出；此

外，公司各品牌均搭配少量时尚包类产品作为外延品类，促进鞋类销售。

报告期内分地区来看，东北市场同比增长较大，主要由于在哈尔滨及大连积极开拓市场，新

增品牌店铺数量较去年增长了 27%所致。

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

鞋 4,297,702 4,412,576 2,347,226 -8.59 -5.29 -4.67

此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。

报告期内公司产品的产销情况良好，随着品牌推广在市场上不断成熟，以及加强生产管理、

商品结构调整、以及库存控制，公司产销率达到 102.67%。

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(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

上年同期占本期金额较

本期占总成情况

分行业成本构成项目本期金额上年同期金额总成本比例上年同期变

本比例(%) 说明

(%) 动比例(%)

报告期销售量下降，相应的成本也

批发零售业主营业务成本 707,450,866 99.61 752,392,858 99.83 -5.97

下降。

分产品情况

上年同期

本期占总成本期金额较上年同情况

分产品成本构成项目本期金额上年同期金额占总成本

本比例(%) 期变动比例(%) 说明

比例(%)

报告期销售量下降，相应的原

鞋原材料 259,335,029 36.66 268,695,156 35.71 -3.48

材料成本也减少。

人工及制造费

157,987,931 22.33 147,052,323 19.54 7.44 人工成本增加所致。

用

外协成本 275,629,300 38.96 328,400,358 43.65 -16.07 主要是委外加工成品的减少。

小计 692,952,260 97.95 744,147,837 98.90 -6.88

包及其他包类收入增加，相应的成本也

14,498,606 2.05 8,245,021 1.10 75.85

增加。

合计

707,450,866 100.00 752,392,858 100.00 -5.97

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2. 费用

变动比例

科目本期数上年同期数说明

（%）

销售费用增长主要是销售人员

销售费用 495,159,856 474,622,546 4.33

人力成本增加所致。

管理费用增长主要是职工薪酬

管理费用 246,605,364 240,173,651 2.68 等人力成本增加，以及折旧费增

加所致。

财务费用同比减少主要是贷款

财务费用 14,172,085 16,928,895 -16.28

利息支出的减少。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 31,846,926

本期资本化研发投入 -

研发投入合计 31,846,926

研发投入总额占营业收入比例（%） 1.95%

公司研发人员的数量 282

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.40%

截至 2015 年末，公司研发人员 282 人，占比公司总人数比例 3.4%。报告期内研发费用投入

31,846,926 元，占营业收入比例 1.95%，占母公司营业收入比例 2.28%。研发费用包括公司研发

设计相关部门发生的费用，主要包括：人力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、

新工艺规程制定费等费用。

4. 现金流

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）说明

经营活动产生的现金本期收入下降，人工

144,651,223 236,261,249 -38.77

流量净额成本增加所致。

期末购买理财产品

投资活动产生的现金

-107,774,910 -64,095,021 -68.15 的增加以及本期新

流量净额

增投资项目。

筹资活动产生的现金

-54,481,079 -111,843,949 51.29 偿还银行贷款减少。

流量净额

收到的其他与经营活本期收到的财政补

16,503,497 5,723,851 188.33

动有关的现金贴增加所致。

员工薪酬待遇水平

支付给职工及为职工

578,286,975 526,354,980 9.87 的提高，以及保险基

支付的现金

数上调。

购建固定资产、无形巨大写字楼及亚太

资产和其他长期资产 69,333,484 85,399,184 -18.81 研发中心项目已在

所支付的现金 2015 年转固。

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期末变

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

主要是期末购买理

货币资金 187,845,253 13.34 215,211,701 15.43 -12.72 财产品的增加，以及

新增投资项目。

加大推广加盟商使

应收票据 16,402,000 1.16 6,554,878 0.47 150.23

用票据工具。

主要是本期应收销

应收账款 241,730,122 17.17 259,618,957 18.62 -6.89

售货款减少所致。

外采占比增加，预付

预付款项 17,813,961 1.27 12,854,660 0.92 38.58 外采供应商款项也

有所增加。

主要为收回新工业

其他应收款 15,170,017 1.08 16,355,026 1.17 -7.25

园基础工程预付款。

本期新增信息系统

在建工程 7,009,684 0.50 3,617,922 0.26 93.75

项目投入。

主要是店铺装修费

长期待摊费用 24,846,325 1.76 5,833,288 0.42 325.94

用增加所致。

本期增加额为新增

其他非流动资长沙美达写字楼的

80,669,506 5.73 55,665,641 3.99 45.19

产购置款,及确认嵌入

衍生工具。

主要是补充流动资

短期借款 238,000,000 16.90 233,191,281 16.72 2.06

金增加借款所致。

本期采购量较上年

应付账款 121,208,993 8.61 139,635,886 10.01 -13.20 末有所减少，导致供

应商应付货款减少。

主要是应交所得税

应交税费 23,743,404 1.69 38,131,158 2.73 -37.73

减少所致。

本期应付店铺装修

其他应付款 38,802,815 2.76 53,448,070 3.83 -27.40

款及设备款的减少。

主要是会员积分奖

其他流动负债 10,561,106 0.75 2,904,747 0.21 263.58

励计划金额的增加。

报告期内偿还到期

长期借款 15,754,833 1.12 23,912,833 1.71 -34.12

银行的借款。

(四) 行业经营性信息分析

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服装行业经营性信息分析

1. 报告期内实体门店情况

√适用□不适用

2014 年末数 2015 年末数

品牌门店类型 2015 新开（家） 2015 关闭（家）

量（家）量（家）

KISSCAT 直营店 752 728 63 87

加盟店 445 467 78 56

ZsaZsaZsu 直营店 76 83 23 16

加盟店 4 6 2 0

tigrisso 直营店 291 317 53 27

加盟店 125 137 19 7

KissKitty 直营店 245 251 61 55

加盟店 95 107 27 15

Patricia 直营店 51 50 3 4

加盟店 29 29 5 5

2. 报告期内各品牌的盈利情况

√适用□不适用

单位:元币种：人民币

营业收入比营业成本比毛利率比

毛利率

品牌类型营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

KISSCAT 896,883,572 402,386,105 55.14 -4.22 -5.67 0.7

ZsaZsaZsu 85,554,035 36,703,339 57.10 16.82 5.62 4.55

tigrisso 326,544,353 124,907,390 61.75 -3.30 -3.82 0.21

KissKitty 211,107,052 101,382,240 51.98 -6.05 -7.08 0.54

Patricia 106,643,242 42,071,792 60.55 -4.28 -19.25 7.32

合计 1,626,732,254 707,450,866 56.51 -3.37 -5.97 1.20

3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位:元币种：人民币

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分门店类型营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

直营店 1,232,032,159 488,966,883 60.31 -0.53 -3.65 1.28

加盟店 246,888,044 139,734,639 43.40 -12.91 -11.62 -0.83

电子商务 147,812,051 78,749,344 46.72 -8.39 -9.29 0.52

合计 1,626,732,254 707,450,866 56.51 -3.37 -5.97 1.20

4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位:元币种：人民币

2015 年 2014 年

销售渠道营业收入毛利率营业收入毛利率

营业收入营业收入

占比（%）（%）占比（%）（%）

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

线上销售 147,812,051 9.09 46.72 161,356,552 9.59 46.20

线下销售 1,478,920,203 90.91 57.49 1,522,039,130 90.41 56.27

合计 1,626,732,254 100.00 56.51 1,683,395,682 100.00 55.31

5. 报告期内各地区的盈利情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

地区主营业务收入主营业务收入占比（%）营业收入比上年增减（%）

华北 343,940,200 21.14% -8.02%

华东 374,653,961 23.03% 1.00%

西南 207,386,845 12.75% -9.58%

华南 325,418,098 20.01% -5.18%

华中 176,440,734 10.85% -5.14%

东北 153,804,329 9.45% 13.02%

西北 45,088,087 2.77% 2.74%

境内小计 1,626,732,254 100% -3.37%

境外小计

合计 1,626,732,254 100% -3.37%

6. 其他说明

√适用□不适用

（1）报告期内公司的存货情况

期末数期初数

存货种类

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料

29,869,761 1,106,172 28,763,589 30,355,372 2,149,661 28,205,711

在产品

15,725,001 - 15,725,001 21,497,831 - 21,497,831

委托加工

物资 9,101,486 - 9,101,486 5,928,431 - 5,928,431

库存商品

428,373,899 12,888,091 415,485,808 431,156,580 14,625,544 416,531,036

周转材料

- - - 27,986 - 27,986

合计

483,070,147 13,994,263 469,075,884 488,966,200 16,775,205 472,190,995

说明：公司的存货账面价值为 469,075,884 元，占资产总额的 33.31%，较上年末减少 3,115,111

元。存货主要构成为库存商品占存货的比为 88.58%，较上年末减少 1,045,228 元。

（2）按库龄结构披露库存商品

项目账面金额原值占比跌价准备账面价值

1 年以内 355,779,959 83.05% 602,322 355,177,637

1-2 年 59,062,836 13.79% 7,540,286 51,522,550

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

2-3 年 11,043,080 2.58% 4,195,295 6,847,785

3 年以上 2,488,024 0.58% 550,188 1,937,836

合计 428,373,899 100.00% 12,888,091 415,485,808

说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政

策，优化库存商品的库龄结构。

公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的

销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。

（3）营运周转分析

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日增减变动（天）

存货周转天数 242 229 13

应收账款周转天数 59 57 2

应付账款周转天数 74 64 10

存货周转情况：

公司期末存货 483,070,147 元，较上年末 488,966,200 元，减少 5,896,053 元，降幅 1.21%，

整体存货规模下降。存货周转天数本年为 242 天，较上年增加 13 天。主要涉及内外部两方面原因。

外部原因是整体零售经济疲软，存货周转放缓。内部原因是本集团在进行销售渠道结构性调整时

稍有影响了存货周转。

应收账款周转情况：

应收账款期末账面余额 244,203,952 元，较上年末 260,340,716 元，减少 16,136,764 元，降

幅 6.20%，应收账款周转天数为 59 天，比上年度增加 2 天。其中电子商务及加盟渠道的应收账款

周转天数有不同程度的进步，主要是直营渠道稍有拖慢，但本年末应收商场款项账龄大于 6 个月

的金额大幅减少 33%（2015 年末：425 万元，2014 年末 634 万元），可见账龄结构向健康方向发

展。

应付账款周转情况：

应付账款周转天数增加了 10 天，主要原因是公司与大部分供应商加深战略合作，在双方合作

互利基础上，适度延长账期。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 以公允价值计量的金融资产

项目名资金来期初余额本期购入/转本期出售/赎本期公本期投资期末余额

称源入回允价值收益

变动

可供出自有资 - 6,500,000 - 6,500,000

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

售权益金

工具

银行理自有资 30,000,000 368,000,000 349,311,453 - 1,311,453 50,000,000

财产品金

投资

嵌入衍自有资 - 13,500,000 - 13,500,000

生工具金

合计 30,000,000 388,000,000 349,311,453 1,311,453 70,000,000

说明：上表中本期新增之可供出售权益工具、嵌入衍生工具，为公司对广州柯玛妮克鞋业有

限公司的股权投资于股权购买日按公允价值确认的股权投资人民币 6,500,000 元，以及创始股东

回购权人民币 13,500,000 元。于报告期末，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的

股权投资及创始股东回购权的公允价值与其在购买日的公允价值无重大差异，仍为人民币

6,500,000 元及人民币 13,500,000 元。

(六) 主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司分析单位：元

公司名所属行主营产品或服务注册资本总资产净资产净利润

称业

实际业务主要为

广州高批发零

出租土地厂房和 23,248,081 元

创售业 85,941,191 25,299,467 2,253,118

设备予本公司

广州天批发零销售男、女鞋类

4,430,840 元

服售业及皮革制品 6,371,614 -1,334,347 -171,800

批发零销售男、女鞋类

帕翠亚 2,400,000 欧元

售业及皮革制品 98,059,664 89,157,811 17,737,388

帕翠亚

（天津）批发零销售男、女鞋类

25,000,000 元

服饰有售业及皮革制品 19,947,324 16,061,422 -38,578

限公司

批发零销售男、女鞋类

天骏行 13,000,000 元

售业及皮革制品 24,409,182 11,428,988 457,230

批发零销售男、女鞋类

天资 10,000,000 元

售业及皮革制品 9,042,091 5,979,370 79,976

珠海天批发零销售男、女鞋类

10,000,000 元

创售业及皮革制品 313,793,983 59,635,450 51,916,938

天津天批发零销售男、女鞋类 10,000,000 元

服售业及皮革制品 53,037,340 42,631,799 37,428,097

天津世其他仓未开展实际业务 70,000,000 元

捷储业 7,984 -172,329 -171,600

对公司净利润影响达到 10%以上的子公司经营情况单位：元

公司名称营业收入营业利润净利润

帕翠亚 106,511,667 23,626,308 17,737,388

珠海天创 499,435,992 69,784,678 51,916,938

天津天服 155,289,018 44,638,921 37,428,097

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，产品同质化高，市场竞争充分。按

产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。其中，中低端

女鞋企业众多，竞争最为激烈。中高端女鞋市场的主要消费对象为中高收入群体，普遍具有较强

的消费能力以及日益成熟的品牌消费观念。中高收入群体购买力日益提高，品牌市场消费潜力不

断扩大。在这一细分市场中，市场份额多集中在拥有自有品牌和完整产业链的企业。为赢得更大

的市场占有率，行业内的企业在经营规模、市场渠道、设计研发和品牌宣传等方面不断投入，市

场竞争良性且激烈，带动产业不断升级。而随着跨境电商与海外代购的征税，对于本土中高端女

鞋企业带来利好。

2、发展趋势

虽然总体经济增长速度放缓，国内生产总值较 2014 年增长 6.9%，但全国居民人均可支配收

入实际增长 7.4%，快于经济增速，目前我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费

拉动经济作用明显增强的重要阶段。消费结构正发生着深刻变化，以消费新热点、消费新模式为

主要内容的消费升级，将在时尚、品质、服务等消费领域促进相关产业和行业的发展。此外，在

“互联网+”的政策方向引导下、以及《中国制造 2025》计划启动实施以来，传统制造、品牌零

售等行业等也将迎来新的机遇和商机。

在消费升级驱动下，消费群体和消费需求越来越细分，个性化、多样化消费渐成主流，特别

是年轻一代更加追求个性化的时尚品牌商品和服务，对于服装鞋帽零售企业来说，唯有始终以满

足顾客需求为导向，不断创新，以时尚品类为核心基础，并适当横向外延相关配套产品品类，为

顾客提供一站式的装扮解决方案，发展多品类的时尚品牌才能更适应行业趋势实现长远发展。

(二) 公司发展战略

公司专注国内中高端时装女鞋市场，着眼于服饰多品类时尚品牌圈建设，坚持多品牌、全产

业链一体化的发展战略。在产业关联的前提下进行有选择的多元化布局。

现阶段的发展重点：一是坚持以“满足客户需求”为导向，充分挖掘、了解消费者需求，分

析消费行为，持续为消费者提供满足不同装扮和体验价值的产品与服务，扩大市场份额；二是提

升组织能力和管理效能，提高经营能力和经营效益；三是加强企业平台化建设，可孵化并支持未

来多品牌、多品类的发展；四是根据公司战略规划与业务发展，积极与互补企业与品牌展开合作，

以成为时尚产业中领先的、最具时尚与健康消费创新价值的服务型零售企业。

(三) 经营计划

2016 年机遇与挑战并存，是公司产业升级的关键年。

公司将继续坚持多品牌与产业链一体化的经营模式，重点对现有存量业务进行结构性调整，

对于品牌结构、商品结构、渠道结构、组织结构、财务结构进行优化，坚持“匠心”精神提高产

品与服务品质，进一步提高存量业务的经营效率。同时，公司将在市场全渠道、研发数字化平台，

以及智能选鞋、在线定制、数字化制造等方面进行以云技术、互联网、数字化、自动化为发展方

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

向的新时期平台建设，实现公司全方位升级。并且，面对新的消费趋势带来的新兴市场机遇，通

过创建、代理或并购品牌等方式切入新的细分市场，培养公司未来发展的动力。

为确保 2016 年经营计划的实现，公司将重点做好以下几个方面：

1、结构调整

在品牌方面，加大初创期、成长期品牌市场的投入，以达到规模效益。在产品方面，检讨现

有产品线，调整商品结构比例，缩减效益偏低的产品品类。在渠道方面，检讨多渠道经营效益，

对收益高、潜力大的渠道加大投入，对于效益低渠道进行关停，提升渠道效率和效益。在组织方

面，组织体系纵向优化层级，横向业务管理集成，优员增效。

2、产业升级

面对电子商务、移动互联的高速发展，公司与 IBM 公司合作针对新时期的顾客消费体验构建

全渠道电子商务平台。此平台将整合公司全渠道运营，实现所有品牌、所有商品在全渠道上的有

效联通，提高经营效率，增强顾客体验。

(四) 可能面对的风险

1、新品牌、新品类、新产品创建的风险

公司属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致市场需求变化较快，同时女

性消费行为也存在区域性差异的特点。此外，在新产品研发过程中，可能出现研发方向与市场需

求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉

及新技术应用研究项目。市场需求变化，为快速反应终端消费者需求的新品牌、新品类创建及产

品研发风险将给公司经营带来一定的不确定性。

针对以上风险，公司作为多品牌运营商，将紧密贴近终端市场、及时了解目标顾客的需求变

化，并准确把握时尚流行趋势，及时为顾客提供时尚、舒适的产品和服务，降低市场需求变化与

新产品研发的风险。

2、由多渠道升级发展至全渠道的风险

因顾客消费诉求差异，以往线上线下渠道各自为战，造成多渠道内不同商品、不同价格，顾

客体验差，运营效率低，经营成本高。实现全渠道一体化后，将大大提升客户体验，商品经营运

营效率会显著提高，但阶段性对于一些品牌在一些渠道内的销量会有一定影响。

针对以上风险，公司对于重点品牌、重点渠道会采用分步渐进式策略，不断沟通，取得共识。

尽可能将影响降至最小。

3、组织变革带来的人员风险

2016 年将是公司组织变革的关键年，组织体系由过去的“自上而下”改变成以用户为中心的

“自下而上”。纵向缩减层级，横向进行岗位集成，此种方式将改变以往的组织架构，岗位间责

权利的划分，可能会导致一部分员工不能适应新的管理模式，造成员工流失，影响当期经营结果。

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

针对以上风险，公司将在多年积累良好的企业文化引领下，让员工参与企业未来发展规划的

制定，在充分理解的情况下主动推动组织变革。

4、IT 系统全面转型升级的风险

为适应公司未来业务发展，公司将与 IBM 公司合作，引入 SAP 系统将公司信息系统全面进行

换代。因涉及业务、财务、物流、人力资源、客户服务、经营管控、商业智能等多个关键模块。

在系统转化过程中会阶段性影响经营与管理效率，存在一定转型升级风险。

针对以上风险，公司将结合未来发展战略，精心制定业务发展蓝图，与顾问专家一起组成项

目组，谋定后动。决策后将在短时间内聚焦财力、人力、物力集中攻关，确保上线成功。

5、宏观经济周期性波动与行业影响的风险

零售行业的景气程度受宏观经济周期性波动的影响，宏观经济快速增长时，居民人均可支配

收入持续增加，将会提高消费者的购买能力和信心，增加当期购物消费；宏观经济增速减缓时，

人们的收入增长会受到影响，相对购买力下降，可能会减少当期购物消费。近年来国内宏观经济

增长已明显减缓，会影响到消费者收入水平、购买力及消费信心。

针对以上风险，公司从强化“內升”、提升经营效率着手，从以往“渠道为王”逐步向“产

品为王”、“服务为王”的商业模式转变，通过提升产品品质、提高品牌附加值、增强品牌核心

竞争力，以提升公司经营效率等降低宏观经济环境周期性变动带来的风险。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1. 公司现金分红政策内容

2014 年 3 月公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会

公告〔2013〕43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，对上市后

实施的《公司章程》（草案）进行了修订，同时制定了《关于公司股东分红回报规划（2015-2017）》

并提请公司第一届董事会第六次会议、2013 年年度股东大会审议通过了，确定了公司首次公开发

行股票并上市后的股利分配政策。

《公司章程》第一百五十八条规定：

“公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律

法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进

行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。在公司具有成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展

阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提

出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配

方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的

情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交

股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于

当年实现的可分配利润的 15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可

分配利润的 45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项

说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上

予以披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现

金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调

整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包

括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事

项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机

制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红的

分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公

红股数息数(元) 数额

年度增数（股）上市公司股东司股东的净利

（股）（含税）（含税）

的净利润润的比率(%)

2015 年 - 2.5 - 70,000,000 104,279,540 67.13%

2014 年 - 1.5 - 31,500,000 120,112,313 26.23%

2013 年 - 1.2 - 25,200,000 104,054,358 24.22%

2013 年度利润分配情况：经 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司

以总股本 21,000 万股为基数，向股东按照每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），共分配

现金股利 2,520 万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。

2014 年度利润分配情况：经 2015 年 4 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司公

司以总股本 21,000 万股为基数，向股东按照每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），共分

配现金股利 3,150 万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。

2015 年度利润分配情况：公司拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股

派发现金红利人民币 2.50 元（含税），2015 年度现金红利分配总额为 70,000,000 元。该利润分

配预案尚需 2015 年度股东大会审议通过。

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

如未能

及时履如未能

是否是否

行应说及时履

承诺承诺承诺时间有履及时

承诺背景承诺方明未完行应说

类型内容及期限行期严格

成履行明下一

限履行

的具体步计划

原因

股份限香港高自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 2014 年 4 是是不适用不适用

售创、番禺其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持月 23 日；

与首次公禾天有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发约定的期

开发行相行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后限内有效

关的承诺 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁

定期的基础上自动延长 6 个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，

减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

股份限番禺尚自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 2014 年 4 是是不适用不适用

与首次公售见、广州其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持月 23 日；

开发行相创源有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其若减约定的期

关的承诺持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行限内有效

价。

股份限沈阳善自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 2014 年 4 是是不适用不适用

与首次公

售靓其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持月 23 日；

开发行相

有的发行人公开发行股票前已发行的股份。约定的期

关的承诺

限内有效

股份限和谐成自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 2014 年 4 是是不适用不适用

与首次公售长、兰石持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有月 23 日；

开发行相启元、的发行人公开发行股票前已发行的股份。约定的期

关的承诺 ShengDi 限内有效

与首次公股份限梁耀华、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 2014 年 4 是是不适用不适用

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

开发行相售李林已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行月 23 日；

关的承诺人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交约定的期

易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行限内有效

价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6

个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述

发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，

减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满

后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人

股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年

内不转让所持发行人的股份。

股份限倪兼明、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 2014 年 4 是是不适用不适用

售贺咏梅、直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人月 23 日；

王向阳、回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易约定的期

与首次公施丽容、日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，限内有效

开发行相钟祖钧、本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个

关的承诺高洁仪、月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发

王海涛、行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监

石正久、事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发

杨璐行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。

杨飞自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 2014 年 4 是是不适用不适用

直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人月 23 日；

回购该部分股份。发行人上市 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的约定的期

收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人限内有效

与首次公

持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如公

开发行相

司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权

关的承诺

除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事期间，每年转让

发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职

后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年

内减持的，其减持价格不低于发行价。

与首次公稳定股香港高公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 2014 年 4 是是不适用不适用

开发行相价创、番禺低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律月 23 日；

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

关的承诺禾天法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定约定的期

且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在限内有效

增持义务触发之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书

面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等

信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起 12 个月内

通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增

持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过公司

股份总数的 2%。

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘

价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份

增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日

起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司

最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增

持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，

增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司

法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易

所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天

投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和

李林对发行人的同持股比例共同实际控制。

公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致

公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时

提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份

回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。

稳定股梁耀华、公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 2014 年 4 是是不适用不适用

价李林低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法月 23 日；

与首次公规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公约定的期

开发行相司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：限内有效

关的承诺在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法

律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他

董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布

应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场

情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股

东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启

动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买

入公司股票以稳定公司股价。

本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持

发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普

通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的

共同实际控制。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高

于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的

资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累

计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股

价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价

措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人

可不再买入公司股份。

本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如

果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券

监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的

审批手续。

公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致

公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提

请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回

购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。

与首次公发行前香港高本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发 2014 年 4 是是不适用不适用

开发行相持股 5% 创行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发月 23 日；

关的承诺以上股行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人约定的期

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东的持自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交限内有效

股意向易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售

及减持公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50%。对于该

意向的事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人

承诺股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核

查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承

诺。

本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、

中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同

时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前

已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份

（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交

易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司

在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方

式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计

超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所

持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，

本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的

25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本

公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满

后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，

若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询

合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公

司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股

地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制

发行前番禺禾本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙 2014 年 4 是是不适用不适用

持股 5% 天人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，月 23 日；

以上股本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的约定的期

东的持 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股限内有效

股意向份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持

及减持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份

意向的情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人

承诺的相关承诺。

本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、

中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同

时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前

已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份

（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交

易日予以公告：

与首次公

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司

开发行相

在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

关的承诺

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方

式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计

超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所

持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，

本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的

25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本

公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满

后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，

若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询

合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股

地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例

同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

发行前番禺尚本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石 2014 年 4 是是不适用不适用

持股 5% 见、广州正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，月 23 日；

以上股创源股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本约定的期

东的持公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的限内有效

股意向 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股

及减持份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持

意向的有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份

承诺情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人

的相关承诺。

本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、

中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同

时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前

已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份

与首次公

（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个

开发行相

交易日予以公告：

关的承诺

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司

在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方

式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计

超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所

持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，

本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的

25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本

公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满

后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本

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公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划

发行前和谐成本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、 2014 年 4 是是不适用不适用

持股 5% 长中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同月 23 日；

以上股时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前约定的期

东的持已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份限内有效

股意向（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交

及减持易日予以公告：

与首次公

意向的 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司

开发行相

承诺在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

关的承诺

2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方

式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计

超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所

持股份。

3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，

若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

公开募公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次 2014 年 4 是是不适用不适用

集及上公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，月 23 日；

市文件对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该约定的期

不存在等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，限内有效

虚假记对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票

的载、误申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

导性陈首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的

与首次公

述或者招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人

开发行相

重大遗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违

关的承诺

漏的相法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5

关承诺个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回

购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行

人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如

发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为

除权除息后的价格。

如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投

资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有

权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保

障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算

的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方

与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的

直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公开募香港高在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次 2014 年 4 是是不适用不适用

集及上创、番禺公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，月 23 日；

市文件禾天对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该约定的期

不存在等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，限内有效

虚假记对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴

载、误导纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发

性陈述行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

或者重首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的

大遗漏招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人

的相关是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被

承诺中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在

与首次公

发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，

开发行相

购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实

关的承诺

施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发

行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开

发行股票时发行的全部新股。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资

者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权

机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者

特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损

失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者

调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责

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任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付

赔偿款项。

公开募梁耀华、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 2014 年 4 是是不适用不适用

集及上李林或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资月 23 日；

市文件者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权约定的期

不存在机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者限内有效

与首次公虚假记特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损

开发行相载、误导失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者

关的承诺性陈述调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

或者重损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责

大遗漏任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付

的相关赔偿款项

承诺

公开募梁耀华、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 2014 年 4 是是不适用不适用

集及上李林、倪或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资月 23 日；

市文件兼明、王者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权约定的期

不存在向阳、贺机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者限内有效

虚假记咏梅、杨特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损

载、误导飞、黄文失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者

与首次公

性陈述锋、蓝永调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

开发行相

或者重强、魏林损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责

关的承诺

大遗漏施丽容、任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付

的相关钟祖钧、赔偿款项

承诺高洁仪、

王海涛、

石正久、

杨璐

其他梁耀华、公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求或决定，发长期有效是是不适用不适用

与首次公

李林行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子

开发行相

公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人

关的承诺

将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及

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因此所产生的所有相关费用。如应有权部门要求或决定，发行人及其控

股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未为

员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全

额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生

的所有相关费用。

其他梁耀华、如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认长期有效是是不适用不适用

李林定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损

与首次公失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费

开发行相用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人

关的承诺追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭

受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行

人及其控股子公司不因此遭受经济损失

避免同实际控为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华长期有效是是不适用不适用

业竞争制人及及李林、直接持有公司 5%以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺

持股 5% 尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将不会在中国境内或境外（1）

以上的单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业

主要股目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

与首次公东（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属

开发行相企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任

关的承诺何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面

的帮助。

上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）

承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股 5%以上股东；（2）天创时尚

的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；

（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

其他梁耀华、公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回 2016 年 1 是是不适用不适用

李林、倪报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施月 8 日；

与首次公

兼明、王的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺长期有效

开发行相

向阳、贺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

关的承诺

咏梅、杨公司董事、高级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者

飞、黄文个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理

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锋、蓝永人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无

强、魏关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司

林、王海填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件

涛、石正与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

久、杨璐

其他香港高公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵长期有效是是不适用不适用

创、番禺占公司利益。

与首次公

禾天、梁

开发行相

耀华、李

关的承诺

林

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三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 502,600

境内会计师事务所审计年限 7年

名称报酬

保荐人招商证券股份有限公司 0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

不适用

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

2014 年 8 月 11 日，公司收到英国皇家司法院王座法庭于 2014 年 3 月 4 日发出的《起诉表格》，

该诉讼的原告 Alberto Del Biondi S.r.l(简称“原告公司”)就本公司与 Alberto Del Biondi S.p.A(简

称“协议公司”)签订的女鞋款式设计协议，要求公司支付设计服务款项 477,641.52 英镑(折合人

民币 4,874,188 元)。根据公司的评估，公司管理层认为在本诉讼中，人民币 340,000 元确为公司

应付协议公司而尚未支付款项，且已记录为公司的其他应付款。

2015 年 3 月 13 日，公司和原告公司初步达成口头和解，公司同意向原告公司支付 45,000 欧

元作为和解协议金。

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2015 年 10 月 14 日公司与 Alberto Del Biondi S.p.A （前身为 Alberto Del Biondi S.r.l，即“原

告发行人”）、OLD.SA SRL IN LIQUIDAZION(前身为 Alberto Del Biondi S.p.A，即“协议发行人”)、

Alberto Del Biondi(Alberto Del Biondi S.p.A 负责人)签署《和解协议》。

根据《和解协议》：Alberto Del Biondi S.p.A 与发行人应于《和解协议》签署后的 4 个工作日

内，签署法院令并向法院提交，《法院令》由原、被告双方律师签署后向法院提交，并由法院确

认。《法院令》主要明确：鉴于原、被告双方已就有关争议签订了《和解协议》，因此，根据《和

解协议》的条款，与本次诉讼相关的所有进一步程序正式终止。至此，本次诉讼正式完结。

(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(二) 其他说明

无

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所

负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

经 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》，预计的 2015

年度日常关联交易与 2015 年度实际发生的日常关联交易比较如下：

2015 年预计金 2015 年实际发生预计金额与实际发生金

关联交易类型关联人

额额额差异较大的原因

成都景上商贸

向关联方销售商品 30,000,000 17,379,032 消费持续低靡，行业竞

有限公司

争空前激烈，本年度销

贵阳云岩加多

向关联方销售商品 20,000,000 4,951,827 售数量下降

贝鞋业经营部

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 4,556,303

报告期末对子公司担保余额合计 25,000,000

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

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担保总额 25,000,000

担保总额占公司净资产的比例(%) 2.87

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(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

计提减

委托理财产品类委托理财金委托理财起委托理财终报酬确定实际收回本实际获是否经过是否关关联

受托人值准备是否涉诉

型额始日期止日期方式金金额得收益法定程序联交易关系

金额

招商银步步生金 8699 号 2015 年 1 月 2015 年 2 月浮动收益

20,000,000 20,000,000 25,320 是 0 否否无

行理财产品 30 日 10 日率

中国银人民币“按期开 2015 年 3 月 2015 年 4 月

20,000,000 保本收益 20,000,000 36,986 是 0 否否无

行放”产品 31 日 15 日

招商银步步生金 8699 号 2015 年 5 月 2015 年 6 月浮动收益

20,000,000 20,000,000 51,780 是 0 否否无

行理财产品 29 日 19 日率

中国银人民币“按期开 2015 年 6 月 2015 年 7 月

20,000,000 保本 20,000,000 42,740 是 0 否否无

行放”产品 26 日 16 日

招商银步步生金 8699 号 2015 年 7 月 2015 年 8 月浮动收益

20,000,000 20,000,000 61,261 是 0 否否无

行理财产品 29 日 27 日率

招商银步步生金 8699 号 2015 年 8 月 2015 年 9 月浮动收益

20,000,000 20,000,000 54,959 是 0 否否无

行理财产品 31 日 28 日率

2015 年 10

中国银人民币“按期开 2015 年 9 月

20,000,000 月 14 保本 20,000,000 22,192 是 0 否否无

行放”产品 29 日

日

2015 年 11

招商银步步生金 8699 号 2015 年 10 月浮动收益

20,000,000 月 23 20,000,000 76,932 是 0 否否无

行理财产品 15 日率

日

2015 年 12

招商银步步生金 8699 号 2015 年 11 月浮动收益

20,000,000 月 31 20,000,000 65,096 是 0 否否无

行理财产品 27 日率

日

中国银人民币“按期开 2015 年 12 月 2016 年 1 月

30,000,000 保本收益 30,000,000 41,425 是 0 否否无

行放”产品 30 日 13 日

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招商银步步生金 8688 号 2015 年 12 月 2016 年 1 月

20,000,000 保本收益 20,000,000 6,521 是 0 否否无

行理财产品 31 日 7日

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 1 月 4 2015 年 7 月

利”集合理财 15,000,000 动收 15,000,000 384,657 是 0 否否无

行日 3日

计划（180 天）益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 1 月 2015 年 4 月

利”91 天周 7,000,000 动收 7,000,000 27,923 是 0 否否无

行 19 日 20 日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 1 月 2015 年 2 月

利”14 天周 4,000,000 动收 4,000,000 6,444 是 0 否否无

行 26 日 9日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 2 月 2015 年 3 月

利”28 天周 3,000,000 动收 3,000,000 12,394 是 0 否否无

行 15 日 16 日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 2 月 2015 年 2 月

利”7 天周期 3,000,000 动收 3,000,000 2,893 是 0 否否无

行 17 日 25 日

型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 3 月 2 2015 年 3 月

利”14 天周 3,000,000 动收 3,000,000 5,293 是 0 否否无

行日 16 日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 3 月 2015 年 3 月

利”7 天周期 3,000,000 动收 3,000,000 2,532 是 0 否否无

行 13 日 20 日

型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 3 月 2015 年 4 月

利”14 天周 7,000,000 动收 7,000,000 13,233 是 0 否否无

行 23 日 7日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 4 月 2015 年 5 月

利”14 天周 8,000,000 动收 8,000,000 14,115 是 0 否否无

行 23 日 7日

期型益型

交通银 “蕴通财富稳得 2015 年 5 月 2015 年 6 月非保本浮

7,000,000 7,000,000 12,351 是 0 否否无

行利”14 天周 26 日 9日动收

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期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 6 月 2015 年 9 月

利”91 天周 8,000,000 动收 8,000,000 99,726 是 0 否否无

行 26 日 25 日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 7 月 8 2015 年 8 月

利”28 天周 10,000,000 动收 10,000,000 36,055 是 0 否否无

行日 5日

期型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 8 月 2015 年 9 月

利”7 天周期 8,000,000 动收 8,000,000 6,904 是 0 否否无

行 28 日 6日

型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 9 月 2015 年 9 月

利”7 天周期 8,000,000 动收 8,000,000 5,370 是 0 否否无

行 11 日 18 日

型益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 9 月 2015 年 10

利”7 天周期 8,000,000 动收 8,000,000 7,671 是 0 否否无

行 28 日月8日

型益型

“蕴通财富稳得 2015 年 10 非保本浮

交通银 2015 年 9 月

利”28 天周 8,000,000 月 26 动收 8,000,000 23,321 是 0 否否无

行 28 日

期型日益型

“蕴通财富稳得 2015 年 10 非保本浮

交通银 2015 年 10 月

利”7 天周期 5,000,000 月 20 动收 5,000,000 3,356 是 0 否否无

行 13 日

型日益型

“蕴通财富稳得 2015 年 12 非保本浮

交通银 2015 年 10 月

利”63 天周 12,000,000 月 29 动收 12,000,000 76,636 是 0 否否无

行 27 日

期型日益型

“蕴通财富稳得 2015 年 11 非保本浮

交通银 2015 年 11 月

利”7 天周期 4,000,000 月 11 动收 4,000,000 2,608 是 0 否否无

行 4日

型日益型

“蕴通财富稳得非保本浮

交通银 2015 年 11 月 2015 年 12

利”14 天周 7,000,000 动收 7,000,000 9,129 是 0 否否无

行 25 日月9日

期型益型

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1,237,8

合计 / 368,000,000 / / / 368,000,000 / 0 / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

公司包括控股子公司使用暂时闲置的流动资金购买银行保本/非保本浮动收益

委托理财的情况说明型理财产品，投资期限均在六个月及以内。公司制定《投资理财管理制度》，

对投资理财的范围、限额、审批权限以及日常管理等进行严格规范。

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2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

1.人力资源

公司围绕“以人为本、人尽其才”的用人理念，依据公司发展战略，进行人力资源发展规划。

公司将人才视为资本，重视员工能力素质提升，强调人才的增值，依据员工潜能及特长提供适合

员工发展的空间和通道，同时高度关注人才与岗位匹配度，创造出与其才能相符合的价值。

公司以鼓励员工持续贡献、高绩效高激励为导向，建立并不断完善薪酬、绩效、晋升等人才

激励机制，吸引人才、留住人才，营造有利于员工发展的工作平台和环境，实现个人价值、公司

及社会价值创造的共赢。

2.环境保护

公司制鞋生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的

废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，以减低其对周边环境的影响程度。

公司在厂房设计规划时以绿色环保做为设计理念，厂内建有国内领先的水处理清洁循环系统，

生产线安装先进的废气处理系统，通过废气吸收、活性炭吸附处理实现达标排放，生产中使用的

无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康，

减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；

在鞋底材料选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染；在固

废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃物进行了专项处理。

3.安全生产

公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，实行法定代表人负责制。建

有较为完善的安全生产标准化管理体系，安全管理职责明确，安全标识清晰、安全管理细到每个

角落，检查与改善长期进行，安全生产管理获得了广州市安全生产监督管理局颁发的《广州市安

全生产标准化达标企业》证书，标准化体系获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为》

证书，被评为 AAAA 级。

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4.质量控制

公司于 2004 年 4 月顺利通过了 ISO9001 质量管理体系认证；于 2010 年 7 月通过新版了 ISO9001：

2008 换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开展工作，从

品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方面严格管控

企业的产品品质。

公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得

了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行

业标准《皮鞋》（QB/T1002-2005）、《皮凉鞋》（GB/T22756-2008）。公司通过实施质量控制体

系，保证产品质量达到预期目标，报告期内未发生重大产品质量责任事故，也未发生因质量问题

而引起的法律纠纷，在客户中享有良好的信誉。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、普通股股份变动情况说明

2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）核准以及 2016 年 2 月 16 日经上海证券交易所

《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，

公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A 股) 股票 70,000,000 股,股本增至 280，000，000

股，并于 2016 年 2 月 18 日于上海证券交易所上市。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量日期

普通股股票类

2016 年 2 2016 年 2

人民币普通股 9.8 70,000,000 70,000,000

月1日月 18 日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

无

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

无

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 8

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 35,561

(户)

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数不适用

（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先不适用

股股东总数（户）

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情

报告持有有限售

股东名称期末持股数况股东

期内比例(%) 条件股份数

（全称）量股份性质

增减量数量

状态

高创有限公司 0 67,700,640 32.2384% 67,700,640 0 境内非国

无

有法人

广州番禺禾天投 0 63,450,450 30.2145% 63,450,450 0 境内非国

资咨询合伙企业无有法人

（普通合伙）

广州番禺尚见投 0 37,439,220 17.8282% 37,439,220 0 境内非国

资咨询合伙企业无有法人

（普通合伙）

北京和谐成投资 0 14,280,000 6.8000% 14,280,000 0 境内非国

无

中心（有限合伙）有法人

广州创源投资有 0 11,243,190 5.3539% 11,243,190 0 境内非国

无

限公司有法人

沈阳善靓商贸有 0 9,166,500 4.3650% 9,166,500 0 境内非国

无

限公司有法人

深圳市兰石启元 0 4,200,000 2.0000% 4,200,000 0 境内非国

投资企业（有限合无有法人

伙）

ShengDian 0 2,520,000 1.2000% 2,520,000 0 境内非国

Capital II, 无有法人

Limited

注：截止报告期末，公司未公开发行股票并上市，上述股东情况为截止报告期末公司发行前全体

股东情况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交

持有的有限售条易情况

序号有限售条件股东名称限售条件

件股份数量可上市交新增可上市交

易时间易股份数量

公司股票上市

之日起 36 个月

1 高创有限公司 67,700,640 2019-2-17 0

内限售

公司股票上市

广州番禺禾天投资咨询之日起 36 个月

2 63,450,450 2019-2-17 0

合伙企业（普通合伙）内限售

公司股票上市

广州番禺尚见投资咨询之日起 36 个月

3 37,439,220 2019-2-17 0

合伙企业（普通合伙）内限售

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

公司股票上市

北京和谐成投资中心（有之日起 12 个月

4 14,280,000 2019-2-17 0

限合伙）内限售

公司股票上市

之日起 36 个月

5 广州创源投资有限公司 11,243,190 2019-2-17 0

内限售

公司股票上市

之日起 36 个月

6 沈阳善靓商贸有限公司 9,166,500 2019-2-17 0

内限售

公司股票上市

深圳市兰石启元投资企之日起 12 个月

7 4,200,000 2017-2-17 0

业（有限合伙）内限售

公司股票上市

ShengDian Capital II, 之日起 12 个月

8 2,520,000 2017-2-17 0

Limited 内限售

梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订

了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至

协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一

直担任天创有限的董事长与副董事长，双方无论在香港高创层

上述股东关联关系或一致行动面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议

的说明签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发

行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和

锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起 5

年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5

年，依此类推。

注：2016 年 2 月 18 日公司在上海证券交易所上市交易,截止报告期末，公司未公开发行股票并上

市，上述股东情况为截止报告期末公司发行前全部有股份限售承诺的股东。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

不适用

1 公司不存在控股股东情况的特别说明

公司不存在控股股东，由大股东香港高创和番禺禾天共同控制。

（1）大股东情况

1）法人

名称高创有限公司

单位负责人或法定代表人梁耀华

成立日期 1997 年 11 月 5 日

主要经营业务未实际从事经营业务

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

名称广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）

单位负责人或法定代表人李林

成立日期 2011 年 12 月 2 日

主要经营业务未实际从事经营业务

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

2 公司与大股东之间的产权及控制关系的方框图

公司不存在控股股东，由香港高创和番禺禾天两大股东共同控制。

报告期末，发行前：

2016 年 2 月发行后：

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名梁耀华

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

姓名李林

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务副董事长、总经理

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

2 公司不存在实际控制人情况的特别说明

不适用

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

报告期内，公司实际控制人没有发生变更。

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

报告期末，发行前：

2016 年 2 月发行后：

5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

无

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

梁耀华通过香港高创间接持有公司股份占发行前总股本的 25.15%。李林通过番禺禾天间接持

有公司股份占发行前总股本的 25.15%。梁耀华和李林二人间接共同持有公司发行前总股本的

50.30%，为公司的实际控制人。

2011 年 12 月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了《一致行动协

议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，协议有效期自协议

签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

单位负责人主要经营业务

法人股东名称或法定代表成立日期统一社会信用代码注册资本或管理活动等

人情况

番禺尚见王向阳 2011 年 12 91440113587602069K 8,000,000 无实际经营业

月2日务

情况说明番禺尚见为普通合伙企业，持有公司 37,439,220 股，占公司发行前总股本的

17.8282%。

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从

是否在公司

任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的

姓名职务(注) 性别年龄关联方获取

日期日期数数增减变动量原因税前报酬总

报酬

额（万元）

梁耀华董事长男 64 2015-5-8 2018-5-7 68.4 否

副董事长

李林男 52 2015-5-8 2018-5-7 53.5 否

兼总经理

董事兼副

倪兼明男 44 2015-5-8 2018-5-7 69.5 否

总经理

董事兼财

王向阳男 48 2015-5-8 2018-5-7 60.5 否

务总监

贺咏梅董事女 51 2015-5-8 2018-5-7 71.8 否

杨飞董事男 58 2015-5-8 2018-5-7 9.6 否

黄文锋独立董事男 51 2015-5-8 2018-5-7 6.8 否

魏林独立董事男 63 2015-5-8 2018-5-7 6.8 否

蓝永强独立董事男 48 2015-5-8 2018-5-7 6.8 否

监事会主

施丽容席兼人力女 38 2015-5-8 2018-5-7 27.2 否

资源总监

监事兼西

钟祖钧南区总经男 45 2015-5-8 2018-5-7 47.1 否

理

监事兼人

高洁仪女 46 2015-5-8 2018-5-7 25.6 否

资中心行

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

政后勤部

经理

王海涛副总经理男 44 2015-5-8 2018-5-7 43.5 否

石正久副总经理男 52 2015-5-8 2018-5-7 44 否

董事会秘

杨璐女 33 2015-5-8 2018-5-7 38.1 否

书

合计 / / / / / / 579.2 /

姓名主要工作经历

梁耀华 1998 年至今任广州高创和香港高创董事长；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限董事长；2012 年 5 月至今任本公司董事长。

李林 1998 年至 2011 年 11 月任香港高创的董事；1998 年至 2004 年任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限副董事长。2012 年 5

月至今任本公司副董事长、总经理。

倪兼明 1998 年至今任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席执行官。2012 年 5 月至今任公司董事、副总经理。

王向阳 2002 年至今任广州高创财务总监；2004 年至 2010 年任天创有限财务总监、2010 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席财务官。2012

年 5 月至今任公司董事、财务总监。

贺咏梅 2007 年至 2009 年任天创有限市场总监，2010 年 2012 年 4 月任天创有限董事、TS/ZSA 品牌事业部总经理，2011 年 12 月起至今任香港高

创的董事。2012 年 5 月至今任公司董事。

杨飞 2011 年 3 月起任天创有限董事。2012 年 5 月至今任本公司董事。

黄文锋 2012 年 5 月至今任公司独立董事。

魏林 2012 年 5 月至今任公司独立董事。

蓝永强 2012 年 5 月至今任公司独立董事。

施丽容 2000 年至 2004 年任广州高创人力资源经理，2004 年至今任公司人力资源总监。2012 年 5 月至今任公司监事会主席。

钟祖钧 2007 年 1 月起至今任公司西南区总经理。2012 年 5 月至今任公司监事。

高洁仪 1998 至 2004 年任广州高创业务经理，2004 年至 2006 年任广州高创行政经理，2006 年至 2013 年 7 月担任公司人资中心行政部经理，2013

年 8 月至今担任公司自营机构人资行政总监。2012 年 8 月至今任公司职工代表监事。

王海涛 1998 年至 2004 年任广州高创开发部经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司研发中心负责人，2013 年 9 月起任 KC 事业部总经理；2012 年

5 月至今任公司副总经理。

石正久 1998 年至 2004 年任广州高创生产经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司生产中心负责人，2013 年 5 月至今任公司研发中心负责人；2012

年 5 月至今任公司副总经理。

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

杨璐 2008 年至 2012 年 4 月任天创有限财务总监助理，2012 年 5 月至今任公司董事会秘书。

其它情况说明

无

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

梁耀华香港高创董事 1998 年

贺咏梅香港高创董事 2011 年 12 月

李林番禺禾天执行事务合伙人 2011 年 12 月

王向阳番禺尚见执行事务合伙人 2011 年 12 月

倪兼明广州创源执行董事 2014 年 3 月

施丽容广州创源监事 2014 年 3 月

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

梁耀华广州高创董事 1999 年 8 月

广州天服董事长 2007 年 10 月

莎莎素国际董事 2013 年 1 月

李林帕翠亚董事长、总经理 2007 年 5 月

天骏行执行董事、经理 2009 年 5 月

莎莎素国际董事

天资监事 2014 年 3 月

珠海天创监事 2014 年 10 月

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天津世捷监事 2014 年 11 月

天津天服监事 2014 年 11 月

倪兼明广州高创董事 1998 年 8 月

广州天服董事、总经理 2007 年 10 月

帕翠亚董事 2010 年 11 月

天资执行董事 2014 年 3 月

天津世捷执行董事 2014 年 11 月

王向阳帕翠亚监事 2007 年 5 月

天骏行监事 2009 年 4 月

贺咏梅广州天服董事 2007 年 10 月

珠海天创执行董事 2014 年 10 月

杨飞广州数联资讯投资有限公司执行董事 2003 年

西藏数联投资有限公司执行董事

广东通用数字投资咨询有限公司董事长 2002 年

广州数联软件技术有限公司董事长 2003 年

SUNGY MOBILE LTD. 董事 2005 年

深圳市通银金融控股有限公司董事 2010 年

广州菲特网络科技有限公司董事 2010 年

B.C. Foods Group Company Limited 董事

Formax Group Limited 董事

Ejoy.com Limited 董事

Flamingo Network Inc. 董事

广州泛达优扬高尔夫管理顾问有限公董事

司

700 Co., Ltd. 董事

广东优迈信息通信股份有限公司董事

IDG 资本投资顾问（北京）有限公司合伙人 2006 年

IDG-Accel Growth Fund II 合伙人

黄文锋岳阳兴长石化股份有限公司独立董事 2008 年 8 月

魏林江苏雅鹿集团股份有限公司独立董事

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

烟台舒朗股份有限公司独立董事

蓝永强广东万家乐股份有限公司独立董事 2010 年

深圳康美生物科技股份有限公司董事 2007 年 12 月

金徽酒股份有限公司董事 2012 年 10 月

能源国际投资控股有限公司执行董事 2014 年

施丽容广州高创监事 2011 年 2 月

广州天服监事 2011 年 3 月

王海涛广州高创董事 1999 年 8 月

天津天服执行董事 2014 年 11 月

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬委员会提议，报董

事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依照决策程序、相关管理制度执行

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情经相关决策程序、依照考核制度执行。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬均已全额

况发放。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，报告期内从公司领取的税前薪酬总额为 579.2 万元。

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事经公司主要股东提名，于 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、职工代表大会选举后连任，高级管理人

员由董事会续聘后连任。董事、监事、高级管理人员无发生人员变动的情况。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 2,819

主要子公司在职员工的数量 5,470

在职员工的数量合计 8,289

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 1,922

销售人员 5,641

技术人员 282

财务人员 100

行政人员 129

管理人员 137

后勤及其他 78

合计 8,289

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及以上 428

大专 1,000

中专、高中及以下 6,861

合计 8,289

(二) 薪酬政策

公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才；公司以流

程为导向，建立扁平高效的组织，并建立科学、合理的价值评价体制，以 3P（职责、能力、绩效）

为薪酬管理理念；薪酬向最接近客户的前端关键岗位倾斜，确保提供给客户最优质的产品和服务；

目标结果为导向，以价值创造、价值评价作为薪酬给付的主要依据，通过薪酬与业绩结果强关联

的激励体系的建立，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。

(三) 培训计划

公司高度重视员工的培养与发展工作，致力于推动企业战略实施、业务问题解决和员工能力

提升，工作核心包括战略助推、资源管理、知识管理、人才培养、文化塑造等，已建立了完善的

培训体系，为员工设计了专业、管理双通道职业发展路径，并为每一个职业路径设计开发了一系

列学习发展活动，例如内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助培训等，

建立具有浓厚学习氛围的学习型组织。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数无

劳务外包支付的报酬总额无

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等

法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、

《对外担保管理制度》等治理文件。

公司于 2015 年 5 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会换届选举产生了公司第二届董事会

成员，并选举产生了第二届监事会股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事组织第

二届监事会；公司召开第二届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、副董事长，并聘任了总

经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人；公司召开第二届监事会第一次会议选举产生了公司

监事会主席。股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，保障了公司各

项生产经营活动的有序进行。

（1）股东大会的运行情况：

公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事

规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。

公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、

滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严

格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规范，

决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，维护了公司和股东的合法权益。

（2）董事会运行情况：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名、副董事长一名，设董事

会秘书一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事会履行职责的具体情况公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章

程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务

和责任；按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约

束。

公司召开董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各

项事务进行了讨论决策。董事会会议的通知、召开、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》

和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、

有效。

（3）监事会的运行情况：

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。公司监事会负责监

督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务履行职责的合法、合

规性进行监督，维护公司和股东利益。

公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定

规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对

公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东

的合法权利。

公司召开监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重

大事项进行了审议监督。会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，

决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

（4）独立董事制度运行情况：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作

制度》。2015 年 5 月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会，选举了黄文锋、魏林、蓝永强为公

司独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法规的规定，公

司通过《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度对独立董事制度进行完善。独立董事应

对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股

东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利益关系的单位或个人的影响。

公司《独立董事工作制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。

公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽

职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略

的选择提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。

（5）董事会秘书制度的运行情况：

公司于 2015 年 5 月 13 日召开了第二届董事会第一次会议，续聘任杨璐女士为公司董事会秘

书，审议通过《董事会秘书工作细则》，董事会秘书主要负责公司信息披露事务；投资者关系管

理；组织筹备董事会会议和股东大会会议；股权管理事务；促使董事会依法行使职权等。公司《董

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

事会秘书工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理

的规范性文件要求，不存在差异。

公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，认真筹备股

东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会

会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组

织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通

报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常

行使职权发挥了重要的作用。

（6）各专门委员会的设置情况：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

公司章程以及其他相关规定，公司董事会 2015 年 5 月 13 日召开了第二届董事会第一次会议设立

第二届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。四个委员会依照各自

的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。

2.信息披露管理等相关情况

公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定

并及时修订了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、

完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会

获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工

作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

站的查询索引

2014 年度股东大会 2015 年 4 月 6 日

2015 年第一临时股东大会 2015 年 5 月 8 日

2015 年第二临时股东大会 2015 年 5 月 28 日

2015 年第三临时股东大会 2015 年 12 月 23 日

股东大会情况说明

公司股票于 2016 年内 2 月 18 日在上海证券交易所上市，报告期内股东大会决议内容未在指定媒

体披露。

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三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

梁耀华否 8 8 5 0 0 否 4

李林否 8 8 5 0 0 否 4

倪兼明否 8 8 5 0 0 否 4

王向阳否 8 8 5 0 0 否 4

贺咏梅否 8 8 5 0 0 否 4

杨飞否 8 8 6 0 0 否 4

黄文锋是 8 8 6 0 0 否 4

蓝永强是 8 8 7 0 0 否 4

魏林是 8 7 5 1 0 否 4

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 5

现场结合通讯方式召开会议次数 2

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

不适用

五、监事会发现公司存在风险的说明

不适用

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不适用

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实

行高管人员的薪酬与效益挂钩。根据《薪酬和考核委员会工作条例》，按照公司年度工作目标对

高级管理人员进行考核，使考核与薪酬挂钩，激励其提高经营管理能力。在每个经营年度末，对

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

公司高级管理人员结合各自分管工作实际完成情况进行绩效考核，在绩效考核的基础上实行月度

工资加年终奖金的激励制度，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，将高管人员的薪

酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，

符合法律及《公司章程》规定。

八、是否披露内部控制自我评价报告

□适用 √不适用

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

无

是否披露内部控制审计报告：否

十、其他

无

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

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第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

普华永道中天审字(2016)第 10100 号

广州天创时尚鞋业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创公司”)的财务报表，包括

2015 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益

变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天创公司管理层的责任。这种责任包括：

(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致

的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，

但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和

作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述天创公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

天创公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金

流量。

普华永道中天会计师事务所注册会计师：王斌

(特殊普通合伙) 注册会计师：陈建翔

中国上海市

2016 年 4 月 15 日

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 广州天创时尚鞋业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七(1) 187,845,253 215,211,701

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七(4) 16,402,000 6,554,878

应收账款七(5) 241,730,122 259,618,957

预付款项七(6) 17,813,961 12,854,660

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七(9) 15,170,017 16,355,026

买入返售金融资产

存货七(10) 469,075,884 472,190,995

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七(12) 61,884,218 60,579,057

流动资产合计 1,009,921,455 1,043,365,274

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产七(13) 6,500,000

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产七(20) 245,949,379 253,734,153

在建工程七(21) 7,009,684 3,617,922

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七(23) 12,019,859 10,352,153

开发支出

商誉

长期待摊费用七(26) 24,846,325 5,833,288

递延所得税资产七(27) 21,094,853 21,998,679

其他非流动资产七(28) 80,819,506 55,665,641

非流动资产合计 398,239,606 351,201,836

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

资产总计 1,408,161,061 1,394,567,110

流动负债：

短期借款七(29) 238,000,000 233,191,281

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七(32) 6,263,223 21,304,499

应付账款七(33) 121,208,993 139,635,886

预收款项七(34) 13,263,490 13,043,886

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七(35) 58,419,667 60,372,708

应交税费七(36) 23,743,404 38,131,158

应付利息七(37) 519,332 690,404

应付股利七(38) 875,000

其他应付款七(39) 38,802,815 53,448,070

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债七(41) 8,158,000 9,758,000

其他流动负债七(42) 10,561,106 2,904,747

流动负债合计 518,940,030 573,355,639

非流动负债：

长期借款七(43) 15,754,833 23,912,833

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债七(50) 2,037,144 2,198,825

非流动负债合计 17,791,977 26,111,658

负债合计 536,732,007 599,467,297

所有者权益

股本七(51) 210,000,000 210,000,000

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七(53) 279,301,797 279,301,797

减：库存股

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其他综合收益

专项储备

盈余公积七(57) 33,065,384 30,886,726

一般风险准备

未分配利润七(58) 326,782,065 256,181,183

归属于母公司所有者权益合计 849,149,246 776,369,706

少数股东权益 22,279,808 18,730,107

所有者权益合计 871,429,054 795,099,813

负债和所有者权益总计 1,408,161,061 1,394,567,110

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:广州天创时尚鞋业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 110,698,172 141,542,702

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 200,000 94,878

应收账款十七(1) 357,612,522 271,388,647

预付款项 11,201,760 7,204,714

应收利息

应收股利

其他应收款十七(2) 77,338,856 79,865,151

存货 279,861,961 433,716,448

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 50,018,991 54,548,554

流动资产合计 886,932,262 988,361,094

非流动资产：

可供出售金融资产七(14) 6,500,000

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十七(3) 68,834,540 68,016,404

投资性房地产 36,570,444 37,714,891

固定资产 98,956,172 104,039,728

在建工程 6,036,769 3,607,238

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 5,836,069 4,381,242

开发支出

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

商誉

长期待摊费用 16,254,154 11,444,172

递延所得税资产 14,017,482 20,127,607

其他非流动资产 80,619,196 55,238,831

非流动资产合计 333,624,826 304,570,113

资产总计 1,220,557,088 1,292,931,207

流动负债：

短期借款 238,000,000 224,000,000

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 6,263,223 21,304,499

应付账款 118,739,589 139,169,133

预收款项 17,994,086 3,741,011

应付职工薪酬 39,387,589 55,798,020

应交税费 11,361,273 27,572,911

应付利息 519,332 458,892

应付股利

其他应付款 25,931,304 47,696,477

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 8,158,000 8,158,000

其他流动负债 9,908,697 2,904,747

流动负债合计 476,263,093 530,803,690

非流动负债：

长期借款 15,754,833 23,912,833

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债 1,727,173 1,689,275

非流动负债合计 17,482,006 25,602,108

负债合计 493,745,099 556,405,798

所有者权益：

股本 210,000,000 210,000,000

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 274,012,894 274,012,894

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 32,949,909 30,771,251

未分配利润 209,849,186 221,741,264

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

所有者权益合计 726,811,989 736,525,409

负债和所有者权益总计 1,220,557,088 1,292,931,207

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,630,670,222 1,685,876,461

其中：营业收入七(59) 1,630,670,222 1,685,876,461

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 710,231,974 753,679,675

其中：营业成本七(59) 710,231,974 753,679,675

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七(60) 20,723,466 20,610,560

销售费用七(61) 495,159,856 474,622,546

管理费用七(62) 246,605,364 240,173,651

财务费用七(63) 14,172,085 16,928,895

资产减值损失七(64) 13,015,299 15,347,876

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）七(66) 1,311,453 1,815,830

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 132,073,631 166,329,088

加：营业外收入七(67) 15,721,763 4,723,323

其中：非流动资产处置利得 285,690 159,829

减：营业外支出七(68) 1,935,556 3,395,686

其中：非流动资产处置损失 819,055 167,933

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 145,859,838 167,656,725

减：所得税费用七(69) 37,155,597 43,668,947

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,704,241 123,987,778

归属于母公司所有者的净利润 104,279,540 120,112,313

少数股东损益 4,424,701 3,875,465

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 108,704,241 123,987,778

归属于母公司所有者的综合收益总额 104,279,540 120,112,313

归属于少数股东的综合收益总额 4,424,701 3,875,465

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.50 0.57

（二）稀释每股收益(元/股) 0.50 0.57

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的

净利润为：0 元。

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十七(4) 1,399,044,016 1,559,008,122

减：营业成本十七(4) 825,098,603 703,188,981

营业税金及附加 15,473,730 18,257,160

销售费用 324,993,939 457,286,266

管理费用 193,816,049 214,559,788

财务费用 13,563,120 15,602,330

资产减值损失 9,294,881 14,474,002

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十七(5) 3,119,364 3,770,438

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,923,058 139,410,033

加：营业外收入 10,161,219 3,829,927

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

其中：非流动资产处置利得 285,611 159,829

减：营业外支出 1,416,061 3,287,753

其中：非流动资产处置损失 809,598 167,933

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,668,216 139,952,207

减：所得税费用 6,881,636 35,937,583

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,786,580 104,014,624

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 21,786,580 104,014,624

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 不适用不适用

（二）稀释每股收益(元/股) 不适用不适用

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,830,745,894 1,893,685,036

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金七(72)(1) 16,503,497 5,723,851

经营活动现金流入小计 1,847,249,391 1,899,408,887

购买商品、接受劳务支付的现金 722,888,031 691,140,347

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 578,286,975 526,354,980

支付的各项税费 242,682,201 238,664,313

支付其他与经营活动有关的现金七(72)(2) 158,740,961 206,987,998

经营活动现金流出小计 1,702,598,168 1,663,147,638

经营活动产生的现金流量净额 144,651,223 236,261,249

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 348,000,000 49,000,000

取得投资收益收到的现金 1,311,453 1,815,830

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 247,121 488,333

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 349,558,574 51,304,163

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 69,333,484 85,399,184

的现金

投资支付的现金 388,000,000 30,000,000

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 457,333,484 115,399,184

投资活动产生的现金流量净额 -107,774,910 -64,095,021

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 513,000,000 381,746,138

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 513,000,000 381,746,138

偿还债务支付的现金 517,949,281 449,835,763

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,728,581 42,864,939

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七(72)(3) 1,803,217 889,385

筹资活动现金流出小计 567,481,079 493,590,087

筹资活动产生的现金流量净额 -54,481,079 -111,843,949

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,207 -17,582

五、现金及现金等价物净增加额 -17,590,559 60,304,697

加：期初现金及现金等价物余额 204,556,763 144,252,066

六、期末现金及现金等价物余额 186,966,204 204,556,763

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法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,517,785,300 1,724,613,385

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 14,358,730 6,862,776

经营活动现金流入小计 1,532,144,030 1,731,476,161

购买商品、接受劳务支付的现金 688,026,992 629,720,251

支付给职工以及为职工支付的现金 442,243,460 504,598,773

支付的各项税费 162,916,794 218,345,222

支付其他与经营活动有关的现金 141,533,838 203,445,778

经营活动现金流出小计 1,434,721,084 1,556,110,024

经营活动产生的现金流量净额 97,422,946 175,366,137

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 210,000,000 40,000,000

取得投资收益收到的现金 3,119,364 3,770,438

处置固定资产、无形资产和其他长 1,941,072 67,964

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 215,060,436 43,838,402

购建固定资产、无形资产和其他长 41,135,818 71,198,622

期资产支付的现金

投资支付的现金 250,818,136 30,000,000

取得子公司及其他营业单位支付的 13,000,000

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 291,953,954 114,198,622

投资活动产生的现金流量净额 -76,893,518 -70,360,220

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 513,000,000 363,900,000

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 513,000,000 363,900,000

偿还债务支付的现金 507,158,000 421,269,167

分配股利、利润或偿付利息支付的 45,575,837 41,717,434

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 1,803,217 889,385

筹资活动现金流出小计 554,537,054 463,875,986

筹资活动产生的现金流量净额 -41,537,054 -99,975,986

四、汇率变动对现金及现金等价物的

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -21,007,626 5,029,931

加：期初现金及现金等价物余额 130,887,764 125,857,833

六、期末现金及现金等价物余额 109,880,138 130,887,764

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

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合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目减：少数股东权所有者权益合

其他权益工具其他一般

库专项益计

股本资本公积综合盈余公积风险未分配利润

优先股永续债其他存储备

收益准备

股

一、上年期末余额 210,000,000 279,301,797 30,886,726 256,181,183 18,730,107 795,099,813

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 210,000,000 279,301,797 30,886,726 256,181,183 18,730,107 795,099,813

三、本期增减变动金额（减 104,279,540 4,424,701 108,704,241

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 104,279,540 4,424,701 108,704,241

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 2,178,658 -33,678,658 -875,000 -32,375,000

1．提取盈余公积 2,178,658 -2,178,658 0

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -31,500,000 -875,000 -32,375,000

分配

4．其他

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 210,000,000 279,301,797 33,065,384 326,782,065 22,279,808 871,429,054

上期

少数股东权所有者权益合

归属于母公司所有者权益

益计

项目其他权益工具减：

其他一般

库专项

股本资本公积综合盈余公积风险未分配利润

优先股永续债其他存储备

收益准备

股

一、上年期末余额 210,000,000 279,301,797 20,485,26 171,670,332 15,729,642 697,187,035

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 210,000,000 279,301,797 20,485,26 171,670,332 15,729,642 697,187,035

三、本期增减变动金额（减 120,112,313 3,875,465 123,987,778

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 120,112,313 3,875,465 123,987,778

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

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入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 10,401,46 -35,601,462 -875,000 -26,075,000

1．提取盈余公积 10,401,46 -10,401,462 0

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -25,200,000 -875,000 -26,075,000

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 210,000,000 279,301,797 30,886,72 256,181,183 18,730,107 795,099,813

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目本期

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其他权益工具

减：库其他综专项所有者权益合

股本优先永续资本公积盈余公积未分配利润

其他存股合收益储备计

股债

一、上年期末余额 210,000,000 274,012,894 30,771,251 221,741,264 736,525,409

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 210,000,000 274,012,894 30,771,251 221,741,264 736,525,409

三、本期增减变动金额（减 21,786,580 21,786,580

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 21,786,580 21,786,580

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 2,178,658 -33,678,658 -31,500,000

1．提取盈余公积 2,178,658 -2,178,658 0

2．对所有者（或股东）的分 -31,500,000 -31,500,000

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

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（六）其他

四、本期期末余额 210,000,000 274,012,894 32,949,909 209,849,186 726,811,989

上期

其他权益工具其他

项目专项储所有者权益

股本永续资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润

优先股其他备合计

债收益

一、上年期末余额 210,000,000 274,012,894 20,369,789 153,328,102 657,710,785

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 210,000,000 274,012,894 20,369,789 153,328,102 657,710,785

三、本期增减变动金额（减 104,014,624 104,014,624

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 104,014,624 104,014,624

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 10,401,462 -35,601,462 -25,200,000

1．提取盈余公积 10,401,462 -10,401,462 0

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他 -25,200,000 -25,200,000

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

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广州天创时尚鞋业股份有限公司 2015 年年度报告

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 210,000,000 274,012,894 30,771,251 221,741,264 736,525,409

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

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三、公司基本情况

1. 公司概况

广州天创时尚鞋业股份有限公司(简称“本公司”)系由高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合

伙企业(普通合伙)、广州番禺尚见投资咨询合伙企业(普通合伙)、北京和谐成长投资中心(有限合

伙)、广州创源投资有限公司、沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投资企业(有限合伙)及

Sheng Dian Capital II, Limited 作为发起人，根据广州市对外经济贸易合作局于 2012 年 2 月

29 日签发的穗外经贸资字[2012]43 号文《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外商

投资股份有限公司的批复》和于 2012 年 2 月 18 日签订的发起人协议，以整体变更广州天创鞋

业有限公司的方式组建的股份有限公司。本公司经批准的经营期限为 30 年，经批准的注册资本为

人民币 210,000,000 元，总部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号。于 2015 年度，本

公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。本期的合并财务

报表新纳入合并范围的子公司为帕翠亚(天津)服饰有限公司，详见本附注八、合并范围的变更。

本财务报表由本公司董事会于 2016 年 4 月 15 日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、

各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2. 持续经营

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司 2015 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月

31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（a）同一控制下的企业合并

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合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付

的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调

整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（b）非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于

合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于

合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生

的直接相关费用于发生时计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购

买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属

当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，

与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

6. 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停

止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之

日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会

计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，

以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权

益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务

报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，

全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，

按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子

公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属

于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的

角度对该交易予以调整。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于

转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

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于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款

费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他

汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发

生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

（a）金融资产

（i）金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本

集团对金融资产的持有意图和持有能力。本年本集团持有的金融资产包括以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为嵌入衍生工具。自资产

负债表日起超过 12 个月出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在资产负债表中列示为其他非流动资产。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，

包括应收账款和其他应收款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及

未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售

金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

（ii）确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用

计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公

允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价

值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时

产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价

值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价

值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计

算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股

利，作为投资收益计入当期损益。

（iii）金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日

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对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，

计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该

金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事

项。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值

发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资

单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成

本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表

明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成

本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如

价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可

供出售权益工具投资的初始投资成本。

以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的

未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该

金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允

价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出

售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供

出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产

当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，

计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。

（iv）金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的

合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转

移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资

产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允

价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

（b）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按

摊余成本进行后续计量。

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进

行后续计量。

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其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负

债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负

债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。

终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（c）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融

工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足

够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中

所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关

可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11. 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，

按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于应收关联方款项及单项金额重大的应收第三方款项，单独进行减值测试。当存在客观证

据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。

单项金额重大的判断依据或金额标准 200,000 元

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其

账面价值的差额进行计提。

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为

若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损

失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

应收账款

组合 1、应收关联方账款根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损

失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%

组合 2、应收商场及电商客户账款账龄分析法

组合 3、应收经销商客户账款账龄分析法

其他应收款

组合 1、应收关联方款根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损

失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%

组合 2、备用金、商场押金及电商保证金根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损

失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%

组合 3、其他账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

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1 年以内（含 1 年）

1-6 个月 0 0

7-12 个月 5 0

1－2 年 20 20

2－3 年 50 50

3 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原

有条款收回款项。

坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额进行计提。

对于确实无法收回的应收款项，按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。

12. 存货

（a）分类

存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值

孰低计量。

（b）发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及

在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

（c）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存

货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额

确定。

（d）本集团的存货盘存制度采用永续盘存制

（e）低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。

13. 划分为持有待售资产

无

14. 长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司及联营企业的长期股权投资

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子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策

具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益

法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。

（a）投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日

按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得

的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按

照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

（b）后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利

润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股

权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确

认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实

质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务

且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核

算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长

期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时

按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间

未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确

认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，

相应的未实现损失不予抵销。

（c）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并

且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定。

（d）长期股权投资减值

对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记

至可收回金额(附注五(22))。

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15. 投资性房地产

投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后

续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成

本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资

产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及

减值准备计提方法参见(附注五(22))。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资

产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转

换为投资性房地产。

本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该

项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

后计入当期损益。

16. 固定资产

(1).固定资产初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或

新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，

计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入

当期损益。

(2).折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提

了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折

旧额。

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法 30 年 10% 3%

机器设备平均年限法 5 - 10 年 10% 9% - 18%

运输设备平均年限法 5年 10% 18%

电子设备平均年限法 3 - 5年 5% - 10% 18% - 32%

其他设备平均年限法 5年 10% 18%

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定

资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

无

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17. 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费

用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状

态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账

面价值减记至可收回金额(附注五(22))。

18. 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建

的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动

已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，

其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专

门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资

本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化

金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始

确认金额所使用的利率。

19. 生物资产

无

20. 油气资产

无

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产主要包括土地使用权和计算机软件，以实际成本计量，分别按预计使用年限 50 年及 5

年平均摊销。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(2). 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分

为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生

时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；

管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；

前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；

有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及

皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

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不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不

在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该

项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22. 长期资产减值

采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、

联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用

状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可

收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允

价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按

单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资

产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期

限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额

列示。

24. 职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括

短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

(1)、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、

住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发

生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值

计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的

基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存

计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失

业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定

的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。

职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工

提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相

关资产成本。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给

予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的

重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时

计入当期损益。

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预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

无

25. 预计负债

因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠

计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有

关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流

出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的

增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

26. 股份支付

无

27. 优先股、永续债等其他金融工具

无

28. 利润分配

本公司现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

29. 收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的

公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特

定收入确认标准时，确认相关的收入：

(a) 销售商品

本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报

酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取

得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集团主要通过经

销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货物出库并交予经销

商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动

的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场

顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且

终端顾客确认验收产品时确认。

本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖

励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值

之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的

公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已

公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。

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在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分奖励

计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。

（b）让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。

30. 政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴

等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资

产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允

价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相

关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

31. 递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)

计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延

所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易

中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税

负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债

期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳

税所得额为限。

对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性

差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣

暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得

税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

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32. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

(2)、融资租赁的会计处理方法

无

33. 其他重要的会计政策和会计估计

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键

判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重

要风险：

（a）存货减值

本集团管理层根据附注五(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进

行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估

计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前

已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能

会由于市场情况的变化而发生重大改变。

（b）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值评估

本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团

采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参

与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察

输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业

合资格评估师确定的估值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可

供出售金融资产的公允价值。

有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用

的主要假设，详见附注十一(1)。公允价值经参考独立估值后确定。

（c）会员积分奖励计划

本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于 2014 年度首次实施，

本集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实

际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。

（d）所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处

理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这

些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期

间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

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34. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

六、税项

1. 主要税种及税率

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额 25%

增值税应纳税增值额（应纳税额按应纳 17%及 6%

税销售额乘以适用税率扣除当

期允许抵扣的进项税后的余额

计算。

消费税不适用不适用

营业税应纳税营业额 5%

城市维护建设税缴纳的增值税、营业税税额 7%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

无

3. 其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元币种：人民币

项目期末余额期初余额

库存现金 293,614 353,031

银行存款 186,672,590 204,203,732

其他货币资金 879,049 10,654,938

合计 187,845,253 215,211,701

其中：存放在境外的款

项总额

其他说明

于 2015 年 12 月 31 日，其他货币资金包括银行汇票存款 879,049 元 (2014 年 12 月 31 日：

银行汇票存款 10,654,938 元)。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

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3、衍生金融资产

□适用 √不适用

4、应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 - -

商业承兑票据 16,402,000 6,554,878

合计 16,402,000 6,554,878

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明：

于 2015 年 12 月 31 日，全部票据将于 3 个月内到期(2014 年 12 月 31 日：于 3 至 6 个月内到

期)。

5、应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别计提账面计提账面

比例比例

金额金额比例价值金额金额比例价值

(%) (%)

单项金额重大

并单独计提坏

1,734,244 0.71 1,734,244 100 -

账准备的应收

账款

按信用风险特

征组合计提坏

242,469,708 99.29 739,586 0.31 241,730,122 260,216,178 99.95 597,221 0.23 259,618,957

账准备的应收

账款

单项金额不重

大但单独计提

124,538 0.05 124,538 100 -

坏账准备的应

收账款

合计 244,203,952 / 2,473,830 / 241,730,122 260,340,716 / 721,759 / 259,618,957

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1 年以内

其中：一到六个月分项 238,198,474 - -

其中：七个月到一年分项 1,994,819 99,741 5.00

1 年以内小计 240,193,293 99,741 0.04

1至2年 1,747,547 349,541 20.00

2至3年 464,531 232,266 50.00

3 年以上 58,038 58,038 100.00

合计 242,463,409 739,586 0.30

确定该组合依据的说明：(附注五(11)(2))

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 2,823,862 元；本期收回或转回坏账准备金额 726,619 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目核销金额

实际核销的应收账款 345,172

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用应收账款核销说明：

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元币种：人民币

单位名称余额坏账准备金额占应收账款余额总额比例（%）

第一名 17,712,137 40,803 7.25

第二名 15,561,415 - 6.37

第三名 14,691,772 - 6.02

第四名 12,891,450 6,155 5.28

第五名 11,200,103 4,744 4.59

合计 72,056,877 51,702 29.51

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

无

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(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

无

6、预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

账龄

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 17,813,961 100 12,854,660 100

1至2年 - - - -

2至3年 - - - -

3 年以上 - - - -

合计 17,813,961 100 12,854,660 100

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

单位：元币种：人民币

单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额合计数的比例（%）

第一名 1,376,523 7.73

第二名 1,150,768 6.46

第三名 1,111,617 6.24

第四名 910,994 5.11

第五名 900,000 5.05

合计 5,449,902 30.59

其他说明

无

7、应收利息

□适用 √不适用

8、应收股利

□适用 √不适用

9、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别计提账面计提账面

比例比例

金额金额比例价值金额金额比例价值

(%) (%)

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单项金额重大并单

独计提坏账准备的

其他应收款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的 15,170,017 100 - - 15,170,017 17,455,026 99.96 1,100,000 6.30 16,355,026

其他应收款

单项金额不重大但

单独计提坏账准备 - - - - 6,532 0.04 6,532 100.00 -

的其他应收款

合计 15,170,017 / / 15,170,017 17,461,558 / 1,106,532 / 16,355,026

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额

账龄其他应收款坏账准备计提比例（%）

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内小计 469,322 - -

1至2年

2至3年

3 年以上

合计 469,322 - -

确定该组合依据的说明：(附注五(11)(2))

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 49,161 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,100,000 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称转回或收回金额收回方式

广州市番禺区鱼窝头镇地产

1,100,000 现金收回

开发有限公司

合计 1,100,000 /

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目核销金额

实际核销的其他应收款 55,693

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其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

无

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金 1,821,086 2,046,637

商场押金及电商保证金 12,879,609 11,923,773

其他 469,322 3,491,148

合计 15,170,017 17,461,558

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

占其他应收款期末

坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例

期末余额

(%)

第一名电商保证金 1,118,123 一年以内 7.37 -

第二名商场押金 639,620 一年以内 4.22 -

第三名商场押金 563,450 三年以内 3.71 -

第四名商场押金 556,860 一年以内 3.67 -

第五名商场押金 397,883 四年以内 2.62 -

合计 / 3,275,936 / 21.59 -

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

无

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

无

其他说明：

于 2015 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无已逾期但未减值的款项。

10、存货

(1). 存货分类

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 29,869,761 1,106,172 28,763,589 30,355,372 2,149,661 28,205,711

在产品 15,725,001 15,725,001 21,497,831 21,497,831

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库存商品 428,373,899 12,888,091 415,485,808 431,156,580 14,625,544 416,531,036

周转材料 27,986 27,986

消耗性生物资

产

建造合同形成

的已完工未结

算资产

委托加工物资 9,101,486 9,101,486 5,928,431 5,928,431

合计 483,070,147 13,994,263 469,075,884 488,966,200 16,775,205 472,190,995

(2). 存货跌价准备

单位：元币种：人民币

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他

原材料 2,149,661 2,094,577 3,138,066 1,106,172

在产品

库存商品 14,625,544 9,874,318 11,611,771 12,888,091

周转材料

消耗性生物资

产

建造合同形成

的已完工未结

算资产

合计 16,775,205 11,968,895 14,749,837 13,994,263

存货跌价准备情况如下：

项目确定可变现净值的具体依据本年转回或转销存货跌价准备

的原因

原材料以存货的估计售价减去至完工存货报废或跌价存货转销

估计将要发生的成本、估计销

售费用及相关税金

库存商品以存货的售价减去估计的销售存货报废或跌价存货转销

费用和相关税金

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

无

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

□适用 √不适用

11、划分为持有待售的资产

□适用 √不适用

12、其他流动资产

单位：元币种：人民币

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项目期末余额期初余额

可供出售金融资产 50,000,000 30,000,000

待摊销的店铺装修费用 - 20,207,406

待抵扣增值税进项税 11,884,218 10,371,651

合计 61,884,218 60,579,057

13、可供出售金融资产

√适用 □不适用

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

可供出售债务工具：

可供出售权益工具：

按公允价值计量的 6,500,000 - 6,500,000

（附注(a)）

按成本计量的

其他（附注(b)） 50,000,000 - 50,000,000 30,000,000 - 30,000,000

减：列示于其他流动资 50,000,000 50,000,000 30,000,000 30,000,000

产的可供出售金融资产

合计 6,500,000 - 6,500,000 - - -

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

可供出售权益可供出售债务

可供出售金融资产分类其他合计

工具工具

权益工具的成本/债务工具

6,500,000 50,000,000 56,500,000

的摊余成本

公允价值 6,500,000 50,000,000 56,500,000

累计计入其他综合收益的

公允价值变动金额

已计提减值金额

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

□适用 √不适用

其他说明

(a) 购买广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”)

于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林

双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以

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下简称“增资协议”)，本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，

上述交易于 2015 年 9 月 6 日(以下简称“购买日”)完成。

根据柯玛妮克公司章程，柯玛妮克公司董事会 5 名董事中的 1 名由本公司委派，从而令本公司能

够对柯玛妮克施加重大影响，故将其自购买日起作为联营企业以权益法核算。

根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购

要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购

权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：(1) 本公司 20,000,000 元投资款，加上累计未支付

股利(即已分配未支付股利余额)；(2) 本公司 20,000,000 元投资款，加上按约定利息率以复利计

算的利息。创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产”。

于购买日，本公司参考第三方评估师的专业意见，合理估计对柯玛妮克的股权投资及创始股

东回购权在购买日的公允价值，于长期股权投资科目确认人民币 6,500,000 元对柯玛妮克的股权

投资，于非流动资产科目确认人民币 13,500,000 元嵌入衍生工具。

于 2015 年 10 月，柯玛妮克董事会通过决议，修改柯玛妮克公司章程，取消本公司在柯玛妮

克董事会委任 1 名董事的权利。由于本公司不再对柯玛妮克实施重大影响，在上述董事会决议日

(以下简称“股权投资转换日”)，本公司将对柯玛妮克的股权投资自长期股权投资科目转入可供

出售金融资产科目核算。自购买日至股权投资转换日止期间，本公司无来自柯玛妮克的重大投资

收益，本公司对柯玛妮克的股权投资于股权投资转换日的公允价值与其账面价值人民币

6,500,000 元无重大差异。

于 2015 年 12 月 31 日，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始

股东回购权的公允价值与其在购买日的公允价值无重大差异，仍为人民币 6,500,000 元及

13,500,000 元。

(b) 其他可供出售金融资产为本集团购买的本金为 50,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产

品。该理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本集团不存在向

该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。

14、持有至到期投资

□适用 √不适用

15、长期应收款

□适用 √不适用

16、长期股权投资

□适用√不适用

17、投资性房地产

□适用 √不适用

18、固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元币种：人民币

项目房屋及建筑机器设备运输工具电子设备其他合计

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物

一、账面原值：

1.期初余额 222,760,880 43,267,953 18,062,920 19,758,275 7,012,748 310,862,776

2.本期增加金额

（1）购置 3,135,648 1,710,139 2,687,482 180,283 7,713,552

（2）在建工程

3,234,218 3,234,218

转入

（3）企业合并

增加

3.本期减少金额

（1）处置或报

2,190,769 356,105 1,535,320 213,764 4,295,958

废

4.期末余额 225,995,098 44,212,832 19,416,954 20,910,437 6,979,267 317,514,588

二、累计折旧

1.期初余额 19,589,761 13,876,311 10,058,407 9,692,612 3,911,532 57,128,623

2.本期增加金额

（1）计提 8,851,023 2,798,956 2,506,664 2,909,768 885,647 17,952,058

3.本期减少金额

（1）处置或报

- 1,559,473 320,495 1,479,296 156,208 3,515,472

废

4.期末余额 28,440,784 15,115,794 12,244,576 11,123,084 4,640,971 71,565,209

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 197,554,314 29,097,038 7,172,378 9,787,353 2,338,296 245,949,379

2.期初账面价值 203,171,119 29,391,642 8,004,513 10,065,663 3,101,216 253,734,153

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

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单位：元币种：人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因

天骏行购置写字楼 22,503,879 正在政府相关部门办理权属证

明的相关手续

其他说明：

于 2015 年 12 月 31 日，本集团以账面价值 78,971,463 元(2014 年 12 月 31 日：79,390,079

元)的固定资产以及账面价值 5,699,243 元(2014 年 12 月 31 日：5,866,675 元)的土地使用权为本

集团短期借款人民币 130,000,000 元提供抵押。本集团另以账面价值 96,743,885 元(2014 年 12

月 31 日：122,338,836 元)的办公用房作为长期借款人民币 23,912,833 元(2014 年 12 月 31 日：

33,670,833 元)的抵押。

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19、在建工程

√适用 □不适用

(1). 在建工程情况

单位：元币种：人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

万洲工业园一期工程 756,016 756,016 756,016 756,016

SAP、ERP 与全渠道系统建项目 5,847,572 5,847,572

其他 406,096 406,096 2,861,906 2,861,906

合计 7,009,684 7,009,684 3,617,922 3,617,922

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

工程累

其中：本

计投入利息资

期初本期增加本期转入固本期其他减期末工程进度期利息本期利息资

项目名称预算数占预算本化累资金来源

余额金额定资产金额少金额余额（%）资本化本化率(%)

比例计金额

金额

(%)

万洲工业

87,608,080 756,016 - - - 756,016 0.86 0.86 - - - 自有资金

园一期工程

SAP、ERP

与全渠道系 14,492,000 - 5,847,572 - - 5,847,572 40.35 40.35 - - - 自有资金

统建项目

合计 102,100,080 756,016 5,847,572 0 0 6,603,588 / / - - / /

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(3). 本期计提在建工程减值准备情况：

□适用 √不适用

其他说明

无

20、工程物资

□适用 √不适用

21、固定资产清理

□适用 √不适用

22、生产性生物资产

□适用 √不适用

23、油气资产

□适用 √不适用

24、无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元币种：人民币

项目土地使用权计算机软件合计

一、账面原值

1.期初余额 7,010,142 11,695,828 18,705,970

2.本期增加金

额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并

增加

(4)在建工程 5,099,300 5,099,300

转入

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额 7,010,142 16,795,128 23,805,270

二、累计摊销

1.期初余额 1,143,467 7,210,350 8,353,817

2.本期增加金

额

（1）计提 167,432 3,264,162 3,431,594

3.本期减少金

额

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(1)处置

4.期末余额 1,310,899 10,474,512 11,785,411

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价 5,699,243 6,320,616 12,019,859

值

2.期初账面价 5,866,675 4,485,478 10,352,153

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因

土地未正式移交至公司，正在

万州工业园 2013NGY-12 地块 46,205,800 政府相关部门办理权属证明的