天通控股股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤
勉、忠实地履行了独立董事职责，积极出席董事会会议和股东大会，检查和指导
公司生产经营工作，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
作为公司第六届董事会独立董事，现将 2015 年度任职期间的履行职责情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事，关白玉女士、姚志高先生、廖益新先
生均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响独立性的情况。其个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
关白玉，高级工程师，专长于半导体器件、集成电路及相关材料的行业管理。
1980 年至 1986 年，任中国电子器件工业总公司工程师；1986 年至 1988 年，任
电子工业部主任科员；1988 年至 1993 年，任机械电子工业部副处长；1993 年至
1998 年，任电子工业部副处长；1998 年至 2009 年，任信息产业部处长；2009
年至 2010 年，任工业和信息化部处长、副巡视员。现任中国半导体照明/LED 产
业与应用联盟秘书长、公司独立董事。
姚志高，高级会计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。1988 年 9 月至
1992 年 6 月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992 年 6 月至 1994 年 8 月，任海宁
化纤厂主办会计；1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海宁会计师事务所注册会计师
\部门经理；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；
2005 年 1 月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长。
廖益新，法学教授、博导，专长于法律专业教学、科研和法律实务，有关教
学和科研成果获得多项省部级奖励，熟悉经济税收法律实务。1975 年 12 月至 1978
年 8 月，福建省天湖山矿务局；1978 年至 1984 年，厦门大学读书；1984 年 12
1
月至今，厦门大学法学院教师，期间 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，联邦德国 BOS
律师事务所实习律师；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美国哈佛大学法学院高级访
问学者；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007
年 9 月至 2008 年 8 月，美国纽约大学法学院高级访问学者。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们持续关注公司事务，多次对公司进行实地考察，并与公司董
事、监事、高管人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解公司的生
产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，有效地履行了独立董事的职责。
（一）董事会会议
我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会
会议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着
勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，
我们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。同时，我们分别作为公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席及董事会各专门委员会成员，依
照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真履行职责，开展
工作。2015年度出席董事会会议情况如下：
本年应参加董 以通讯方式
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数
事会议次数 参加次数
关白玉 8 7 8 0
姚志高 8 7 8 0
廖益新 8 7 8 0
没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会
2015 年度，公司共召开了 2 次股东大会，分别为 2014 年度股东大会和 2015
年第一次临时股东大会，其中独立董事姚志高参会 1 次。
2
三、2015 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度，我们就公司董事会审议的日常关联交易、共同投资设立浙江东
方天力创新产业基金等关联交易事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事
会审计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事
均进行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，
日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为下属控股子公司提供的银行贷款担保和融资担保，主要目
的是为了满足下属控股子公司的日常经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、
实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供任何担保。
2015 年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属
公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
报告期内，公司进行了两次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，每次
均不超过 3 亿元，其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不
存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级
管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理
人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，
考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告情况
公司业绩预告按规定分别以临时公告方式以及在定期报告中发布，没有出现
更正公告的情况。
3
（六）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润
分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者
对公司经营和利润分配进行监督。公司结合实际情况，制订了未来三年
（2013-2015）股东回报规划。2015 年度，公司合并报表虽然为盈利，但因可供
股东分配的利润为负数，故不实施利润分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照
法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，
认真做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
本年度，公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进
行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，董事会专业委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范运作。
（十二）其他事项
报告期内，我们对公司董事会审议的关于向公司控股子公司天通银厦新材料
有限公司单向增资、2015 年度非公开发行募集资金投资项目金额进行调整、2015
年第一期员工持股计划事项发表了独立意见。上述事项的决策程序符合法律法规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、
公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，
积极关注公司的日常经营管理及财务状况，并结合各自的专业知识和经验，为公
司发展提供建设性的意见和建议，以切实维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
5
首页
微信公众号
证券之星APP
