天通控股股份有限公司独立董事
关于公司六届十六次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，我们作为天通控股股份有限公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相
关资料，并基于自身的独立判断，现就公司六届八次董事会相关事项发表独立意
见如下：
一、关于 2015 年度关联方占用资金情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对天通控股股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了专项审计，并出具了《天通控股股份有限公司 2015 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，我们认为该专项审计
说明是真实正确的。
（一）2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
（二）2015 年度其它关联资金往来，属公司正常业务往来，未损害上市公
司和社会公众股股东的利益。
二、关于对外担保事项的专项说明
公司严格执行中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，严控对
外担保的风险。
（一）截止 2015 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
（二）报告期内，公司为下属全资子公司提供的银行贷款担保和融资担保，
主要是公司为了满足公司下属全资子公司的日常经营需要，补充流动资金的短
缺，不存在损害公司及股东利益的情形。
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三、关于 2015 年度利润分配方案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2013-2015 年）
股东回报规划》的规定，公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取
盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告，公司应根据经营情况进行利润分配。公司 2015 年度
虽盈利但弥补以前年度亏损后累计未分配利润为负数，故董事会提议公司 2015
年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，我们认为是合理的，同意公
司董事会的上述提议并提请公司股东大会审议。
四、内部控制报告
报告期内，公司建立的内部控制体系全面、有效，符合有关法律法规的要求
及公司实际需要，保证了公司的规范运作，公司 2015 年度内部控制评价报告符
合公司内部控制的实际情况。公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为公司
2015 年度内部控制评价报告真实、有效。
五、关于聘请 2016 年度审计机构事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
其出具的各项财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，
我们认为继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的审
计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
六、关于 2015 年度董事及高级管理人员薪酬方案
我们对董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员薪酬方案
进行审阅后，认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关
上市公司董事及高级管理人员的薪酬制度，提出的 2015 年度董事及高级管理人
员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽
责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司 2015 年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、
《公司章程》、规章制度等的规定。
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七、关于日常关联交易事项
公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易符合公司的实际情况，交易
定价合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表
决时，公司关联董事分别作了回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次
关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计事项。
八、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金
公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
九、关于募集资金存放与使用情况的专项报告
公司募集资金存放与使用情况报告真实反映了公司募集资金的存放、使用、
管理情况，公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查报告。
十、关于选举第六届董事会董事事项
根据公司股东提名，董事会提名委员会审核，提名叶时金先生、龚杰洪先生
为公司第六届董事会董事候选人，其提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。经审阅被提名人的个人履历等情况后，我们认为被提名的董事候选人符
合董事任职资格，未发现有存在违反《公司法》及《公司章程》规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。同意增补叶时金先
生、龚杰洪先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会换届止。
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