国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上
海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”，由上海自动化仪表股
份有限公司于 2015 年更名而来）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港 2015 年度募集
资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1841 号文核准，上市公司非公开发行人
民币普通股（A 股）119,444,445 股募集配套资金，每股发行价格为 7.92 元，募集资金总
额为人民币 946,000,004.40 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后的募集资金净额为人
民币 917,802,119.15 元。上述募集资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015]31170005 号
《验资报告》。
（二）募集资金的存放、管理及使用情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面进行了明确规定。
2015 年 10 月 30 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新
城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015 年 12
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月 31 日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上海临
港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2 项目的募集资金增资款项与项目
实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立财务
顾问、上海银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2016 年 1 月 6 日，上市公司
就康桥园区二期-1 项目募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问、工
商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市
公司临 2016-001 号公告）
本次配套募集资金主要用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目、康桥园
区二期-2 项目的开发建设。上市公司 2015 年度已使用募集资金金额合计为 275,711,735.69
元（其中以自筹资金预先投入募集资金为 251,776,918.83 元），产生利息收入 2,991,287.41
元；截至 2015 年底剩余募集资金中有 49,000.00 万元用于购买银行理财产品。截至 2015 年
12 月 31 日，募集资金存放及专户余额情况如下：
截至 2015 年 12 月 31 日余额
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
（元）
上海临港 交通银行临港支行 310069121018800001090 7,543,688.77
临港投资 交通银行临港支行 310069121018800001318 -
临松高科 工商银行松江支行 1001734129000008874 103,210,442.90
康桥公司 工商银行奉贤支行 1001780429300561504 8,190,546.24
康桥公司 上海银行浦东分行 03002725818 47,711,977.32
募集资金账户余额合计 166,656,655.23
二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司本次发行的配套募集资金已按照披露用途用于以
下项目：（1）南部新兴产业综合体项目；（2）康桥园区二期-1 项目；（3）康桥园区二
期-2 项目。本次募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附后）。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
上市公司于 2015 年 10 月 22 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在
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上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。上市公司独立财务顾问、独立董事和监事
会均对上市公司此次将闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意意见。
2015 年 12 月 28 日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《交
通银行“蕴通财富日增利 S 款”集合理财计划协议》，使用 2.9 亿元认购了该行发行的
保本浮动收益型理财产品。同时，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签
订了《交通银行“蕴通财富日增利”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2 亿元认购
该行发行的保证收益型理财产品。截至 2016 年 1 月 31 日，用于上述现金管理的资金均已
归还于上市公司募集资金专用账户。（详见公司临 2015-067 号公告）
四、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金项目南部新兴产业
综 合 体 项目 、康 桥 园区 二 期 -1 项 目 和康 桥园 区 二 期 -2 项 目的 实际 投 资 金额 共计 为
251,776,918.83 元。
上市公司拟将配套募集资金中 251,776,918.83 元置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金。自筹资金投入情况如下：
序号 项目名称 自筹资金实际投入金额（元）
1 南部新兴产业综合体项目 10,725,075.11
2 康桥园区二期-1 项目 190,748,285.22
3 康桥园区二期-2 项目 50,303,558.50
合计 251,776,918.83
上述置换事项已经上市公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议
通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华出具了瑞华核字[2015]31170017 号《鉴
证报告》。
五、变更部分募集资金使用实施方式情况
上市公司于 2015 年 12 月 11 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》。本次变更实施方式
的募集资金投资项目为“南部新兴产业综合体项目”，该项目原计划采用由上市公司向实
施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以实施，现将实施方式变更为由上市公司以向
临港松高科增资的方式加以实施。上市公司独立董事也对该事项发表了同意意见。
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六、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
七、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用的披露情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集
资金的存放及使用情况。
九、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海临港 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资
金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额 27,571.17
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 27,571.17
变更用途的募集资金总额比例 -
已变 项目 项目
更项 截至期末累计 达到 可行
截至期末 本年 是否
目 截至期末 截至期末 投入金额与承 预定 性是
承诺投 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 度实 达到
(含 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 可使 否发
资项目 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4) 现的 预计
部分 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝(2)- 用状 生重
＝(2)/(1) 效益 效益
变 (1) 态日 大变
更) 期 化
南部新
兴产业
46,180.71 46,180.71 46,180.71 1,160.41 1,160.41 -45,020.30 2.51% N/A N/A 否
综合体
项目
康桥园
区二期-1 24,255.10 24,255.10 24,255.10 21,181.13 21,181.13 -3,073.97 87.33% N/A N/A 否
项目
康桥园
区二期-2 21,344.40 21,344.40 21,344.40 5,229.63 5,229.63 -16,114.77 24.50% N/A N/A 否
项目
合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 27,571.17 27,571.17 -64,209.04 - - - - -
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
2015 年 12 月 11 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
251,776,918.83 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买安全
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款。2015 年 12 月 28
日，公司使用 49,000.00 万元闲置募集资金购买银行理财产品。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
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