中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 44
中节能太阳能股份有限公司
2016年第一季度报告正文
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中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹华斌、主管会计工作负责人张蓉蓉及会计机构负责人(会计主
管人员)郑彩霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
本公司第一季度报告未经审计。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 713,080,026.87 588,017,964.57 21.27%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,944,581.45 59,455,387.68 -51.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
25,223,640.58 47,685,202.79 -47.10%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 201,392,706.23 62,350,542.96 223.00%
基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0818 -64.67%
稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0818 -64.67%
加权平均净资产收益率 0.48% 1.07% -0.59%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 23,734,033,818.17 22,737,213,741.96 4.38%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,010,185,473.93 6,021,687,285.68 -0.19%
注：本期每股收益以总股份 1,001,014,342 股为计算依据。上年同期每股收益以 726,383,359 股为计算依据。
上年同期数为中节能太阳能科技有限公司第一季度数据。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
1,943,650.17
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,304,494.34
减：所得税影响额 442,054.89
少数股东权益影响额（税后） 85,148.75
合计 3,720,940.87 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 26,234 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
中国节能环保集团公司 国有法人 42.69% 427,355,965 427,355,965
深圳市中节投华禹投资有限
国有法人 4.68% 46,875,120 46,875,120
公司
重庆市涪陵国有资产投资经
国有法人 4.10% 41,000,000 0
营集团有限公司
中新建招商股权投资有限公
国有法人 3.73% 37,330,230 34,705,908
司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有
境内非国有法人 3.53% 35,320,777 35,320,699 质押 19,700,000
限合伙）
邦信资产管理有限公司 国有法人 2.70% 26,986,187 25,781,532
南昌西域红业节能投资中心
境内非国有法人 2.70% 26,986,187 25,781,532
（有限合伙）
上海欧擎北源投资管理合伙
境内非国有法人 2.70% 26,986,187 25,781,532
企业（有限合伙）
上海沃乾润投资管理中心（有
境内非国有法人 2.70% 26,986,187 25,781,532
限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）
境内非国有法人 2.31% 23,074,538 23,074,471
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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重庆市涪陵国有资产投资经营集
41,000,000 人民币普通股 41,000,000
团有限公司
重庆太极实业(集团)股份有限公
14,611,963 人民币普通股 14,611,963
司
常州东方锦鸿建设发展有限公司 13,457,883 人民币普通股 13,457,883
重庆信三威投资咨询中心（有限合
7,951,001 人民币普通股 7,951,001
伙）－昌盛二号私募基金
中国银河证券股份有限公司客户
3,350,752 人民币普通股 3,350,752
信用交易担保证券账户
中新建招商股权投资有限公司 2,624,322 人民币普通股 2,624,322
江苏省国际信托有限责任公司－
2,171,907 人民币普通股 2,171,907
民生新股自由打资金信托三号
全国社保基金四零三组合 1,999,902 人民币普通股 1,999,902
湘财证券股份有限公司客户信用
1,609,330 人民币普通股 1,609,330
交易担保证券账户
俞正福 1,581,000 人民币普通股 1,581,000
上述股东中，深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）为中国节能环
上述股东关联关系或一致行动的
保集团公司（以下简称“中国节能”）的控股子公司。除此之外，公司未知其他前十名
说明
无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产负债表项目 2016 年 3 月 31 日余额 期初余额 变动比例 原因说明
用银行承兑汇票支付材料采购款，导致应
应收票据 82,819,092.98 198,578,079.59 -58.29%
收票据减少。
为销售订单生产备货，相关产成品存货增
存货 276,938,289.48 125,097,391.94 121.38%
加，导致期末存货增加。
利润表项目 2016 年 1-3 月发生额 2015 年 1-3 月发生额 变动比例 原因说明
本期较上年同期投产电站增加，导致本期
营业成本 509,921,566.17 370,710,757.9 37.55%
营业成本增加。
因部分送出线路检修及部分电站受限电
营业利润 28,483,150.25 54,856,959.08 -48.08%
影响。
因部分送出线路检修及部分电站受限电
利润总额 39,021,120.65 65,944,104.04 -40.83%
影响。
现金流量表项目 2016 年 1-3 月发生额 2015 年 1-3 月发生额 变动比例 原因说明
经营活动产生的 主要为镇江公司销售商品、提供劳务收到
201,392,706.23 62,350,542.96 223%
现金流量净额 的现金较上年同期增加 32,021.91 万元。
主要为本期购建固定资产、无形资产和其
投资活动产生的
-742,665,890.64 -547,464,799.06 35.66% 他长期资产所支付的现金较上年同期增
现金流量净额
加 23,590.96 万元。
主要为取得借款所收到的现金较上年同
期增加 28,474 万元，而偿还债务所支付
筹资活动产生的
738,230,665.08 346,000,984.46 113.36% 的现金较上年同期减少 15,167 万元,导致
现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额较上年同
期增长 113.36%。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内重大资产重组进展情况
2016年2月4日，公司发布了《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之资产交割完成情况的公告》（公告编号：2016-02）。至此，本次重组的置入资产和置出资产已基本完成交割。2016年2
月5日，桐君阁办理完成本次重组新股发行登记手续，并取得《股份登记申请受理确认书》。
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2016年3月9日，公司收到重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）通知，根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向中节能太阳能科技有限公司（原中节能太阳能科技股
份有限公司，以下简称“太阳能有限”）全体股东及其指定的现金对价出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续（公告编号：2016-17）。
2016年2月16日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司名称议案》、《关于变更公司经营范
围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于
授权办理公司工商变更登记的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议
案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司于2016年3月17日召开了2016年第一次临时股东
大会，审议通过了上述相关议案（公告编号：2016-25）。2016年3月23日，经重庆市工商行政管理局批准，公司变更名称为
“中节能太阳能股份有限公司”，2016年3月28日，证券简称变更为“太阳能”（公告编号：2016-32）。至此，重大资产重组
除配套融资工作外均已完成。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《重庆桐君阁股份有限公司关于重大 具体内容详见深圳交易所网站
资产置换及发行股份购买资产并募集 （www.szse.cn）及巨潮资讯网
2016 年 02 月 04 日
配套资金暨关联交易之资产交割完成 （http://www.cninfo.com.cn）披露的
情况的公告》 2016--02 公告
具体内容详见深圳交易所网站
《重庆桐君阁股份有限公司关于重大
（www.szse.cn）及巨潮资讯网
资产重组之股份转让完成过户手续的 2016 年 03 月 09 日
（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告》
2016--17 公告
具体内容详见深圳交易所网站
《重庆桐君阁股份有限公司 2016 年第 （www.szse.cn）及巨潮资讯网
2016 年 03 月 17 日
一次临时股东大会会议决议》 （http://www.cninfo.com.cn）披露的
2016--25 公告
具体内容详见深圳交易所网站
《重庆桐君阁股份有限公司关于变更 （www.szse.cn）及巨潮资讯网
2016 年 03 月 28 日
公司名称及简称的公告》 （http://www.cninfo.com.cn）披露的
2016--32 公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
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保证为公司本次重大资产重组所提供或披露的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在
太极集
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
团、太极
担个别和连带的法律责任。
集团有
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
限公司
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
（以下
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
简称“太 关于重大资
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
极有 产重组申请
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
资产重组时 限”）、太 文件真实 长期 正在
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 2015-4-15
所作承诺 阳能有 性、准确性 有效 履行
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
限原 16 和完整性的
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
名股东、 承诺
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
公司原
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
董事、监
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
事、高级
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
管理人
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
员
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包
括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在
的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责
任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置
关于桐君阁 出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求
拟置出资产 上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会
太极集 长期 正在
法律状态及 因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解 2015-4-15
团 有效 履行
交割事宜的 除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限
承诺函 于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 股
份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项
未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产
交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产
的过户手续时，相关费用由本公司承担。
对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转
移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求
桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，
关于重组拟 本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应
置出资产债 通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工
太极集 长期 正在
务及担保责 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权 2015-4-15
团 有效 履行
任转移的承 人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的
诺函 主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成
损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁
实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿
桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何
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方式向桐君阁追偿的权利。
对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担
保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生
担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公
司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知
后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日
内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关
担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定
的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造
成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君
阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔
偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何
方式向桐君阁追偿的权利。
置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日
（即 2015 年 12 月 24 日）转移重庆桐君阁药业有
限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持
有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将
根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手
续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，
本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本
承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法
关于债务转 满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司
太极集 长期 正在
移事项的承 及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产 2016-2-4
团 有效 履行
诺函 交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关
文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本
公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置
出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律
师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，
如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿
该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限
追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君
阁通知后 10 个工作日内立即偿付。
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限
承接，本公司承诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理
完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但
不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签
关于人员安
太极集 署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移 长期 正在
置事项的承 2016-2-4
团 手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员 有效 履行
诺函
支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生
的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员
安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责
任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
太阳能 关于本次发 （1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新 2015-4-15 长期 正在
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有限原 行股份锁定 发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 有效 履行
16 名股 期承诺 让。
东 （2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能有
限的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等
法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺
期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但各太阳能有限全体股东均履行完毕利润补偿
义务，太阳能有限全体股东（中国节能、深圳华
禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起
满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事
务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实
施完毕当年太阳能有限实现净利润数不低于《利
润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但各太阳能有限全体股东
均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组
在 2016 年度内实施完毕，各太阳能有限全体股东
应履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义
务），则太阳能有限全体股东（中国节能、深圳华
禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次
交易新增股份数的 40%；自新发行股份上市之日
起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组
实施完毕后第一个完整年度太阳能有限实现净利
润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约
定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太
阳能有限全体股东均履行完毕利润补偿义务，则
太阳能有限全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增
股份数的 30%；自新发行股份上市之日起满 12
个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完
毕后第二个完整年度太阳能有限实现净利润数不
低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能有
限全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能
有限全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得
的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且
各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之
日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能有限全体
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中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐
君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，
亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组
利润补偿的实施，即太阳能有限全体股东需要进
行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能有
限全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润
补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能有
限全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票
锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁
股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增
股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能有限全体股东对桐
君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完
毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利
润补偿期间”），即 2015 年度、2016 年度、2017
年度。
（2）预测净利润数与承诺净利润数 2015
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委 年度
备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收 业绩
2015-
太阳能 益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确 承诺
1-1
有限原 定太阳能有限全体股东对置入资产的承诺利润 已实
业绩承诺 2015-4-15 至
16 名股 数。 现，
2017-
东 根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能有限 后续
12-31
全体股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 年度
置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后 正在
归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺 履行
净利润数”）分别为 45,000 万元、55,000 万元、
65,000 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入
资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
太阳能 1、本企业已履行了太阳能有限《公司章程》规定
关于目标资
有限原 的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股 长期 正在
产权属的承 2015-4-15
16 名股 份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能有限 有效 履行
诺
东 股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
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2、本企业拟注入桐君阁之太阳能有限股权不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本企业持有太阳能有限股权之情形；
3、本企业拟注入桐君阁之太阳能有限股权资产权
属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
将尽力推动和协助太阳能有限办理部分项目用地
由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用
关于太阳能 及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权
太阳能
有限部分项 证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权
有限原 长期 正在
目用地以及 证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正 2015-4-15
16 名股 有效 履行
房屋建筑物 常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋
东
事项的承诺 建筑物问题导致太阳能有限遭受任何损失或超过
相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额
补偿。
1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公
司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子
公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简
称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能有限主
要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次
重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代
集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司
控制的新时代集团与太阳能有限之间可能的同业
竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本
公司（包括本公司控制的除太阳能有限及其下属
公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下
关于避免同 同）不会直接或间接经营任何与太阳能有限及其
中国节 长期 正在
业竞争的承 下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业 2015-4-15
能 有效 履行
诺函 务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不
会投资与于太阳能有限及其下属公司经营的主营
业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其
他企业；如本公司与太阳能有限及其下属公司经
营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停
止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业
务纳入到太阳能有限经营的方式，或者将相关竞
争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
本公司下属参股企业昆山中节能环保投资有限公
司（以下简称“昆山中节能”，未纳入本公司合并
报表范围）就拥有的 1MW 园区屋顶光伏发电项
目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以
12
中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
下简称“中青能源”）于 2011 年 12 月 31 日签署
了《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW
光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承
包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光
伏发电运营取得任何其他收益。
1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）
公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的
子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下
简称“希腊电站项目”) ，该等项目与太阳能有
限主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股
东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后
的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目
对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制
人控制的新时代集团与太阳能有限之间可能的同
业竞争。
关于避免同
深圳华 2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本 长期 正在
业竞争的承 2015-4-15
禹 公司不会直接或间接经营任何与太阳能有限及其 有效 履行
诺
下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业
务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不
会投资与太阳能有限及其下属公司经营的主营业
务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他
企业；如本公司与太阳能有限及其下属公司经营
的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止
经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务
纳入到太阳能有限经营的方式，或者将相关竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存
在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业
将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交
中国节 关于规范关 易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规
长期 正在
能、深圳 联交易的承 则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履 2015-4-15
有效 履行
华禹 诺 行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害非关联股东的利益。
中国节 关于保持上 1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、 2015-4-15 长期 正在
13
中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
能、深圳 市公司独立 机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制 有效 履行
华禹 性的承诺 的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、
财务和机构独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。
1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期
间，本公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 8
月 14 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公
司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
可以进行中期现金分红。
（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应该当采购现金方式分配股利。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，
每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实
现的可分配利润的 10%；公司年度利润分配金额
不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害
关于坚持桐
中国节 公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利
君阁分红政 长期 正在
能、深圳 润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行 2015-4-15
策及分红规 有效 履行
华禹 可转换公司债券或向原有股东配售股份。
划的承诺
（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东
大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别
是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董
事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董
事应当发表明确的独立意见。
2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期
间，本公司将全力支持上市公司严格履行于 2012
年 9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。
14
中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制
定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划
符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期
间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关
监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根
据最新的监管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未
依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行
分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否
决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提
案等方式，确保上述承诺得到有效实施。
1.本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地
土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关
手续。
2.如太阳能有限在 2018 年底之前未能将所涉基本
农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目
使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订
或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交
易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方
关于收购涉 式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项
中国节 及基本农田 目公司股权（以下简称“标的资产”）。 2015-11-1 长期 正在
能 相关资产的 3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本 2 有效 履行
承诺 次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间
内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易
所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求
履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，
可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件
成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三
方，彻底消除同业竞争。
本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁
原存量股份，自该等股份登记过户至本公司名下
关于所受让 之日起十二个月内，本公司不会以任何方式转让， 2016-
中国节
桐君阁存量 包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 3.9 至 正在
能、深圳 2016-3-9
股份锁定期 或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履 2017- 履行
华禹
的承诺函 行利润补偿责任而由桐君阁回购除外。 3-8
由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
首次公开发
行或再融资
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中节能太阳能股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
时所作承诺
股权激励承
诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按 是
时履行
如承诺超期 不适用
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至
报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：同向大幅上升
业绩预告填写数据类型：区间数
重组前公 太阳能
年初至下一报告期 与重组前公司数据相比
司上年同 有限上 与太阳能有限数据相比增减变动
期末 增减变动
期 年同期
累计净利润 952.36% -21.02%
20000 - 30000
的预计数（万 1900.49 25321.97 增长 - -
元） 1478.54% 18.47%
基本每股收 189.02% -42.86%
0.2 – 0.3
益（元/股） 0.0692 0.35 增长 - 下降 -
333.53% -14.29%
业绩预告的 业绩同向大幅上升原因系该数据与重组前公司上年同期数据比较结果。
说明
注：与重组前公司上年同期对比大幅上升。
累计净利润的预计数为归属于上市公司股东的净利润预计数。
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基本每股收益：2016 年上半年是按照总股数 100101.43 万股计算得出，2015 年上半年是按照总股数 72638.34 万股计算
得出。
五、证券投资情况
√适用□ 不适用
报告期
证券 证券 证券 最初投资 期初持股 期初持 期末持股 期末持 期末账面 会计核算
损益 股份来源
品种 代码 简称 成本（元） 数量（股） 股比例 数量（股） 股比例 值（元） 科目
（元）
68,777,8 21,826,62 交易性金
股票 SPI SPI 5722977 0.8955% 5722977 0.8955% 0 股份置换
63.73 5.85 融资产
期末持有的其他证券投
-- -- -- --
资
68,777,8 21,826,62
合计 5722977 -- 5722977 -- 0 -- --
63.73 5.85
证券投资审批董事会公
告披露日期
证券投资审批股东会公
告披露日期（如有)
注：公司持有的 SPI 股权作为可供出售金融资产核算，公允价值变动计入其他综合收益。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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中节能太阳能股份有限公司
法定代表人：曹华斌
2016 年 4 月 18 日
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