证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临 2016-017
债券代码：122113 债券简称：11 新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责
任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步减少公司与控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称
“新钢集团”）之间的关联交易，积极应对信贷政策的调整，利用进
出口公司平台开展融资，保障公司的正常经营。公司将收购新钢集团
下属全资子公司江西新钢进出口有限责任公司（以下简称“新钢进出
口公司”）全部股权，新钢集团持有新钢进出口公司 100%股权。鉴于
本次交易对方新钢集团为公司控股股东，持有公司股份 75.96%，因
此此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新钢集团持有新钢股份 75.96%股权，为公司控股股东，本次收
购标的公司新钢进出口公司的唯一股东。新钢进出口公司为新钢集团
全资子公司。
（二）关联人基本情况
新钢集团：公司控股股东，本次收购标的公司新钢进出口公司的
唯一股东，持有新钢股份75.96%股权，新钢集团实际控制人为江西省
国有资产监督管理委员会，注册资本：370478.09万元；法定代表人：
熊小星；主营业务为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、
炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进
出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、
液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购
销（凭经营许可证经营）、物流信息服务。新钢集团截至2014年12月
31日经审计的资产总额338.42亿元、净资产92.80亿元，营业收入
340.06亿元，实现利润1.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
新钢进出口公司成立于1996年6月，由新钢集团公司出资3000万
元注册成立，为新钢集团公司下属的全资子公司，经营范围为自营和
代理矿产品、各类商品和技术进出口等。主要业务是利用进出口业务
资质，为新钢股份采购外贸长协进口矿。近三年业务情况：2013年采
购进口矿37.71万吨，采购额人民币30300万元；2014年采购进口矿
1.54万吨，采购额人民币988万元；2015年采购进口矿14.95万吨，采
购额人民币6200万元。
（二）交易定价
经大信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，新钢进出口公
司账面资产总额4049.95万元，账面净资产3656.85万元。本次关联交
易按照新钢进出口公司经审计评估的最近一期净资产作为交易价格
定价基础进行交易，交易定价公平合理。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，新钢集团持有新钢进出
口公司 100%股权不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标
的公司占用公司资金等方面的情况。
（三）本次交易前控股股东承诺对就股权收购交割前形成债权债
务承担偿付责任和义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）减少与控股股东之间的关联交易。新钢进出口公司属于新
钢集团公司下属子公司，其全部业务为代理采购新钢股份的进口铁矿
石，双方之间存在较大的关联交易，收购进出口公司后，将使得公司
的生产流程更为顺畅，有利于减少与控股股东之间的关联交易。
（二）利用信贷政策有效开展融资。国家为化解钢铁、水泥等
行业产能过剩矛盾，加强了宏观调控，对产能过剩行业的信贷政策予
以收紧，使得公司的授信额度不能正常使用，而进出口公司不属于限
制类企业，收购进出口公司后，能更好的利用进出口平台开展融资，
自筹进口矿采购资金，保障公司的正常经营。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第七届董事会第八次会议审议通过，关
联董事进行回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立董事意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
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