申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
康欣新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年持续督导报告书
二零一六年四月
声 明
经中国证监会出具证监许可[2015]2389 号《关于核准潍坊北大青鸟华光科
技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，对青鸟华光 2015 年重大资产重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康
欣新材 39 名股东共发行 557,740,338 股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发
行不超过 161,812,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
申万宏源证券受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”，
现已更名为康欣新材料股份有限公司）委托，担任青鸟华光重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。申万宏源证券依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项实施情况出具
本持续督导工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由康欣新材提供并保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独
立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对康欣新材的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报名书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康欣新材料股份
本报告书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2015 年持续督导报告书
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：
青鸟华光、上市公司 指
600076），上市公司原名
东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司
上市公司现名，康欣新材料股份有限公司（股票代码：
康欣新材、上市公司 指
600076）
湖北康欣新材料科技有限责任公司，上市公司子公司，本
湖北康欣新材、标的公司 指
次交易的标的资产
李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李
李洁家族 指 汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志
先、李汉华之子
湖北康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然
交易对方 指
人、14家投资机构
标的资产、置入资产、拟 截至2014年12月31日，湖北康欣新材全体股东所持有的经
指
购买资产 审计、评估确认的湖北康欣新材100%股权
除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及
置出资产 指
与之对等现金外全部资产、负债
青鸟华光通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所持
本次交易 指 有的湖北康欣新材100%的股份，并向8名特定投资者发行
股份募集配套资金10亿
北京康欣易 指 置出资产承接方北京康欣易科技发展有限公司
其他特定对象 指 青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象
申万宏源、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 康欣新材股东大会
董事会 指 康欣新材董事会
监事会 指 康欣新材监事会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易的标的资产为湖北康欣新材 100%的股权。2015 年 11 月 3 日，经
汉川市工商行政管理局核准，湖北康欣新材 100% 的股权己过户登记至青鸟华
光名下，青鸟华光为其变更后的唯一股东，公司类型为“有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）”。
2015 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产
交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》 瑞华验字[2015]第 16020009
号）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验“截至 2015 年 11 月 3 日止，
经重大资产置换后，青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计
557,740,338.00 元（大写：人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整）。”
2016年1月21日，经山东省工商行政管理局核准， 青鸟华光完成了名称、
经营范围和注册资本的变更登记及董事、监事、章程修正案的备案手续，并取得
山东省工商行政管理局重新核发的《营业执照》，公司名称由“潍坊北大青鸟华
光科技股份有限公司”变更为“康欣新材料股份有限公司”。
（二）置出资产的交割情况
截至本报告书出具日，置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。
置出长期股权投资中，控股子公司潍坊青鸟华光信息工程有限公司、潍坊北大青
鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司、潍坊鑫兴置业有限公司、
潍坊创业投资有限公司已完成股东变更工商登记手续；控股子公司深圳市北大青
鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机
械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执
照；关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的股权过户，因股东国投电子公
司已注销，承继持有潍坊青鸟华光电池有限公司股权的工商变更尚在办理中，其
他置出公司北京华光电子有限公司的长期股权投资正在办理相关股东变更工商
备案手续，后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（三）非公开发行股票配套募集资金的实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2389 号）核准，并经上海证券交易所同意，康欣新材于 2015 年 12 月向
8 名特定投资者非公开发行人民币普通股 110,987,791 股，发行价格为 9.01 元/
股，募集资金总额为人民币 100,000 万元。本次发行最终发行对象为平安大华
基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有
限公司、国信证券股份有限公司、红土创新基金管理有限公司、第一创业证券投
资股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 8
家机构。
2015 年 12 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]16020011 号《验资报告》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
截 至 2015 年 12 月 1 日 止 ， 本 次 非 公 开 发 行 共 计 募 集 资 金 总 额 为
999,999,996.91 元，扣除本次募集配套资金发行费用 19,070,987.79 元后，募
集资金净额为 980,929,009.12 元。其中，计入实收资本人民币 110,987,791 元，
计入“资本公积－股本溢价”人民币 869,941,218.12 元。
（四）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
1、发行股份购买资产的新增股份登记
2015 年 11 月 18 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 557,740,338
股 A 股股份已分别登记至本次交易对方李洁、周晓璐、李汉华、郭志先、李文
甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、
王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉
彦平、远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有
限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资
有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投
资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心
（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华
岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限
公司的名下。
2、非公开发行相关股份的股权登记
2015 年 12 月 7 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次重大资产重组中非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开
发行的 110,987,791 股股份已分别登记至本次最终发行对象平安大华基金管理
有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、
国信证券股份有限公司、红土创新基金管理有限公司、第一创业证券投资股份有
限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司名下。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增
股份发行登记手续已办理完毕，为便于置出资产的交割，本次交易的交易对方同
意北京康欣易作为承接主体接收全部置出资产。置出资产目前正在办理的变更登
记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。本次非公开发行股份募集配套
资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。康欣新材本次发行股份购买资产新增的 557,740,338 股股份和募集配
套资金新增的 110,987,791 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记和上海证券交易所主板上市。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于合法合规及股份锁定期等相关承诺
（1）关于提交信息真实、准确和完整的承诺
上市公司承诺：“本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。”
交易对方承诺：“本人/本企业保证为青鸟华光本次重组事宜所提供的所有相
关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人/本企业对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）关于合法合规情况的承诺
上市公司承诺：“本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
交易对方承诺：“本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（3）关于避免同业竞争的承诺
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：“本人及本人控制的其他企业
目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞争的业务活动。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）
从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制
的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材取得该
商业机会。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（4）关于规范和减少关联交易的承诺
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：“（一）不利用自身对上市公司
的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的
企业优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成
交易的优先权利；
（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承
诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公
允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（5）关于股份锁定的承诺
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：“自
股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股
份赎回情况除外。”
截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、
朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯
婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、
珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、
襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘
健承诺：“自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部
分股份。”
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
“1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司
（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排
与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺
遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）其它重要承诺
（1）关于或有风险赔偿的承诺
东方国兴承诺：“本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司
存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、
税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔
偿责任等，对上市公司造成损失的，由本公司承担连带责任，给予上市公司全额
补偿。 为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出
资产交割审计基准日前，本公司将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，
包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未
来不会因现有的担保承受损失。”
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对置入资产作出如下承诺：“本次重组置入
资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，
以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障
等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制
人李洁及其家族成员承担责任，给予全额补偿。”
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对上市公司无法取得债权人债务转移同意函
的债务作出如下承诺：“若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族
就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括
追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）东方国兴其他承诺
东方国兴承诺：“1、承诺对上市公司置出的外部债务清偿提供担保。
2、承诺与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东
方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动
关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）交易对方关于标的资产的业绩承诺
2015 年 5 月、9 月，青鸟华光分别与李洁家族、所有交易对方签订了《利
润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》。协议约定：
“若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日或之前完成，乙方承诺本次重
大资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、
351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本
次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿
期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净利润如本
条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。”
全体交易对方承诺：
“1、全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度
结束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总数
不低于按照以下公式计算的股数：
全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格
首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数不
足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。
其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部分，
实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。
2、交易对方以股份方式赔付的计算方式
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－
截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总
和×康欣新材 100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量
交易对方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次
发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其
在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿
的股份不冲回。
交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市
公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30
日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大
会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，
则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书
面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠
送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全
体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣
除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
（1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限
内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由
交易对方另行补偿。
（2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金
额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿
股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份
数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报
告均正式出具后 30 日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义
务，交易对方应在接到青鸟华光通知后 30 日内履行相应的补偿义务。资产减值
应另行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。
4、股份补偿顺序
康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家
族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。
其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股
份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自
本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所
拥有股份后持股比例分摊。
5、其他交易对方履约担保措施
康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，
若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其
他交易对方追索。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字（2016）16020003
号盈利预测实现情况的专项审核报告，标的资产湖北康欣新材 2015 年度扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 28,083.62 万元，与重大资产重组
时李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺的标的资产业绩承诺比较，完成率为
111.83%。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产湖北康欣新材 2015 年实现了承诺
利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度主要业务回顾
2015 年度，上市公司完成了资产置换、发行股份购买资产及发行股份募集
配套资金等相关工作，上市公司主营业务由网络通信产品及电子代工业务、房地
产业务变更为集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以
及营林造林和优质种苗培育，业务性质、资产构成、行业特性和发展战略等均发
生了重大改变。根据上市公司 2015 年年度报告，2015 年度实现营业收入
103,084.71 万元，同比增长 13.76%；实现归属于上市公司股东的净利润
26,941.12 万元，同比增长 43.18%（公司合并财务报表以湖北康欣新材本期财
务报表为基础编制，本期合并财务报表的比较信息是湖北康欣新材的前期合并财
务报表，即 2014 年会计数据为湖北康欣新材合并财务报表数据）。
2015 年上市公司的集装箱 COSB 定向结构板项目生产线投产运行，公司产
能得到扩充，产品类型得以丰富，并进一步拓展市场，上市公司收入规模和盈利
能力均显著提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度康欣新材业务发展态势良好，同
时标的公司湖北康欣新材也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力
于标的公司湖北康欣新材的良好发展，实现盈利能力提升，推动公司业务的可持
续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及上海证券交易所的各项法规等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结
构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的
权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项
治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大
投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符合中国证监会、上海证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
2015 年 1 月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先
告知书》（编号：处罚字[2014]53 号）并进行了信息披露（公告编号 2015-001）。
2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2015】7 号）。
接到《行政处罚决定书》后，公司立即成立以董事长、总经理为组长的问题整改
小组，逐条分析问题产生原因，逐条落实问题整改措施，并进行了信息披露（公
告编号 2015-050）。
鉴于上市公司已实施并完成重大资产重组并进行了名称变更，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关
法律法规的相关规定，上市公司于 2016 年 4 月 11 日第八届董事会第十八次会
议审议通过了《关于修订股东大会议事规则等公司内控治理制度的议案》，对《股
东大会议事规则》等 19 项公司内控治理制度进行修订。
报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求向上海
证券交易所报送内幕知情人。报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员
以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了
自查，对涉及的人员进行专项核查，并及时向中国证监会提交了专项核查报告。
在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了对相关人员进行保密提示的义务。
报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发
生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。报告期内，上市公司及相关
人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采
取监管措施或行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，上市公司及承诺人
不存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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