长城证券股份有限公司
关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票
持续督导之 2015 年度现场检查报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：拓邦股份
保荐代表人姓名：胡跃明 联系电话：0755－83516266
保荐代表人姓名：金雷 联系电话：0755－83516266
现场检查人员姓名：胡跃明、金雷、秦力
现场检查对应期间：2015 年度
现场检查时间：2016 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 4 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理制度、内部控制制度，查看公司“三会”资料等资
料；与公司管理层进行交流沟通了解公司情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
√
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及其他内部控制制度，访谈相关人员等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅信息披露相关制度；查阅公司信息披露公告、定期报告编制和审议程序
记录；查阅巨潮资讯网和深交所网站等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易管理制度等文件，访谈相关负责人员，核查与关联
方的资金往来情况、关联方交易情况，检查关联方交易的财务资料、合同等文件资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金相关制度；取得募集资金专户银行对账单、银行日记账、募集
资金监管协议；查阅募集资金专项报告；访谈公司相关人员等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 √
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
√
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表；访谈公司高级管理人员，了解公司生产经营情况和重大
变化情况；对财务报表及重大会计事项进行分析等
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺文件，查阅公司定期报告、专项报告等文件资料，公司关于承
诺及其履行情况的公告，与公司相关人员进行访谈等
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程及其修订情况，查阅股东回报规划、利润分配及现金分红等相
关规定；查阅定期报告及“三会”文件；访谈公司高级管理人员，了解公司生产经营情况和
重大变化情况等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司非公
开发行股票持续督导之 2015 年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
胡跃明 金 雷
长城证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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