西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2015 年度持续督导期间跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐机构简称：国瓷材料
保荐代表人姓名：李高超 联系电话：0755-83288923
保荐代表人姓名：童星 联系电话：010-57631106
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
不存在
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
未发表非同意意见
见
7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 12 月 23 日
（3）培训的主要内容 《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
公司 2015 年非公开发行
股票申请于 2015 年 12
月 23 日通过中国证监会
审核，并已于 2016 年 4
4．控股股东及实际控制人 月 1 日完成新股发行上
持续关注中
变动 市。本次非公开发行完
成前，公司无实际控制
人；本次非公开发行完
成后，公司实际控制人
变为张曦。
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11．其他 （包括经营环境、 报告期内，公司氧化锆
业务发展、财务状况、管理 系列、陶瓷墨水、氧化
状况、核心技术等方面的重 铝系列产品收入增长较 持续关注中
大变化情况） 快，应收账款、应收票
据相应增长较快
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
（一）股份锁定的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：承诺：自本公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有
的股份。
2．担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有
公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、
周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司 是 不适用
股份，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让
的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的
25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的本
公司股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：“本公司及本公司的
附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式
直接或间接从事或参与任何与山东国瓷功能材料股
份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争关
系的业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料股份
有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的附属
公司或附属企业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功
能材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。”
2.张曦承诺：本人及其本人控制的其他企业未在中
国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与
国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业
是 不适用
务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦
不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、
经济组织的控制权的情形。
本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与
其他自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包
括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份
或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营
任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性
竞争的业务活动。
当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷
材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应
国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企业将在合
理期间内及时地将其在与国瓷材料存在实质性同业
竞争关系的企业中的全部出资、股权/股份予以出
让，以消除实质性同业竞争情形。
（三）关于关联交易的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：“（1）本公司及其控
制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；
（2） 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按
照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和
《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准
程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易
价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的
重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合
理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格
公允。” 是 不适用
2．东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公
司董事长张曦就与本公司的关联交易作出如下承
诺：“（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人
之间发生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，
交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按
照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关规
定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循
市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较
或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或
劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价
格，以保证交易价格公允。”
（四）关于社会保险金及住房公积金的补缴承诺
7 个上市前法人股东承诺：“若因任何原因山东国瓷
被其主管机关要求为其员工补缴社会保险金及住房 是 不适用
公积金，本公司将按照本公司所持山东国瓷股权比
例相应承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责
任，以保证山东国瓷不因此遭受任何损失。”
（五）不存在结构化融资的承诺
1.国瓷材料承诺：国瓷材料第一期员工持股计划之
参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包
括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加对象之
间不存在分级或其他结构化安排。本公司若违反上
述承诺，将承担相应的法律责任。 是 不适用
2.员工持股计划参加对象承诺：本人参加国瓷一期
员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本
人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法
的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持
股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益
等结构化安排。
（六）不向认购对象提供/未接受财务资助或者补偿
的承诺
1.国瓷材料和张曦承诺：本公司/本人及本公司/本
人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发
是 不适用
行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之
规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法
规之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行
的发行对象、上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划
及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司/本人若
违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
2.员工持股计划参加对象承诺：本人参加国瓷一期
员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股
东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助
或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律、法规之规定的情形。
（七）不存在一致行动关系的承诺
1.赛瑞祥投资、东营奥远承诺：本公司独立行使股
东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致
行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股
东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行
为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。
本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会
与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私
下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承
诺，将承担相应的法律责任。
2.张曦、庄丽承诺：本人未与国瓷材料任一股东签
是 不适用
订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷
材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷
材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有
国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺
将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股
东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思
表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
任。
3.员工持股计划参加对象承诺：本人将独立行使依
凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享
有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协
议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
（八）不减持公司股票的承诺
张曦、褚亦祥承诺：本人在本次非公开发行的定价
基准日前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情
况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开
是 不适用
发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材
料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之
后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法
律责任。
（九）不转让或退出员工持股计划份额的承诺
褚亦祥承诺：本人以认购国瓷材料第一期员工持股
计划份额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本
人承诺在员工持股计划存续期内（本期员工持股计 是 不适用
划的存续期为 48 个月，自国瓷材料公告本次非公开
发行的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人
所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。本
人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 公司第二届董事会第二十五次会议、
2015 年第三次临时股东大会审议通过
了向特定对象非公开发行人民币普通
股 A 股的相关议案。2015 年 6 月 30
日，公司与西南证券签订了《山东国瓷
功能材料股份有限公司与西南证券股
份有限公司 2015 年度非公开发行人民
币普通股（A 股）的保荐协议书》，聘请
西南证券担任公司 2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，西南证券具体负责
本次非公开发行上市的保荐工作及本
次非公开发行股票上市后的持续督导
工作，持续督导的期间为公司本次发行
的股票在交易所上市当年剩余时间及
其后两个完整会计年度。
同时，鉴于公司首次公开发行股票持续
督导期尚未结束，而本次非公开发行股
票保荐机构更换为西南证券，根据中国
证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》相关规定，公司因再
次申请发行证券另行聘请保荐机构，应
当终止与原保荐机构的保荐协议，另行
聘请的保荐机构应当完成原保荐机构
未完成的持续督导工作。因此，公司与
招商证券终止首次公开发行股票的保
荐协议，招商证券未完成的对公司首次
公开发行股票的持续督导工作由西南
证券承接。
西南证券指派保荐代表人李高超先生、
童星先生负责具体的持续督导工作。
2．报告期内中国证监会和本所对保荐
机 构或者其保荐的公司采取监管措施 不适用
的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 公司 2015 年非公开发行股票申请于
2015 年 12 月 23 日通过中国证监会审
核，并已于 2016 年 4 月 1 日完成新股
发行上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2015 年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2016 年 4 月 19 日
李高超
2016 年 4 月 19 日
童 星
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2016 年 4 月 19 日
（加盖公章）
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