渤海轮渡股份有限公司
独立董事对相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事，基于客观公正的立场，我
们对公司第三届董事会第十三次会议审议的如下事项发表
以下独立意见：
一、关于 2015 年利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 1,081,934,740.92
元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月
31 日公司 48140 万股总股本为基数，每 10 股派发现金红利
1.3 元（含税），共计分配利润 62,582,000.00 元；本次利润
分配方案实施后，公司仍有未分配利润 1,019,352,740.92 元，
全部结转以后年度分配。根据公司实际发展情况，我们对董
事会提出的公司 2015 年度利润分配方案无异议，同意经董
事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于日常关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章
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程》、《公司独立董事工作细则》等制度规定，作为渤海轮渡
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就关于确认
2015 年日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的事项发
表如下意见：
公司 2015 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，
关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损
害公司或公司其他非关联方股东的利益。
公司与辽渔集团发生的日常关联交易系公司正常生产
经营所需，各项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协
议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有
效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、
公正、公平的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审
议。
三、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会
第十三次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2016 年度财务审计事务及其报酬的议案，发表以
下独立意见：
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司
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审计委员会提名，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
根据2015年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报告审计费用35万元。
经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审
计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，
很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2016 年
度财务审计事务,符合公司及股东的利益，我们一致同意聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2016 年度财
务审计事务,并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司
股东大会审议。
四、关于 2015 年领导班子年薪考核兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会
第十三次会议《关于 2015 年领导班子年薪考核兑现方案》
的议案，发表以下独立意见：
经审查，公司《2015 年领导班子年薪兑现方案》符合
公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利
于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基于我们的
独立判断，同意将《关于 2015 年领导班子年薪考核兑现方
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案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
五、 关于对外担保的事项
1、对外担保事项的说明：
为满足交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整
治工作方案的通知》的要求，保证烟台-平泽航线客货运输的
持续运营，经烟台渤海国际轮渡有限公司（以下简称：渤海
国际轮渡）与 STENA 公司协商，双方同意把租用的“STENA
EGERIA”号客滚船由期租改为光租，光租租金为 14,200.00
美元/天，并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于为烟台渤海
国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》，鉴于渤海
国际轮渡目前的资产和信用状况无法开出银行保函，STENA
公司接受由渤海国际轮渡各股东按各自持股比例进行责任
分摊，为渤海国际轮渡向 STENA 公司提供光租船舶信用担
保，公司以承担 30%责任为限为渤海国际轮渡向 STENA 公
司提供光租船履约保函。担保金额不能确定。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为
38200 万元（占公司 2015 年末合并会计报表净资产的
13.42%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为 38200
万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他
对外担保。
2、 对外担保事项的独立意见：
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我们认为：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履
行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事
项，公司不存在违规担保行为。
六、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立
意见
依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》、《公司章程》、等相关规定，我们认为公司 2015
年度内部控制评价报告全面客观的反映了公司内部控制制
度的建设与运行情况，公司建立了较为完整的内部控制体系，
各项内部控制制度符合相关规定的要求，且能够有效、规范
的运行。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意
见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）规定，
作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用
公司资金情况进行了认真的核查，我们认为：报告期内，公
司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司不
存在为控股股东及其他关联方、法人单位或个人提供担保的
情况。
八、关于补选董事候选人的独立意见
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根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于补选李明
为董事的议案》及相关资料，现发表独立意见如下：
经审核,公司李明先生的提名、表决程序均符合国家法律、
法规及《公司章程》的规定。不存在《公司法》第一百四十七条
以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。任职资格符合担
任公司董事候选人的条件，能够胜任岗位职责要求，本次补选程
序合法有效，同意提交股东大会选举。
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（此页无正文）
朱南军 ____ 郭东杰 __
王钺
二〇一六年四月十五日
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