湖南海利化工股份有限公司
员工持股计划持有人会议规则
第一条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议授权
管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本规则，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托招商证券资产有
限公司管理。
第二条 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
第三条 持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1.选举和罢免管理委员会委员；
2.审议批准员工持股计划的变更、终止和延期；
3.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4.授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5.授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6.决定是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
7.法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
第四条 持有人会议召集程序
1.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名持有人负责主持。
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2.召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3.书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 会议拟审议的事项（会议提案）；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 会议表决所必需的会议材料；
(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
第五条 持有人会议的表决程序：
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。
2.员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3.除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半
数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理有
关的事项，由认购该资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。
4.持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》
的要求提交公司董事会、股东大会审议。
5.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第六条 管理委员会
1.本员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构。
2.管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，秘书长 1 人。管理
委员会委员由公司董事会提名，并由持有人会议选举产生，管理委员会选举采取
等额选举的方法。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员
会委员候选人的名单应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
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3.管理委员会主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
4.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会一致同意，不得将员工持股计划资产或者资金以个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七条 管理委员会的职责
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4.负责与资产管理机构的对接工作；
5.管理员工持股计划利益分配；
6.办理员工持股计划份额继承登记；
7.持有人会议授权的其他职责。
第八条 管理委员会主任的职权
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.管理委员会授予的其他职权。
第九条 管理委员会会议召集程序
1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日
以书面方式、邮件方式或者通讯方式通知全体管理委员会委员。
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2.代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会临时会议。
3.管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：书面方式、邮件方式
或者通讯方式；通知时限为：会议召开前 2 日。
4.管理委员会会议通知包括如下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第十条 管理委员会会议表决程序
1.管理委员会会议作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
2. 管理委员会会议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
3. 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。作为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
4. 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
5. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十一条 持有人权利与义务
1.持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2.持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其
持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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