百利电气：2015年年度股东大会资料_股票频道

天津百利特精电气股份有限公司

2015 年年度股东大会资料

二〇一六年四月

股东大会议程 ............................................. 3

2015 年度董事会工作报告 ..................................... 5

2015 年度监事会工作报告 .................................... 16

2015 年度独立董事述职报告................................ 19

2015 年度财务决算报告.................................... 25

2015 年度利润分配预案.................................... 27

2015 年年度报告及摘要.................................... 28

关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 29

关于增加公司董事会人数并修订公司章程相应条款的议案 ...... 30

关于增选杨川先生为公司董事的议案 ........................ 31

2015 年年度股东大会议程

天津百利特精电气股份有限公司 2015 年年度股东大会采取现场

与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。现场

会议召开时间为：2016 年 4 月 29 日（周五）下午 14:00，召开地点

为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议议程如下：

一、现场会议开始

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股

份情况，介绍出席人员及列席人员

（三）推举现场表决结果清点人

（四）审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答

1、审议《2015 年度董事会工作报告》

2、审议《2015 年度监事会工作报告》

3、审议《2015 年度独立董事述职报告》

4、审议《2015 年度财务决算报告》

5、审议《2015 年度利润分配预案》

6、审议《2015 年年度报告及摘要》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于增加公司董事会人数并修订公司章程相应条款的

议案》

9、审议《关于增选杨川先生为公司董事的议案》

（五）股东对各项议案投票表决

（六）由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果

二、现场会议休会

上传现场会议数据，等待网络投票结果

三、现场会议复会

（一）宣布本次会议决议

（二）律师宣读法律意见书

（三）履行签字程序

（四）主持人宣布会议结束

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2015 年度公司董事会共召开会议 12 次。报告期内，公司董事会

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》、《董事会议事规则》等相关文件，认真履行了职权。现

就 2015 年度董事会工作报告如下。

一、董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，其中以现场表决方式

召开会议 7 次，现场和通讯表决相结合方式 1 次，通讯表决方式 4 次，

董事会对定期报告、董事会换届选举、聘任高级管理人员、非公开发

行股票等重大事项和报告做出决议。历次会议的召集、召开、表决均

按照《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所的相关要求规范运作。各位董事出席会议的情况符合《上海证

券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》的要求，详

见下表。

是参加股

否参加董事会情况东大会

董事独情况

姓名立本年应参以通讯方是否连续两次出席股

亲自出委托出缺席

董加董事会式参加次未亲自参加会东大会

席次数席次数次数

事次数数议的次数

左斌否 8 8 0 0 0 否 0

史祺否 12 12 0 0 0 否 2

赵久占否 12 9 0 0 3 否 1

陈建国是 8 8 0 0 0 否 0

郝振平是 8 6 0 2 0 否 0

刘敏否 12 12 0 0 0 否 2

张文利否 4 4 0 0 0 否 2

曹立志否 4 4 0 0 0 否 2

戴金平是 4 4 0 0 0 否 0

张立民是 4 4 0 0 0 否 0

盛斌是 12 9 0 3 0 是 1

报告期内，根据《董事会专业委员会议事规则》等相关规定，公

司各专业委员会恪尽职守地履行职责，具体工作如下：

董事会战略发展委员会根据《中共中央关于制定国民经济和社会

发展第十三个五年规划的建议》的文件精神，结合企业发展中存在的

突出问题，对公司未来的产业布局、技术创新、资源整合、经营模式

等提出了建议。

董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，审议了公司定期报告、

担保、关联交易、续聘会计师事务所等事项，监督核查了公司内部审

计和外部审计工作。

董事会公司治理委员会根据董事会的授权，对公司董事和主要管

理人员的人选、选择标准和程序提出建议和审议意见。

为激发高级管理人员的积极性和创造性，提高企业业绩和竞争力，

通过调研同行业、同地区上市公司高级管理人员薪资水平，结合公司

实际情况，董事会薪酬与考核委员会起草了以业绩为导向且充分考虑

激励机制、权利制衡和责任约束的《高级管理人员薪酬体系纲要》，

并经公司董事会六届一次会议审议通过。根据此纲要的授权，董事会

薪酬与考核委员会制定了具体实施方案。

（二）执行股东大会决议

报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。

1、2015 年 1 月 14 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议

通过非公开发行股票相关议案，截至本披露日非公开发行工作已成功

完成。

2015 年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于设立超导限流

器合资公司的议案》，同意百利电气向合资公司共计投入 30,000 万元，

与北京云电英纳超导电缆有限公司（现更名为：北京云电英纳超导电力

技术有限公司）共同设立天津百利云电超导限流器有限公司，从事超导

限流器研发及生产。由于北京云电英纳超导电力技术有限公司目前生产

经营处于非正常状态，不能按原设立合资公司时的设想和承诺提供超导

限流器的技术支持和支撑，使得成立合资公司事项不能如期实现，公司

还将积极努力推进超导限流器设备产业化进程。与此同时，公司将按照

非公开发行计划和今后发展战略考量，增加超导材料等领域的研发投入，

充分利用控股子公司北京英纳超导技术有限公司平台，加快超导材料的

规模化应用和销售，使公司超导材料技术处于国内领先水平。

2、2015 年 3 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过 2014

年利润分配方案、控股子公司债权转让、董事会换届等议案，相关工

作均已如期完成。

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况

（一）业务范围

公司主营业务为研发、生产、销售输配电及控制设备、智能电网

电气设备、泵等。产品广泛应用于电力、化工、汽车、公用设施、冶

金、建筑、矿产、船舶、润滑、石油等行业。

（二）经营模式

公司主要采用“以销定产，以产促销”的经营模式，来满足不同

客户的个性化需求，降低企业开发、制造、库存成本，使企业更快地

响应市场变化，提高竞争力。在研发方面，公司基于客户需求和行业

发展动态，通过企业内部自主研发及与高等院校合作研发相结合，优

化现有产品，开发新产品，不断提高工程技术服务水平。在采购方面，

公司根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、

集中采购、JIT 采购、限额采购等方式。在生产方面，根据订单制定

生产作业计划，将企业所涉及的各种资源、过程与组织进行一体化处

理，精简中间管理环节，有效控制原材料的库存量和采购成本，确保

精细、优质、高效地完成生产任务。在营销方面，公司主要产品的销

售以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重。

业务重心逐渐从传统行业向绿色环保行业、军工、新能源产业和大型

电力公司倾斜。同时，高度关注互联网平台，积极探索 B2B 等电子商

务营销模式。

（三）行业情况

1、电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国

家能源战略的重要组成部分。输配电成套设备主要应用于电力系统和

工矿企业的电能传输和电能控制等领域，对电网的建设及安全运行起

到关键作用。电力工业的快速发展，对促进我国国民经济持续发展、

加快工业化进程，起到了重要作用。根据发达国家电力行业发展的经

验，装备制造业、特别是输配电装备制造业，是电力工业发展的前提

条件。随着电力行业的进一步发展，输配电装备制造业将在支持电网

发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经

济安全方面发挥更重要的作用。

2、螺杆泵行业以单、双、三等类型的螺杆泵为主。该行业是通

用机械行业分支下的泵行业下的第二层分支，是细分的、极其专业化

的制造工业，产品用于石油、电力、润滑、石化、食品、医药等各个

方面，与国民生产生活息息相关，作为我国工业技术水平的基础设备

制造行业有着非常重要的地位。

下游行业主要是石油石化、船舶、润滑、环保、电力等行业，目

前乃至在可预见的未来，这些行业的发展都将处于非常平稳的状态，

总的来讲对螺杆泵行业的发展是有利的。

三、报告期内核心竞争力分析

（一）品牌优势

公司拥有的“百利、BENEFO”、“纽泰克（图形）”牌、“CTP”牌

商标均为天津市著名商标,“Reliance（图形）”为四川省、成都市著

名商标；“百利、BENEFO、低字(图形)”牌塑壳式断路器、万能式断

路器，“CTP”牌螺杆泵、“百利天开”牌高低压成套开关设备均为天

津市名牌产品；在 10 多年主营业务经营过程中，公司以优质的产品

和周到的服务，在用户中树立起了良好的品牌形象，品牌享有较高的

社会知名度和美誉度。

（二）技术优势

截至报告期末，公司共计申请专利 878 项，其中发明专利 163 项；

共获得授权专利 716 项，其中发明专利 55 项；2015 年，申请专利 102

项，其中发明专利 21 项；新获授权专利 87 项，其中发明专利 6 项。

公司控股子公司天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电气科

技有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津泵业机械集团有限

公司、戴顿（重庆）高压开关有限公司、成都瑞联电气股份有限公司

均为高新技术企业；天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电

气科技有限公司、天津泵业机械集团有限公司、成都瑞联电气股份有

限公司均为省市级企业技术中心；戴顿（重庆）高压开关有限公司的

高压开关柜、户外充气环网柜被评为重庆市重点新产品；成都瑞联电

气股份有限公司被 UL-CCIC/UL 美华认证有限公司认定为 UL 目击实验

室。

（三）团队优势

公司高级管理人员均拥有硕士及以上学位和丰富的专业知识及

企业管理经验，年龄结构合理，熟悉企业状况，均具有公司本部或控

股子公司十年以上的工作经历，具备良好的学习能力和执行能力，为

公司持续发展创造了有利条件。

（四）产品质量优势

公司始终坚持质量第一的企业方针，通过研发、引进专有设备，

不断提高自动化水平，保证了稳定的产品质量。成都瑞联电气股份有

限公司的产品多次代表行业先进水平参展德国汉诺威工业博览会。

（五）管理优势

公司建立了较为完善的内部控制和管理体系，并根据内、外部环

境的变化对有关制度及时进行修订，且在企业经营管理活动中能够确

保各项制度得到有效落实，最大限度的降低企业经营风险。

四、管理层讨论与分析

2015 年，世界经济复苏缓慢，国内经济面临着增速放缓和结构

调整压力，制约了投资的增长，使我国的经济处在旧动力降速、新动

力尚在积蓄力量的转型阶段。在经济下行的压力下，公司秉承以经济

效益为核心，确保资产保值增值和公司利益最大化的理念，坚持内涵

式增长和外延式扩张相结合以及产业平台和资本平台相结合，通过提

高产品质量、拓宽销售市场、增大研发投入、加强人力资源建设等举

措，推动公司走上了快速发展的轨道。

（一）提高产品质量，拓宽销售市场

公司充分重视产品质量和市场销售对制造型企业的重要意义，以

产品质量拓展销售渠道，以市场竞争带动产品质量。在质量管理方面，

以客户满意为目标，持续完善质量管理机制，引入先进国际制造标准；

借助 OA、ERP 等信息技术，全面强化质量意识，提高质量控制技术；

改进工艺流程，提升装备水平，严格把关供应商质量，实现公司产品

质量的稳步提高。在产品销售方面，公司采取了一系列措施拓展销售

市场，一是持续推进大客户开发工作；二是优化现有经销商队伍，加

大对有资源、有渠道的经销商的扶持力度；三是根据国家宏观政策调

整及电网的投资重点，加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市

场开发力度；四是利用电子商务平台，探索 B2C、B2B 营销模式；五

是通过与客户在研发阶段的合作，开发定制产品，实现产品的专属性，

提高产品毛利率；六是通过参加国内外行业展会和产品推介会，加大

对产品和品牌的推广力度。

（二）加大科技创新力度

公司以市场需求为引领，持续推动自主创新，通过调整产品结构、

促进主导产品技术升级以及开发新技术、新产品、新工艺，不断提高

公司的核心竞争力。在本报告期内，公司共申请专利 102 项，其中发

明专利 21 项；新获授权专利 87 项，其中发明专利 6 项。在输配电产

品领域， DAM550-12 铠装移开式金属封闭开关柜、 4000A/2500A

Denork-F 系列产品均已取得型式试验报告；新研发成功的 NT 系列全

防护接线端子、绝缘子和小型抗干扰开关电源的技术水平国内领先；

LZZBJ4-35A、LMZBJ4-10 等 8 种互感器的研制成功，拓展了电气化铁

路用互感器市场。在泵类产品领域，重点进行了超低噪声螺杆泵激励

源分析技术、磁悬浮驱动螺杆泵技术(集合了磁悬浮电机、轴承和超

低噪声等技术)、17-4PH 马氏体沉淀硬化不锈钢轴材质 S-N 特性曲线

分析等突破性技术的开发，填补了国内技术空白。

（三）加强人力资源建设

2015 年，公司围绕做强、做大输配电主营业务的战略部署，通

过内部培养和外部引进的方式，加快了对发展急需的专业技术人才、

管理人才、技能人才的培养。通过不断完善选人、用人、育人机制，

建立科学合理的薪酬体系及激励约束制度，鼓励和支持员工参加继续

教育和专业技能培训，逐步建设一支结构合理、素质优良的制造型企

业人才队伍。

（四）提升管理能级

在企业管理方面，一是兼容并蓄，公司在收购兼并进程中，不断

吸收外资企业和民营企业在人才选拔、技术研发、成本控制、风险管

理及工程服务方面好的管理理念。二是不断夯实基础管理，管控上移，

管理下沉，实行全面预算和综合计划，以人力资源信息化为抓手，优

化部门设臵和人员配臵。三是加强内部控制，全面开展内控工作，保

障内控制度和流程的规范执行，加强了对公司各部门及下属子公司的

内控检查和监督整改工作，强化了内部控制在企业管理中的重要作用。

（五）坚定推进再融资工作

在股市行情动荡的压力下，公司坚持推进非公开发行股票工作并

于 2015 年 12 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准天

津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2015]3098 号），核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股。本次

募集资金主要投向高温超导线材项目、超导电力技术研发中心项目、

智能化气体绝缘金属封闭开关项目（GIS）、电子式互感器项目、VW60

智能型万能式断路器项目，有利于进一步强化公司在智能电网和高温

超导技术及应用领域的行业地位，为实现公司跨越式发展提供强有力

的资金支持。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、电器工业行业竞争格局和发展趋势

作为传统的装备制造业，电器工业持续为我国装备制造业在国际

竞争和国际市场份额中处于有利地位提供重要装备支持。具体到输配

电设备的竞争特点是高压产品领域因行业技术壁垒较高，资金需求较

大等原因，竞争相对舒缓；低压产品领域因资金投入较小，企业众多，

产能过剩等原因，竞争异常激烈。在国内输配电产品市场，外资企业

占有相当比重，施耐德、ABB、西门子等跨国企业在我国电器行业中

占有较大的市场份额，特别是在高端产品市场上的优势尤为突出。在

国家“走出去”的战略背景下，国内输配电企业正在向智能化制造转

变，产品逐步向智能化、小型化、节能环保的方向发展，与世界先进

企业之间的距离正在缩小，产品国际市场竞争力日趋增强。

在新经济形势下，电器工业正在呈现新的发展趋势，一是由低成

本竞争向质量效益竞争转变；二是向智能化制造转变，以“互联网+”

为支撑，以智能制造为主攻方向，着力发展智能装备和智能产品；三

是向绿色低碳化转变，2014 年 5 月国家能源局下发《关于加快推进

大气污染防治行动计划 12 条重点输电通道建设的通知》中明确表示，

将推动重点地区 12 条能源输电通道建设。为重点解决清洁能源电力

输送，国网预计核准开工“六交八直”共计 14 条特高压线路，建成

50 座新一代智能化变电站；四是实施走出去战略，经过多年发展，

电工行业已形成相对完整的产业链，加工制造能力强，走出去将为企

业提供很大机遇和市场空间，同时也是化解过剩产能的有效途径。经

济发展虽已进入新常态，但总体经济发展向好的基本面没有改变，

2014 年我国全社会用电量 5.52 万亿千瓦时，预计 2015 年至 2020 年

将保持 5.5%以上年均增长率；根据国家能源局发布的《配电网建设

改造行动计划(2015～2020 年)》，“十三五”期间配电网建设改造累

计投资不低于 1.7 万亿元，企业仍处于可以大有作为的战略机遇期。

2、螺杆泵行业竞争格局和发展趋势

由于国际市场的融合和国内人力成本的上升，国产螺杆泵的价格

优势进一步缩减，越来越多国际领先的螺杆泵企业加速在国内市场布

局。作为应对，国内螺杆泵行业的领先企业也在不断地拓展和进军国

际市场，国际供销市场的进一步融合势在必行。从未来技术形态看，

传统的制造水平和工艺是行业的主流形态，“互联网+”和“工业 4.0”

对于螺杆泵行业的启示十分明显，行业中的企业普遍在这两个方面的

差距较大，同时也潜力巨大。能够率先在此两方面迈出坚实步伐的企

业，必将占领渠道和成本两大高地，成为行业新的领军企业。

（二）公司发展战略

以科技创新为先导，质量稳定为基石，人才建设为保障，品牌价

值为导向，充分利用资源整合平台，稳步实施并购重组工作，立足输

配电产业中的高端产品，优化产业结构，拓展以超导材料为核心的新

材料领域和智能化电工电气产品领域，为成为坚强智能电网可靠电气

供应商而不懈努力。

（三）经营计划

2016 年是“十三五”的开局之年，也是全面深化改革的关键之

年，公司将以非公开发行成功为契机，借助京津冀协同发展的区位优

势和电网建设规模继续扩大的有利时机，稳步推进并购重组和内部资

源整合，提升企业运行质量，实现公司持续、健康、高质量发展。

1、全力推进募投项目实施：公司非公开发行申请于 2015 年 12

月获得证监会核准，2016 年 1 月完成股份发行，募集资金净额 10.76

亿元。非公开发行募投项目包括超导线材项目、超导电力技术研发中

心项目、GIS 项目、VW60 项目、电子式互感器项目。非公开发行成功

和募投项目的实施将有力带动百利电气的产业调整和产品升级。公司

将根据募投项目实施计划，合理安排建设期、投产期的各项工作，加

快募投项目实施进度，提升募集资金使用效率。

2、严格按照重大资产重组有关规则，稳步推进重大资产重组项

目，及时披露项目进展情况。

3、积极拓展超导电力设备领域：加强研发队伍建设，充分利用

控股子公司北京英纳超导技术有限公司的研发优势，力争在超导材料

和超导设备领域取得新发展和新突破。

4、其他重点管理工作：上市公司是高度市场化、透明化、高效

率、监管严格且运作规范的经济组织，为提高经营业绩和治理水平，

公司将逐步建立专业化的职业经理人队伍，完善与之配套的有关制度，

形成有效的激励约束机制；持续创新营销模式，进一步拓展市场，提

升企业规模；加大产品研发力度，围绕客户需求进行产品研发，确保

研发与市场有效衔接；以成果为导向，完善对技术研发人员的考核、

激励机制；优化、提升生产工艺，提高自动化水平，加强过程管理，

稳定产品质量；加强应收账款、存货的管理；完善采购管理制度，合

理降低采购成本；完善内部控制体系，加强制度建设，提高风险防范

能力。

（四）可能面对的风险与应对措施

1、政策性风险

世界经济仍处于金融危机后的深度调整期，总体复苏疲弱态势难

有明显改观，我国经济下行压力增大，经济增长速度正从高速向中高

速转变，国家推动去产能、去库存，经济增速和结构变化将对电网投

资产生影响。公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、

区域内的有关政策及其变化情况，确保科学决策。

2、市场竞争风险

公司所处行业为充分竞争行业，近年来，由于产能过剩、产品低

端化加之劳动力成本快速上涨，使得价格与渠道的恶性竞争逐步升级，

造成行业整体利润的增长不断下降；同时，跨国公司在继续垄断高端

市场的同时，凭借其品牌、研发和资本优势，也在向中低端领域渗透，

使市场竞争更趋激烈。为此，公司将通过努力提升产品技术水平，控

制生产成本，优化销售模式等方式降低市场竞争风险。

3、企业规模扩大带来的管理风险

随着公司持续收购兼并，子公司尤其是异地子公司的数量逐渐增

加。由于经营规模的扩大，公司在经营决策、风险控制等方面的难度

也将增加，同时，因收购的公司多为民营企业，在企业文化融合上也

需经过一段磨合期。为此，公司在继续完善管理体系和内部控制制度

的同时，将加快职业经理人队伍建设，完善激励约束机制，规避管理

风险。

4、转型的风险

在去产能、去库存的宏观环境下，公司也需要转型升级，逐步对

亏损企业进行整合，提升资源使用效益，提高劳动生产效率和产品科

技水平，努力实现从“制造”到“智造”的蜕变。在转型升级的过程

中，公司将面临技术攻坚和新产品推广难度大，人才资源紧缺等风险。

为此，公司将通过对新领域、新业务的深入调研，审慎决策，增加关

键人才和资源储备等方式降低业务转型中的风险。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2015 年度公司监事会共召开会议 11 次。报告期内公司监事会严

格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》、《监事会议事规则》等相关文件，认真履行了职权。现就

2015 年度监事会工作报告如下。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 11 次

会议届次会议议题

5 届 28 次关于拟收购北京英纳公司股权暨关联交易的议案

5 届 29 次关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案

2014 年度监事会工作报告、2014 年度总经理工作报告、2014 年度

财务决算报告、2014 年度利润分配预案、2014 年年度报告及摘要、

5 届 30 次 2014 年度内部控制评价报告、2014 年度社会责任报告、关于续聘会

计师事务所的议案、关于续聘公司常年法律顾问的议案、关于向银

行申请流动资金贷款的议案、关于会计政策变更的议案

5 届 31 次关于监事会换届选举的议案

6 届 1 次关于选举监事会主席的议案、关于控股子公司收购资产的议案

6 届 2 次 2015 年第一季度报告全文及正文、关于调整独立董事津贴的议案

6 届 3 次关于全资子公司基建项目的议案

关于受让北京英纳超导技术有限公司股权的议案、关于与百利装备

集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书之补充协议》

6 届 4 次的议案、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施

方案的议案、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施情况的议案

公司 2015 年半年度报告全文及摘要、关于为控股子公司提供综合授

6届5次

信担保的议案

公司 2015 年第三季度报告全文及正文、关于控股子公司向液压集团

6届6次

借款的议案、关于控股子公司向关联方出租房屋的议案

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提

6 届 7 次请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票具体事宜

有效期的议案

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有

关规定，列（出）席了全部董事会、股东大会，切实维护公司和全体

股东的合法权益，认真履行职责，对公司的依法运作情况、公司财务

情况、收购和出售资产、关联交易、高级管理人员履职守法等方面进

行了全面的监督检查。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会

会议等方式对公司依法运作情况进行了审查和督查，认为：公司董事

会、股东大会的召集、召开、决议程序等事项符合法律、法规和《公

司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司

已建立了良好的内部控制体系，并能严格执行，有效的防范了经营管

理风险。公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责地履行职责，不存在

违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会认真检查了公司 2014 年度财务报告、2015

年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告，公司

监事会认为：公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公

司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财

政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映

了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，

监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格

合理、决策有效。未发现内幕交易，未损害股东的权益，未造成公司

资产流失，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞

争力，符合公司发展战略。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了

监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理，决策程序符合法

律规定，定价公允有据，交易事项真实有效，没有损害公司和其他股

东的利益，对公司全体股东是公平的。

六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了本公司内部控制评价报告，认为：报告真实、客观

地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。报告期内，公

司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，在日常生产经

营和重点控制活动中得到了有效执行，对经营风险可以起到有效的控

制作用，不存在重大缺陷和重要缺陷。

2016年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有

关文件的要求，忠实履行职责，进一步监督促进公司的规范运作。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

2015 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》（证监

发[2002]1 号）及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，

在 2015 年的工作中，我们恪尽职守、勤勉尽责,忠实地履行了独立董

事的职责，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将独立董

事 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明

公司于 2015 年 3 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会，大会选

举陈建国先生、郝振平先生、盛斌先生为公司第六届董事会独立董事，

原第五届董事会独立董事戴金平女士、张立民先生因任期届满原因离

任。2015 年 12 月 29 日公司披露了《关于独立董事辞职的公告》，独

立董事盛斌先生因个人工作原因申请辞去独立董事职务，后经 2016

年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会选举李荣林先生为第

六届董事会独立董事。目前，公司现任独立董事为陈建国先生、郝振

平先生、李荣林先生。相关独立董事简历如下：

陈建国，男，50 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博

士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百

利特精电气股份有限公司独立董事。

郝振平，男，57 岁，研究生学历，会计学博士学位，英国曼彻

斯特大学博士后，教授、博士生导师。曾任天津财经大学会计系讲师、

副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，清华大学

经济管理学院副教授，西藏金珠股份有限公司独立董事。现任清华大

学经济管理学院教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司

独立董事。

李荣林，男，59 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博

士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百

利特精电气股份有限公司独立董事。

盛斌，男，44 岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士

生导师。辞去独立董事职务前，任南开大学经济学院教授、博士生导

师，南开大学研究生院副院长，中国 APEC 研究院院长，天津百利特

精电气股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事,我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、

实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，

不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影

响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度，我们出席了公司董事会、股东大会，组织召开了相

关专业委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了审慎研究

并充分发表独立意见。

(一)报告期内独立董事参会情况

参加股东大会情况参加董事会情况

独立董事本年应参加实际参加股亲自委托

本年应参加缺席

姓名股东大会次东大会次出席出席

董事会次数次数

数数次数次数

陈建国 0次 0次 8次 8次 0次 0次

郝振平 0次 0次 8次 6次 2次 0次

盛斌 2次 1次 12 次 9次 3次 0次

作为公司独立董事,根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委

员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，我们适时的组织召开了

审计委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会会议,对公司定期

报告、重大关联交易、高级管理人员薪酬体系、公司治理状况等重大

事项认真审议，从专业角度提出意见与建议。

（二）相关决议及表决意见

董事会届次相关决议及表决意见

对第六届董事会聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

六届一次对公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司收购成都曼德莱斯电联接有限

公司的关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

对公司与间接控制人天津百利机械装备集团有限公司签署附条件生效的《非公

开发行股票认购协议书之补充协议》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

六届四次

对公司拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司持有的北京英纳超导技

术有限公司 51%股权事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

对公司控股子公司天津市百利电气有限公司向控股股东天津液压机械（集团）

六届六次有限公司及其控股子公司出租办公用房的关联交易发表了事前认可意见和同

意的独立意见。

对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期发表了事前认可意见和同意

的独立意见。

六届七次

对延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的事项

发表了事前认可意见和同意的独立意见。

对李荣林先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选

六届八次

举发表了同意的独立意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015 年，我们多次对上市公司进行了现场考察，并通过与公司

股东、经营管理者及年审会计师事务所的沟通交流深入了解公司内外

部环境、财务状况和经营成果，重点关注了公司关联交易、对外担保、

现金分红、内部控制等风险事项。

报告期内, 公司对独立董事履行职责给予了积极配合，我们在每

次会议召开前均能获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为科

学决策做好充足的准备工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理

制度》的要求，对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关

注了交易的必要性、定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标

的的成交价格与账面值或评估值之间的关系、审议程序等。

我们认为：公司关联交易事项的审议程序符合《上海证券交易所

股票上市规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，关联

董事、关联股东回避表决，交易目的符合公司整体发展需要，交易定

价公平合理，对公司及股东尤其是中小股东利益不产生负面影响。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关要求，我们对公司对

外担保情况进行了审查。我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及

相关法律、法规的规定，对外担保均履行了必要的决策程序。

2015 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金

的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2016 年 1 月公司完成了非公开发行股票，募集资金 1,099,999,988.45

元人民币。我们将依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》(2013 年修订)的要求，持续关注募集资金实际使

用情况，督促上市公司规范使用募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，我们对公司第六届董事会聘任的高级管理人员及

子公司董事、监事、高级管理人员人选的资格和审议程序等事项进行

了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司

进行了询问，发表了独立意见。我们认为公司聘任和解聘人员的提名

和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关文件的规定，合法、

有效。

2、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会六届一次会议审议通

过了《高级管理人员薪酬体系纲要》。董事会薪酬与考核委员会审查

了高级管理人员的履职情况，认为公司高级管理人员的薪酬符合《高

级管理人员薪酬体系纲要》的有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。2016 年 1 月 30 日，

公司披露了《2015 年年度业绩预减公告》。我们认为：公司能按照《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业

绩进行审慎评估，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内

容真实、准确和完整。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度的审

计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2015 年度审计机构，负责公司 2015 年度财务报告和内部控制评价报

告的审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经 2014 年年度股东大会审议通过，决定以 2014 年 12 月 31 日总

股本 456,192,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.032 元

（含税），共计派发现金 14,598,144.00 元（含税）。该分配方案已于

2015 年 4 月 23 日实施完毕。上述分配方案符合公司实际情况和有关

法律、法规的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露临时公告 60 次、定期报告 4 次，严格依

据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等

相关规定，履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进

企业内部控制规范体系稳步实施。未发现公司存在内部控制设计或执

行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、公司治理委员会

及薪酬与考核委员会。各专业委员会依据《上市公司治理准则》以及

各专业委员会议事规则的规定，认真履行了职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公

司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与了公

司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。

2016 年，我们将继续忠实履行独立董事的职责，保障公司独立

运作，完善公司治理结构和投资者管理制度，持续关注募集资金规范

使用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事: 陈建国、郝振平

二〇一六年四月二十九日

2015 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所审计，出具了标准

无保留意见的审计报告。

一、2015 年度主要会计数据

单位：元

本期比上年同

主要会计数据 2015 年 2014 年

期增减(%)

营业收入 868,733,370.21 910,529,434.35 -4.59%

归属于上市公司股东的净利润 16,740,226.94 48,585,228.31 -65.54%

归属于上市公司股东的扣除非

9,459,702.14 17,445,889.67 -45.78%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 74,026,270.81 289,882,864.54 -74.46%

本期末比上年

2015 年末 2014 年末

同期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 637,028,259.34 638,190,068.53 -0.18%

总资产 1,479,631,688.69 1,527,068,320.83 -3.11%

二、2015 年度主要财务数据

主要财务指标 2015 年 2014 年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.0367 0.1065 -65.54

稀释每股收益（元／股） 0.0367 0.1065 -65.54

扣除非经常性损益后的基本每股

0.0207 0.0382 -45.81

收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 2.64 7.84 减少 5.20 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均

1.49 2.81 减少 1.32 个百分点

净资产收益率（%）

三、2015 年度主要控股子公司经营情况

（一）报告期主要控股子公司经营情况

1、天津泵业机械集团有限公司，主要产品：螺杆泵，注册资本：

8,137.93 万元。报告期末总资产 29,184.86 万元，净资产 17,229.88

万元。报告期内营业收入 18,480.05 万元，净利润 2,239.75 万元。

2、成都瑞联电气股份有限公司，主要业务：端子排、电子类产

品，注册资本：5,239.00 万元。报告期末总资产 28,411.64 万元，

净资产 25,775.90 万元。报告期内营业收入 13,206.15 万元，净利润

2,030.50 万元。

3、天津百利通海商贸有限公司，主要业务：商贸，注册资本：

1,000.00 万元。报告期末总资产 5,395.58 万元，净资产 1,381.33

万元。报告期内营业收入 32,768.83 万元，净利润 274.11 万元。

4、戴顿（重庆）高压开关有限公司，主要产品：中压电器产品，

注册资本：3,000.00 万元。报告期末总资产 6,115.34 万元，净资产

4,264.68 万元。报告期内营业收入 4,907.10 万元，净利润 125.73

万元。

5、天津市百利电气有限公司，主要产品：电器设备元件，注册

资本：4,330.00 万元。报告期末总资产 21,408.57 万元，净资产

9,585.42 万元。报告期内营业收入 6,650.64 万元，净利润-179.71

万元。

6、天津市百利纽泰克电气科技有限公司，主要产品：互感器，

注册资本：3,799.60 万元。报告期末总资产 7,017.57 万元，净资产

5,240.07 万元。报告期内营业收入 4,873.88 万元，净利润-285.81

万元。

7、天津市百利高压超导设备有限公司，主要产品：高压开关设

备、控制设备及其配件，注册资本：3,000.00 万元。报告期末总资

产 6,312.85 万元，净资产 1,895.05 万元。报告期内营业收入 272.76

万元，净利润-309.38 万元。

8、天津市百利开关设备有限公司，主要产品：开关设备制造、

高低压电器成套设备、高压电器元件，注册资本：8,318.44 万元。

报告期末总资产 10,236.49 万元，净资产 8,075.81 万元。报告期内

营业收入 3,743.80 万元，净利润-460.17 万元。

9、百利康诚机电设备(天津)有限公司，主要产品：电梯、自动

扶梯、自动人行道及相关产品，注册资本：1,815.46 万元。报告期

末总资产 7,690.13 万元，净资产 2,108.23 万元。报告期内营业收入

2,792.27 万元，净利润-1,087.69 万元。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

2015 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》确认，天津

百利特精电气股份有限公司 2015 年度母公司实现净利润

13,963,012.29 元，根据《公司法》《公司章程》的规定，提取 10%

法定盈余公积金 1,396,301.23 元，分配 2014 年现金红利

14,598,144.00 元，加年初可供分配利润 50,505,999.42 元，2015 年

共计可供分配利润 48,474,566.48 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表实现归属于母公司净利

润 16,740,226.94 元。

公司董事会建议 2015 年度利润分配预案为：以总股本

540,742,345 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），共

计派发现金 5,948,165.80 元（含税），占公司 2015 年实现的合并报

表归属于母公司净利润 16,740,226.94 元的 35.53%。

本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

2015 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的公开

发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公

司章程》等有关规定，公司编制了 2015 年年度报告及摘要，提请股

东大会审议。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2015 年

度财务审计及内部控制审计工作中认真履行了审计职责，及时完成了

年度各项审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况、

经营成果及内部控制情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司提供 2016 年度财务和内部控制审计服务。财务审计服

务费合计为人民币柒拾伍万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万

元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

授权经营层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

关于增加公司董事会人数并

修订公司章程相应条款的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司经营规模的扩大和发展战略的需要，拟在现有董事会成

员基础上增加一名董事，人数由目前七人增至八人，并对《公司章程》

中的相应条款进行修订，具体修改内容如下：

修订前：

第一百零六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设

副董事长一人。

修订后：

第一百零六条董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设

副董事长一人。

授权经营层办理《公司章程》的变更登记。

本议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

关于增选杨川先生为公司董事的议案

各位股东、股东代表：

根据公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司委派函，提名

杨川先生为公司董事。经本公司董事会对被提名人资格审核，确定杨

川先生为第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会任期一致。

杨川先生简历附后。

以上提请股东大会审议。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年四月二十九日

附：人员简历

人员简历

杨川，男，47 岁，中共党员，研究生学历，博士学位。曾任天

津海泰科技发展股份有限公司党总支书记、董事长、总经理；麦购(天

津)集团有限公司总经理；天津市旅游（控股）集团有限公司总经理

助理。现任天津百利机械装备集团有限公司总经理助理，天津泰康投

资有限公司党总支书记、总经理；百利融资租赁有限公司董事长；天

津市天发重型水电设备制造有限公司董事长；天津发展控股有限公司

董事。

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