甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，在 2015年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董
事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法益。
现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，公司第六届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，
占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由独
立董事担任。
（一）基本情况
常红军：男，汉族，1969 年 2 月出生，大学本科学历，经济学
学士，中共党员，副研究员。1990 年起至今任职于甘肃省社会科学
院经济研究所，曾任皇台酒业独立董事。
严复海：男，汉族，1966 年出生，硕士学位，教授，硕士生导
师，中国注册会计师（非执业），现任兰州理工大学经济管理学院副
院长兼财务与会计研究所所长，兼任甘肃莫高实业发展股份公司独立
董事，甘肃省宏观经济学会理事会副会长，甘肃省审计学会常务理事，
甘肃省税务学会理事。
赵新民：男，汉族，1970 年 12 月出生，法学学士，上海科汇
律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。曾在甘肃正天合
律师所、上海锦天城律师所担任律师，是华龙证券、祁连山、兰州市
国资委等单位的常年法律顾问，现任上市公司大禹节水、长城电工独
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立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、在任职期间，我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关
系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直
接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影
响独立性的情况。
二、2015年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
应参加会 亲自出席次数 委托出 缺席 决议表决
姓名
议次数 （含通讯表决） 席次数 次数 结果
常红军 4 4 0 0 全部赞成
严复海 4 4 0 0 全部赞成
赵新民 4 4 0 0 全部赞成
2015年度，公司共召开4次董事会。我们出席董事会会议并认真
履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问
和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理
层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、
客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。
2015年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,
对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意
见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2015年度，公司共召开了一次年度股东大会，严复海、常红军、
赵新民出席了年度股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2015年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；
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并通过电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时
了解和掌握。
2015年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的
支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，上市公司与其他关联方没有发生任何关联交易的情
形。我们多次督促公司并积极与公司大股东沟通收回大股东所欠资产
转让款10898万元，收清了全部资产转让款。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2015 年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，
没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，没有直接或间接为资
产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超过公
司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%的情形。公司严格遵守并
执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2015 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情
形。
（三）募集资金的使用情况公司
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事有三名。
董事长刘永先生兼任公司总经理，辛永清董事兼任董事会秘书，李清
华董事兼任公司财务总监、副总经理，张兴成董事兼任肃北县浙商矿
业投资有限责任公司总经理。
经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解，认为
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他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、
行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。
2015 年，董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣
除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合
理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情
况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015 年 1 月 28 日发布业绩预亏公告，预计公司 2014 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为-2300 万元。
我们认真分析了公司 2014 年度的营业收入、营业成本和其他影
响利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通，认为公司本次业绩预
告符合公司实际经营状况，预计亏损范围合理，本次业绩预告符合及
时、谨慎、准确的原则，公司没有出现业绩预告更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2015年度，公司未出现更换会计师事务所的情形。
2、通过对年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年度工作情况的审查， 我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度，因公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
有关规定，2015年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可
上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公
司章程》做好利润分配相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华
工贸”）承诺其持有的本公司股份中于 2008 年 8 月 6 日解除限售的
3328 万股、于 2009 年 7 月 31 日解除限售的 7228 万股，合计 10556
万股，如果通过二级市场减持，则减持价格不低于每股 32 元（公司
因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调
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整该价格）。
2、荣华工贸于 2012 年 11 月 16 日承诺，将严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使
控股股东的权利，履行控股股东义务，绝不利用控股股东身份非经营
性占用上市公司资金。
3、控股股东荣华工贸或实际控制人于 2015 年 7 月 10 日承诺，
自承诺之日起六个月内，将通过二级市场增持不低于 200 万股本公司
股份，并严格执行相关规定。
报告期，公司及相关股东严格履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披
露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，
进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格
按照证监会及内部管理制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登
记、管理工作。
公司股票因浙商矿业停产时间过长，被上海券交易所实施其他风
险警示后，独立董事多次与公司管理人员电话沟通，敦促公司尽快完
成相关手续，恢复浙商矿业正常生产经营，撤销对公司股票的其他风
险警示，并要求公司按照《股票上市规则》规定，履行信息披露义务。
(十)内部控制的执行情况
报告期，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，
建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，
公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基
本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会
计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内
部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。没有发
现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷，或相关人员有违反内部控
制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自
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我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结
构，提高防范风险能力，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司
管理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开4次会议,并组织召开战略委员会2
次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次。会议的召集召开程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,
会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，董事会
的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的
专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司
年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了
审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见
和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，
对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各
专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2015年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职
责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议
案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的
讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范
运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。
2016年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，进一步加强同
公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能
力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好
的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积
极作用。
独立董事：严复海 常红军 赵新民
2016年4月17日
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