康芝药业：募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告_股票频道

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路 169 号

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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2016）170026 号

海南康芝药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）

董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

康芝药业的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易

所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专

项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并

保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项

报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求

我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们

相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，康芝药业董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于 2015 年

度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监

督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上

市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了康

芝药业 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师卢剑

中国注册会计师贠文

中国武汉二○一六年四月十六日

海南康芝药业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2015年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]549 号文核准，本公司于 2010 年 5 月

13 日向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价

格为人民币 60 元，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、

发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 51,202,300.00 元，实际募集资金净额为

人民币 1,448,797,700.00 元。上述资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，并经中审国际

会计师事务所有限公司于出具的“中审国际验字[2010]第 01020003 号”验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额（元）

截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 885,991,492.84

加：本年度利息收入 37,627,125.12

减：本年度已使用金额 88,084,025.69

截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 835,534,592.27

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交

易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。《管理

制度》于 2009 年 7 月 11 日经第一届董事会第六次会议审议通过，根据《管理制度》

的要求，本公司对募集资金采用了专户存储制度。

1、募集资金管理情况

①海南康芝药业股份有限公司

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公司于 2010 年 5 月 28 日、及 2010 年 6 月 1 日、2012 年 10 月 15 日与保荐人及

深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行、

海口农村商业银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管

协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。

2015 年 12 月 31 日，公司将募集资金专户由中国工商银行股份有限公司海口秀

英支行转移至交通银行股份有限公司海口南海支行，并取消中国工商银行股份有限

公司海口秀英支行募集资金专户，同时公司与保荐人及交通银行股份有限公司海口

南海支行签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所

范本拟定，无重大差异。

②海南康芝药品营销有限公司

2013 年 11 月 27 日，公司与全资子公司海南康芝药品营销有限公司、海通证券

及中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金四方监管协议》；2013

年 12 月 31 日，又签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，四方监管协议及补

充协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。

2015 年 12 月 31 日，公司与海南康芝药品营销有限公司、保荐人及交通银行股

份有限公司海口南海支行签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金专户由中

国工商银行股份有限公司转移至交通银行股份有限公司海口南海支行，并取消中国

工商银行股份有限公司金盘支行募集资金专户。四方监管协议的内容参照深圳证券

交易所范本拟定，无重大差异。

③广州康大制药有限公司

2015 年 3 月 30 日，公司与全资子公司广州康大制药有限公司、保荐人及广发银

行股份有限公司广州分行猎德大道支行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监

管协议及补充协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督

权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的

保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业

银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（2）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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公司名称开户行账号余额（元）备注

11004088765607 505,085.64 活期

平安银行海口海甸支行

11004088765602 0.00 定期

中国工商银行海口金盘支行（秀英支行下属

2201021129200019888 3,692.59 活期

机构）

海南康芝药业

461602303018800006051 0.00 活期

股份有限公司

交通银行海口南海支行 461602303018010084350 2,188,700.10 活期

461899999600003001286 15,000,000.00 定期

1007098700000238 211,506.61 活期

海口农村商业银行营业部

1007098700003310 10,002,625.00 定期

2201021129200009211 214,278.82 活期

海南康芝药品中国工商银行海口金盘支行

2201021114200002312 0.00 定期

营销有限公司

交通银行海口南海支行 461602303018800004006 4,000,127.60 活期

广州康大制药

广发银行广州分行猎德大道支行 121301511010000563 1,908,575.91 活期

有限公司

合计 34,034,592.27

（3）募集资金进行现金管理情况

2015 年 2 月 11 日，公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募投项目正常进行、积极

开展投资并购工作不受影响的前提下，使用最高额度不超过 8.7 亿元的部分暂时闲置

募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺、期限不超过

12 个月的商业银行投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

1、截至 2015 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金购买银行投资理财产品余额如

下：

理财受托人理财产品类型购买金额购买日

天天利保本人民币公司理财产品 5,000,000.00 2015-6-2

平安银行海口海甸支行

天天利保本人民币公司理财产品 6,000,000.00 2015-9-10

天天利保本人民币公司理财产品 2,500,000.00 2015-9-10

中国工商银行海口金盘支行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品 5,000,000.00 2015-10-30

交通银行海口南海支行 “蕴通财富-日增利 S 款”集合理财计划 60,000,000.00 2015-10-19

交通银行南海支行蕴通财富-日增利 90 天 60,000,000.00 2015-10-26

“海盈”稳健系列 2015 年 87 号人民币机构理财

海口农村商业银行营业部 200,000,000.00 2015-12-11

产品 92 天

广发银行广州分行猎德大道支行 “广赢安薪”高端保本型（B 款）90 天 13,000,000.00 2015-10-13

招商银行广州淘金支行点金公司理财增利系列 49 号理财计划 91 天 200,000,000.00 2015-12-30

广州农村商业银行广州龙口西支 “赢家稳盈 1476 号”法人理财产品 92 天 35,000,000.00 2015-10-26

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理财受托人理财产品类型购买金额购买日

行赢家稳盈 1518 号法人理财产品 98 天 22,000,000.00 2015-11-16

中国工商银行海口金盘支行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品 3,000,000.00 2015-10-16

蕴通财富-专项日增利 92 天 5,000,000.00 2015-11-23

交通银行海口南海支行

“蕴通财富-日增利 S 款”集合理财计划 10,000,000.00 2015-12-31

“薪加薪 16 号”90 天 35,000,000.00 2015-11-27

广发银行广州分行猎德大道支行

“薪加薪 16 号”90 天 140,000,000.00 2015-12-8

合计 801,500,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 771,735,466.36 元，其中：募集

资金投资项目累计使用 278,172,350.33 元，超募资金投资项目累计使用 493,563,116.03

元。

（一）募集资金项目的资金使用情况

本公司 2015 年度使用募集资金项目金额人民币 3,695,900.00 元，截至 2015 年 12

月 31 日，累计使用募集资金项目金额为人民币 278,172,350.33 元，其中 2015 年度前

已累计使用募集资金 274,476,450.33 元。

（二）超募资金使用情况

公司募集资金净额人民币 1,448,797,700.00 元，与预计募集资金 313,890,000.00 元

相比，超募资金 1,134,907,700.00 元。本公司 2015 年度使用超募资金项目金额人民币

84,388,125.69 元，截至 2015 年 12 月 31 日，累计使用超募资金项目金额为人民币

493,563,116.03 元，其中 2015 年度前已累计使用超募资金 409,174,990.34 元。

1、2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公

开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使

用部分超募资金人民币 9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本

次增资完成后，公司将持有北京顺鑫祥云药业有限责任公司 51%的股权，成为其控

股股东，2010 年 12 月 27 日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011 年 3

月 1 日，对北京顺鑫祥云药业有限责任公司增资方案已获得北京市顺义区人民政府

国有资产监督管理委员会“顺国资复[2011]4 号”文件批复。于 2011 年 3 月 21 日完成了

相关的工商变更手续。

2012 年 11 月 21 日，公司与控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司、海通

证券及中国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》，

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四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。2015 年 12 月 31

日，公司与北京顺鑫祥云药业有限责任公司、海通证券及交通银行股份有限公司北

京顺义支行签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金专户由中国银行股份有

限公司北京顺义汽车城支行转移至交通银行股份有限公司北京顺义支行，并在当月

内将剩余募集资金全部转入了新募集资金账户，同时原募集资金户进行了销户处理。

四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司募集资金专户余额为

66,650,874.91 元。

2、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合

制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，

公司使用超募资金 8,000 万元竞购河北天合制药集团有限公司（已更名为河北康芝制

药有限公司）整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 11 月 10 日公司

第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团有限公司 100%股

权及相关事项的议案》，计划使用超募资金 2,800 万元受让河北天合制药集团有限公

司 100%股权；使用超募基金 1,470 万元对股权转让后的河北天合制药集团有限公司

进行增资。截至 2011 年 12 月 31 日，已支付股权转让款 2,800 万元。于 2011 年 11 月

24 日完成了相关的工商变更手续。2013 年 1 月，公司支付超募资金 1,470 万元对河

北康芝进行增资，德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2014]第 062

号）。截至 2013 年 12 月 31 日，已使用超募资金 4,270 万元。

3、2011 年 6 月 28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超

募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案》。公司计划使用

超募资金 16,000 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（已更名为：沈阳康

芝制药有限公司）100%股权，同时使用超募资金 2,000 万元向其进行增资，以用于补

充维康医药集团沈阳延风制药有限公司未来运作所需的营运资金及对其部分生产设

备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日

已使用超募资金支付股权转让款金额 16,000 万元，使用超募资金 2,000 万元进行增资，

于 2011 年 9 月 22 日完成了相关工商变更手续。

4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的

议案》。同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路

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69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以

解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第

十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同

意使用超募资金 450 万元追加投资购置固定资产项目。截至 2011 年 12 月 31 日已使

用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元，另支付交易税费 148.24 万元，共计 5,089.33

万元，相关产权过户手续已办理完毕。2012 年度使用超募资金 235.80 万元用于写字

楼装修工程，2013 年度使用超募资金 57.03 万元用于写字楼装修工程，截至 2013 年

12 月 31 日共计使用超募资金 5,382.16 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用超

募资金 53,866,615.00 元，其中 2015 年度前已使用超募资金 53,821,600.00 元。

5、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金

独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使

用超募资金 7,300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术

及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入，经获得公司授权，

公司董事长与出让方签订了新药技术转让合同书。2012 年 5 月 30 日，公司第二届董

事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让 1 类新药技术

项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类新药技术项目将变更为使用

公司自有资金 7,000 万元、超募资金 300 万元共计 7,300 万元独家受让 1 类新药“注射

用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生

产所需资金投入。2013 年 3 月 26 日，经国家食品药品监督管理局审批，同意将注射

用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）（规格分别为 1.2g、2.4g）由海南国瑞堂制药有限公

司技术转让给公司，并发给药品批准文号（国药准字 H20130018、国药准字 H20130019）。

截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金 7,849,890.34 元，其中 2015 年度前已

使用超募资金 2,596,990.34 元。

6、2014 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超

募资金收购广东元宁制药股份有限公司 100%股权并增资的议案》，同意公司使用超

募资金人民币 3,841.00 万元收购广东元宁制药股份有限公司(以下简称“元宁制药”）100%

股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1,000.00 万元对元宁制药增资，

其中 300.00 万元用于更新设备投入，200.00 万元用于车间及办公设施、设备改造，

500.00 万元用作日常流动资金。公司 2015 年度使用超募资金支付股权转让款 100.00

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万元，使用超募资金 1,000 万元进行增资，公司已完成工商变更登记及增资手续。截

至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金 4,841.00 万元，其中 2015 年度前已使用

超募资金 3,741.00 万元。

7、2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超

募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资

金人民币 1,800 万元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成

分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币 5,000.00

万元用于该项目的后续研究开发。截至 2015 年 12 月 31 日，已使用超募资金

18,000,000.00 元支付完技术转让费，使用超募资金 90,210.69 元用于支付该专利申请费

及原料研发合同款。

8、2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超

募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2 亿元

对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一

期），变更康大制药注册资本 5000 万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015

年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金

投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东

省肇庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改

为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金 2.2 亿元对康大制药进行

注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。截至 2015 年 12 月

31 日，本项目已使用超募资金 2.2 亿元注资康大制药，其中 5,000.00 万元用于康大制

药前期土地出让金支付及工商登记等支出。

募集资金各项目资金使用情况见附表一：募集资金使用情况对照表（2015）。

四、募集资金投资项目的实际进度与计划进度不一致情况

2013 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集

资金投向（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，2013 年 10 月 25

日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至

2016 年 12 月 31 日完成。

五、募集资金投资项目实现效益情况

1、儿童药生产基地建设项目 2015 年度实现营业收入人民币 12,302.10 万元，实

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现净利润人民币 4,158.48 万元。

2、北京顺鑫祥云投资项目 2015 年度实现营业收入人民币 5,061.37 万元，实现归

属于母公司的净利润为人民币-137.62 万元。

3、沈阳康芝制药投资项目 2015 年度实现营业收入人民币 2,407.25 万元，实现净

利润人民币 170.12 万元。

4、河北康芝制药投资项目 2015 年度实现营业收入人民币 241.77 万元，实现净

利润人民币-1,136.85 万元。

5、广东元宁制药投资项目 2015 年度实现营业收入人民币 1,225.08 万元，实现净

利润人民币-434.50 万元。

六、募集资金投资项目未达到预期收益情况

1、儿童药生产基地固体制剂车间，头孢粉针车间已通过 GMP 认证，2010 年 10

月份固体制剂车间已经投产；2013 年年底，二期工程建设的 2 栋综合厂房及员工配

套宿舍均通过竣工验收，后续还将投入建设相关配套设施。儿童药生产基地建设项

目整体收益目前暂未达预期的主要原因为：公司上市后，随着公司调整营销战略，

推行“品类营销”策略，分散单一主导产品的风险，做大做强儿童药产品群；但由于新

产品的市场推广达到良好成效，仍需一定的培育时间，致使已投产的固体制剂车间

尚未达产，生产批量偏小，单位成本偏高。

2、河北康芝项目在并购后 2012 年度主要进行了 GMP 认证改造及经营正常化的

恢复工作，2012 年 11 月 19 日河北康芝获得了河北省药品监督管理局颁发的《药品

GMP 证书》（证书编号：HE20120037）和《药品 GMP 认证审批件》（编号：<冀>药

认字 2012046）。2013 年第二季度，河北康芝正式开始生产运营，由于 GMP 认证通

过后，生产尚处于小批量生产阶段，销售渠道及市场开拓尚在进行中，加上本年摊

销生产批件等评估增值 462 万元，致使本报告期效益未达预期。

3、沈阳康芝项目已按计划正常投产，因摊销生产批件等评估增值 729 万元、销

售渠道整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。

4、公司自 2011 年 3 月份控股北京顺鑫祥云后，对其产品的销售渠道拓展未达预

期，导致本年度北京祥云效益未达预期。

5、独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术项目是依托儿童药生

产基地建设项目主体-海南康芝药业股份有限公司实施的，所以此项目实现的效益反

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映在儿童药生产基地建设项目实现的效益中。

6、广东元宁项目由于是 2014 年度新收购项目，目前公司对广东元宁产品营销

渠道的整合还在进行中，加之本年度广东元宁正在进行 GMP 改造，导致本年度该公

司效益未达预期。

七、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额 107,906,180.00 元，已经中审

国际会计师事务所有限公司鉴证并出具“中审国际鉴字【2010】第 01020106 号”鉴证报

告。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机

构发表意见同意置换。公司以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地

建设项目金额 107,906,180.00 元，已全额以募集资金置换。

八、募集资金投资项目实施地点变更情况

2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资

金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2 亿元对全

资子公司广东康大制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），

变更康大制药注册资本 5000 万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015 年 8

月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资

项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇

庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康

芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金 2.2 亿元对康大制药进行注资（其

中 5,000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。截止本报告期末，该项目已

使用超募资金 5,000 万元注资康大制药，用于康大制药前期土地出让金支付及工商登

记等支出。

九、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司无变更募集资金投资项目的情况发生。

十、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

第 9 页共 14 页

十一、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的

结论性意见

经核查，海通证券股份有限公司认为：康芝药业严格执行募集资金专户存储制

度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他

违规使用的情形；截至 2015 年 12 月 31 日，康芝药业募集资金具体使用情况与已披

露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对康芝药业 2015 年

度募集资金存放与使用情况无异议。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

海南康芝药业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 16 日

第 10 页共 14 页

募集资金使用情况对照表（2015）

单位：万元

募集资金总额 144,879.77

本年度使用募集资金总额 8,808.40

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

已累计使用募集资金总额 77,173.53

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

是否已变更项目募集资金承调整后投本年度实际截止期末累计截止期末投资进度项目达到预定可本年度实累计实现是否达到项目可行性是否发生重大

承诺投资项目和超募资金投向

（含部分变更）诺投资总额资总额(1) 使用金额使用金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期现效益效益预计效益变化

承诺投资项目：

儿童药生产基地建设项目否 24,525.29 24,525.29 155.28 24,267.03 98.95 2010.9.30 4,158.48 15,810.10 否否

营销网络建设项目否 3,025.00 3,025.00 921.27 30.46 2016.12.31 否

药品研发中心建设项目否 3,838.71 3,838.71 214.31 2,628.92 68.48 2013.12.31 否

承诺投资项目小计 31,389.00 31,389.00 369.59 27,817.22 4,158.48 15,810.10

超募资金投向：

对北京顺鑫祥云药业有限责任

否 9,264.64 9,264.64 9,264.64 100 2011.12.31 -137.62 -786.36 否否

公司进行增资

对河北康芝项目进行投资否 8,000.00 4,270.00 4,270.00 100 2012.12.31 -1,136.85 -4,115.35 否否

对沈阳康芝项目进行投资否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100 2011.9.30 170.12 -1,699.03 否否

使用超募资金购置固定资产否 5,391.09 5,391.09 4.5 5,386.66 99.92 2012.12.31 否

独家受让 1 类新药“注射用头孢

否 7,800.00 800 525.29 784.99 98.12 2013.3.31 否

他啶他唑巴坦钠(3:1)技术

对广东元宁制药股份有限公司

否 4,841.00 4841 1,100.00 4,841.00 100 2014.8.16 -434.5 -558.09 否否

100%投资并增资

购买治疗“手足口病”专利技术

否 6,800.00 6,800.00 1,809.02 1,809.02 26.6 2018.1.1

及后续研发

康芝广东生产基地项目否 22,000.00 22,000.00 5,000.00 5,000.00 22.73 2016.12.31

超募资金投向小计 82,096.73 71,366.73 8,438.81 49,356.31 -1,538.85 -7,158.83

合计 113,485.73 102,755.73 8,808.40 77,173.53 2,619.63 8,651.27

第 11 11共 14 页

（续上表）

1、募集资金投资项目的实际进度与计划进度不一致情况

2013 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向

（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，2013 年 10 月 25 日，公司 2013 年

第二次临时股东大会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至 2016 年 12 月 31 日完成。

2、募集资金投资项目未达到预期收益情况

（1）儿童药生产基地固体制剂车间，头孢粉针车间已通过 GMP 认证，2010 年 10 月份固

体制剂车间已经投产；2013 年年底，二期工程建设的 2 栋综合厂房及员工配套宿舍均通过竣

工验收，后续还将投入建设相关配套设施。儿童药生产基地建设项目整体收益目前暂未达预

期的主要原因为：公司上市后，随着公司调整营销战略，推行“品类营销”策略，分散单一主导

未达到计划进度或产品的风险，做大做强儿童药产品群；但由于新产品的市场推广达到良好成效，仍需一定的

预计收益的情况和培育时间，致使已投产的固体制剂车间尚未达产，生产批量偏小，单位成本偏高。

原因（2）河北康芝项目在并购后 2012 年度主要进行了 GMP 认证改造及经营正常化的恢复工

作，2012 年 11 月 19 日河北康芝获得了河北省药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》（证

书编号：HE20120037）和《药品 GMP 认证审批件》（编号：<冀>药认字 2012046）。2013 年第

二季度，河北康芝正式开始生产运营，由于 GMP 认证通过后，生产尚处于小批量生产阶段，

销售渠道及市场开拓尚在进行中，加上本年摊销生产批件等评估增值 462 万元，致使本报告

期效益未达预期。

（3）沈阳康芝项目已按计划正常投产，因摊销生产批件等评估增值 729 万元、销售渠道

整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。

（4）公司自 2011 年 3 月份控股北京顺鑫祥云后，对其产品的销售渠道拓展未达预期，

导致本年度北京祥云效益未达预期。

项目可行性发生重

大变化的情况说明不适用

公司募集资金净额人民币 1,448,797,700.00 元，与预计募集资金 313,890,000.00 元相比，超

募资金 1,134,907,700.00 元。本公司 2015 年度使用超募资金项目金额人民币 84,388,125.69 元，

截至 2015 年 12 月 31 日，累计使用超募资金项目金额为人民币 493,563,116.03 元，其中 2015

年度前已累计使用超募资金 409,174,990.34 元。

1、2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股

票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人

民币 9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有

北京顺鑫祥云药业有限责任公司 51%的股权，成为其控股股东，2010 年 12 月 27 日，公司第

三次临时股东大会决议通过此方案。2011 年 3 月 1 日，对北京顺鑫祥云药业有限责任公司增

资方案已获得北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复[2011]4 号”文件批复。

于 2011 年 3 月 21 日完成了相关的工商变更手续。

2012 年 11 月 21 日，公司与控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司、海通证券及中

国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议

的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。2015 年 12 月 31 日，公司与北京顺鑫祥

云药业有限责任公司、海通证券及交通银行股份有限公司北京顺义支行签订了《募集资金四

超募资金的金额、用方监管协议》，将募集资金专户由中国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行转移至交通银

途及使用进展情况行股份有限公司北京顺义支行，并在当月内将剩余募集资金全部转入了新募集资金账户，同

时原募集资金户进行了销户处理。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重

大差异。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司募集资金专户余额为

66,650,874.91 元。

2、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团

有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募

资金 8,000 万元竞购河北天合制药集团有限公司（已更名为河北康芝制药有限公司）整体资产

及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 11 月 10 日公司第二届董事会第十二次会议审议

通过《关于受让河北天合制药集团有限公司 100%股权及相关事项的议案》，计划使用超募资

金 2,800 万元受让河北天合制药集团有限公司 100%股权；使用超募基金 1,470 万元对股权转让

后的河北天合制药集团有限公司进行增资。截至 2011 年 12 月 31 日，已支付股权转让款 2,800

万元。于 2011 年 11 月 24 日完成了相关的工商变更手续。2013 年 1 月，公司支付超募资金 1,470

万元对河北康芝进行增资，德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2014]第 062

号）。截至 2013 年 12 月 31 日，已使用超募资金 4,270 万元。

3、2011 年 6 月 28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超募资金收

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购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案》。公司计划使用超募资金 16,000 万

元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（已更名为：沈阳康芝制药有限公司）100%股权，

同时使用超募资金 2,000 万元向其进行增资，以用于补充维康医药集团沈阳延风制药有限公司

未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金

18,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日已使用超募资金支付股权转让款金额 16,000 万元，使用

超募资金 2,000 万元进行增资，于 2011 年 9 月 22 日完成了相关工商变更手续。

4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。

同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼

第 26 层 01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不

足的问题。2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金

对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450 万元追加投资购置固定资产

项目。截至 2011 年 12 月 31 日已使用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元，另支付交易税费

148.24 万元，共计 5,089.33 万元，相关产权过户手续已办理完毕。2012 年度使用超募资金 235.80

万元用于写字楼装修工程，2013 年度使用超募资金 57.03 万元用于写字楼装修工程，截至 2013

年 12 月 31 日共计使用超募资金 5,382.16 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金

53,866,615.00 元，其中 2015 年度前已使用超募资金 53,821,600.00 元。

5、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让

1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金 7,300

万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用

于本产品的后续生产所需资金投入，经获得公司授权，公司董事长与出让方签订了新药技术

转让合同书。2012 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司

自有资金支付独家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类

新药技术项目将变更为使用公司自有资金 7,000 万元、超募资金 300 万元共计 7,300 万元独家

受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品

的后续生产所需资金投入。2013 年 3 月 26 日，经国家食品药品监督管理局审批，同意将注射

用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）（规格分别为 1.2g、2.4g）由海南国瑞堂制药有限公司技术转

让给公司，并发给药品批准文号（国药准字 H20130018、国药准字 H20130019）。截至 2015 年

12 月 31 日，已累计使用超募资金 7,849,890.34 元，其中 2015 年度前已使用超募资金 2,596,990.34

元。

6、2014 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收

购广东元宁制药股份有限公司 100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币

3,841.00 万元收购广东元宁制药股份有限公司(以下简称“元宁制药”）100%股权，在完成股权收

购后，同意公司使用超募资金 1,000.00 万元对元宁制药增资，其中 300.00 万元用于更新设备

投入，200.00 万元用于车间及办公设施、设备改造，500.00 万元用作日常流动资金。公司 2015

年度使用超募资金支付股权转让款 100.00 万元，使用超募资金 1,000 万元进行增资，公司已完

成工商变更登记及增资手续。截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金 4,841.00 万元，

其中 2015 年度前已使用超募资金 3,741.00 万元。

7、2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购

买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,800 万

元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球

专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币 5,000.00 万元用于该项目的后续研究开发。截

至 2015 年 12 月 31 日，已使用超募资金 18,000,000.00 元支付完技术转让费，使用超募资金

90,210.69 元用于支付该专利申请费及原料研发合同款。

8、2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资金投

资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2 亿元对全资子公司广东

康大制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资

本 5000 万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015 年 8 月 22 日，公司第三届董事会

第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将

广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由

《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金

2.2 亿元对康大制药进行注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。截

至 2015 年 12 月 31 日，本项目已使用超募资金 2.2 亿元注资康大制药，其中 5,000.00 万元用于

康大制药前期土地出让金支付及工商登记等支出。

2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资金投资建

设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2 亿元对全资子公司广东康大

募集资金投资项目制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本 5000

实施地点变更情况万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十六次

会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产

基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工

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业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金 2.2 亿元对

康大制药进行注资（其中 5,000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。截止本报告期

末，该项目已使用超募资金 5,000 万元注资康大制药，用于康大制药前期土地出让金支付及工

商登记等支出。

募集资金投资项目

不适用

实施方式调整情况

公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额 107,906,180.00 元，已经中审国际会计

师事务所有限公司鉴证并出具“中审国际鉴字【2010】第 01020106 号”鉴证报告。根据《深圳证

募集资金投资项目券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

先期投入及置换情的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经

况董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。公司以自有资金预先投

入募集资金投资项目--儿童药生产基地建设项目金额 107,906,180.00 元，已全额以募集资金置

换。

用闲置募集资金暂

时补充流动资金情不适用

况

项目实施出现募集

资金结余的金额及不适用

原因

尚未使用的募集资

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或不适用

其他情况

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