西南证券股份有限公司
关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”、“上市公司”）
原名为茂业物流股份有限公司（以下简称 “茂业物流”）。经上市公司 2015 年第
三次临时股东大会通过，并经秦皇岛市工商局变更登记，茂业物流股份有限公司
更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 11 月
14 日起公司证券简称变更为“茂业通信”，公司证券代码 000889 保持不变。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2015 年上市公司重大资产购买之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关文件要求，对广东长实网络技
术有限公司（以下简称“长实网络”）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以下简
称“孝昌恒隆”）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称“长实锦轩”）、
张文及李强（以上五方合成“交易对方”）做出的关于广东长实通信科技有限公
司（以下简称“长实通信”或“标的公司”）2015 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：
一、交易标的评估值及交易作价
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 1005 号资
产评估报告，本次交易标的资产长实通信 100%股权的评估值为 120,295.34 万元，
经交易双方友好协商，确定本次购买长实通信 100%股权的交易价格为 120,000.00
万元。
二、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺
期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于 2015 年
12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度。交易对方各自及共同承诺，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣
除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,960
万元。上述承诺净利润均不低于根据评估机构出具的中水致远评报字[2015]第
1005 号资产评估报告测算的各年度预测净利润值。
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审
核报告，如长实通信截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净
利润数，则交易对方应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿：
现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的现金不退回。
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易对方应
于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给上市公司。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的
资产减值部分另行以现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间
已补偿现金总额。
在触发业绩补偿条件的情况下，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李
强应当按照本次交易前各自持有长实通信的股权比例分担补偿额，长实网络、孝
昌恒隆、长实锦轩、张文及李强相互之间承担连带责任。
三、标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况
根据上市公司编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业
绩承诺实现情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：长实通信 2015 年度业绩承诺数
为不低于 9,000.00 万元，实际实现净利润 9,678.47 万元（扣除非经常性损益后），
超过承诺数 678.47 万元。所以，长实通信 2015 年度净利润承诺已经全部实现。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）对上述《情
况说明》进行了审核，并出具了《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的
资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华核字（2016）第 BJ01-0003 号）。
中兴华会计师认为：上市公司管理层编制的情况说明已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映了上市公司重大资产重组标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报
告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：长实通信 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺
水平，交易对方关于长实通信的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补
偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司
重大资产购买之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 常江
项目协办人：
秦晋
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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