许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2015年度工
作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履
行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2015年度共召开了4次董事会会议，本人做为独立董事出席
会议情况如下：
本年召开董事 本年应参加董 亲自出席会议 委托出席会议
会会议次数 事会会议次数 次数 次数
4 4 4 0
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授
权委托其他独立董事出席会议情况; 未对公司的决策议案提出任何
否决意见。
2、股东大会
2015年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自
参加会议。
二、发表独立意见情况
1 / 31
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月14日，对公司第三届董事会第六次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2015]004083号标准无保留意见审计报告，公司拟以2014年12月31
日总股本28050万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元
（含税），共派发现金5,610万元；同时用资本公积转增股本，向全
体股东每10股转增10股, 共转增股本28,050万股。
我们认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案，综合考虑
了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、
《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当
前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，符合公司及全体股东
的利益，我们同意公司2014年度利润分配预案，并提交2014年度股东
大会审议。
2、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国
证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东
利益的情况。《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
2 / 31
3、关于对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重
大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生
不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2015年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2015年日常关联交易的预计情况进行了核实，认
为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持
续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事
项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联
方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、
表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表
决，同意公司2015年度的日常关联交易计划，并提交2014年度股东大
会审议。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联
合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公
司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》
和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽
3 / 31
职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正
地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度财务报告审计机构。
6、关于对会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第37号——金
融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（财会[2014]7
号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计
政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型
银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集
资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
4 / 31
的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及
公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行
理财产品。
8、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态
度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股
东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表
如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年12月31日公司对
外担保金额为零。
9、关于修改《公司章程》相关条款的独立意见
我们同意公司为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法
权益，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》
以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，
对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该议案提交公司2014
5 / 31
年度股东大会进行审议。
10、关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修
订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，对
《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订，我们认为本次修
订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，有利于为进一步
规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，我们同意将《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》提交公司2014年度股东大会进行审
议。
（二）2015年8月16日，对公司第三届董事会第八次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是
的态度，我们对公司报告期内（2015年1月1日至2015年6月30日）控
股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
6 / 31
规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。2015年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2015年6月30日公司对
外担保金额为零。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合
中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2015年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于用自有资金收购资产的独立意见
公司收购该项资产，有利于延长公司产品产业链，降低产品生产
成本，增强公司持续盈利能力，增强市场竞争力，并实现建立循环经
济、低碳、绿色、环保、经济型的、现代化的企业，符合公司的长远
战略发展规划。
本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
4、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为公司第三届董事会第八次会议，提名和聘任的
高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状
况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条
件，不存在有《公司法》第147 条规定的情形，因此，我们同意聘任
李丹青先生担任公司副总经理兼任董事会秘书职务，任期至本届董事
会届满。
三、现场检查情况
7 / 31
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会
议的机会以及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通
过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解
掌握公司的生产经营和运作情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主
动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，
与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，积
极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。根据《审计
委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，
审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营
情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制
度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期
报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资
料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和
建议。
2、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，
积极参加会议，与其他委员共同对公司薪酬体系情况进行调研，并根
8 / 31
据《薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，认真履行职责，积极
开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级
管理人员的主要职责范围、公司2015年度经营业绩、工作表现及考核
指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制
订出公司董事、高级管理人员薪酬。公司2015年度报告中所披露的董
事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
五、培训和学习
报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规
则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独
立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：曹玉珊
电子邮件：jxcdcysh@163.com
2015年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉的履行了本职工作，
维护了公司及中小股东的利益。2016年，本人继续按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，发挥独立
董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心
感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
9 / 31
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：曹玉珊
二○一六年四月十九日
10 / 31
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2015年度工
作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履
行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2015年度共召开了4次董事会会议，本人做为独立董事出席
会议情况如下：
本年召开董事 本年应参加董 亲自出席会议 委托出席会议
会会议次数 事会会议次数 次数 次数
4 4 4 0
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授
权委托其他独立董事出席会议情况; 未对公司的决策议案提出任何
否决意见。
2、股东大会
11 / 31
2015年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自
参加会议。
二、发表独立意见情况
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月14日，对公司第三届董事会第六次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2015]004083号标准无保留意见审计报告，公司拟以2014年12月31
日总股本28050万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元
（含税），共派发现金5,610万元；同时用资本公积转增股本，向全
体股东每10股转增10股, 共转增股本28,050万股。
我们认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案，综合考虑
了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、
《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当
前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，符合公司及全体股东
的利益，我们同意公司2014年度利润分配预案，并提交2014年度股东
大会审议。
2、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国
证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放
12 / 31
和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东
利益的情况。《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重
大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生
不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2015年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2015年日常关联交易的预计情况进行了核实，认
为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持
续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事
项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联
方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、
13 / 31
表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表
决，同意公司2015年度的日常关联交易计划，并提交2014年度股东大
会审议。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联
合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公
司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》
和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽
职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正
地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度财务报告审计机构。
6、关于对会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第37号——金
融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（财会[2014]7
号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计
政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
14 / 31
独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型
银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集
资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及
公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行
理财产品。
8、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态
15 / 31
度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股
东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表
如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年12月31日公司对
外担保金额为零。
9、关于修改《公司章程》相关条款的独立意见
我们同意公司为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法
权益，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》
以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，
对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该议案提交公司2014
年度股东大会进行审议。
10、关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修
订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，对
《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订，我们认为本次修
订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，有利于为进一步
规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，我们同意将《关于修
16 / 31
订<股东大会议事规则>的议案》提交公司2014年度股东大会进行审
议。
（二）2015年8月16日，对公司第三届董事会第八次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是
的态度，我们对公司报告期内（2015年1月1日至2015年6月30日）控
股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。2015年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2015年6月30日公司对
17 / 31
外担保金额为零。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合
中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2015年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于用自有资金收购资产的独立意见
公司收购该项资产，有利于延长公司产品产业链，降低产品生产
成本，增强公司持续盈利能力，增强市场竞争力，并实现建立循环经
济、低碳、绿色、环保、经济型的、现代化的企业，符合公司的长远
战略发展规划。
本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
4、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为公司第三届董事会第八次会议，提名和聘任的
高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状
况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条
件，不存在有《公司法》第147 条规定的情形，因此，我们同意聘任
李丹青先生担任公司副总经理兼任董事会秘书职务，任期至本届董事
会届满。
三、现场检查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会
18 / 31
议的机会及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通过
管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状
况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解掌
握公司的生产经营和运作情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主
动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，
与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，本人积
极召集其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求，根据《提名
委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事
会提名委员会对提名的公司高级管理人员进行了资格审查，并发表了
审查意见和建议。
2、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，积极参
加董事会审计委员会召开的会议，根据《审计委员会工作制度》等有
关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了
公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资
19 / 31
金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详
细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评
价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经
营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
五、培训和学习
报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规
则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独
立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：戴华
电子邮件：dai.hua@jingtian.com
2015年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行了
本职工作，维护了公司及中小股东的利益。2016年，本人继续按照法
律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，
发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最
后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
20 / 31
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：戴华
二○一六年四月十九日
21 / 31
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2015年度工
作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履
行独立董事职责工作情况述职如下下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2015年度共召开了4次董事会会议，本人做为独立董事出席
会议情况如下：
本年召开董事 本年应参加董 亲自出席会议 委托出席会议
会会议次数 事会会议次数 次数 次数
4 4 4 0
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授
权委托其他独立董事出席会议情况; 未对公司的决策议案提出任何
否决意见，履行了独立董事的职责。
2、股东大会
2015年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自
参加会议。
二、发表独立意见情况
22 / 31
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年4月14日，对公司第三届董事会第六次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2015]004083号标准无保留意见审计报告，公司拟以2014年12月31
日总股本28050万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元
（含税），共派发现金5,610万元；同时用资本公积转增股本，向全
体股东每10股转增10股, 共转增股本28,050万股。
我们认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案，综合考虑
了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、
《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当
前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，符合公司及全体股东
的利益，我们同意公司2014年度利润分配预案，并提交2014年度股东
大会审议。
2、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国
证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东
利益的情况。《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
23 / 31
3、关于对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重
大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生
不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
4、对公司2015年度日常关联交易进行预计的独立意见
我们事前对公司2015年日常关联交易的预计情况进行了核实，认
为公司所预计的关联交易事项，是公司在生产经营过程中与关联方持
续发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事
项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联
方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、
表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。董事会审议有关议案时，关联董事对关联交易事项实施了回避表
决，同意公司2015年度的日常关联交易计划，并提交2014年度股东大
会审议。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联
合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公
司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》
和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽
24 / 31
职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正
地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度财务报告审计机构。
6、关于对会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第37号——金
融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（财会[2014]7
号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计
政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
7、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2
月5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型
银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集
资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
25 / 31
的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及
公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行
理财产品。
8、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态
度，我们对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股
东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表
如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2014年12月31日公司对
外担保金额为零。
9、关于修改《公司章程》相关条款的独立意见
我们同意公司为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法
权益，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》
以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，
对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该议案提交公司2014
26 / 31
年度股东大会进行审议。
10、关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修
订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，对
《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订，我们认为本次修
订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，有利于为进一步
规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，我们同意将《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》提交公司2014年度股东大会进行审
议。
（二）2015年8月16日，对公司第三届董事会第八次会议审议的
相关事项发表的独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独
立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公
司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是
的态度，我们对公司报告期内（2015年1月1日至2015年6月30日）控
股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件
27 / 31
规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。2015年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2015年6月30日公司对
外担保金额为零。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合
中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2015年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于用自有资金收购资产的独立意见
公司收购该项资产，有利于延长公司产品产业链，降低产品生产
成本，增强公司持续盈利能力，增强市场竞争力，并实现建立循环经
济、低碳、绿色、环保、经济型的、现代化的企业，符合公司的长远
战略发展规划。
本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
4、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为公司第三届董事会第八次会议，提名和聘任的
高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状
况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条
件，不存在有《公司法》第147 条规定的情形，因此，我们同意聘任
李丹青先生担任公司副总经理兼任董事会秘书职务，任期至本届董事
会届满。
三、现场检查情况
28 / 31
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会
议的机会以及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通
过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解
掌握公司的生产经营和运作情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主
动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，
与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委
员，积极与其他委员对公司薪酬体系情况进行调研，并根据《薪酬与
考核委员会工作制度》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的
主要职责范围、公司2015年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情
况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董
事、高级管理人员薪酬。公司2015年度报告中所披露的董事、监事和
高级管理人员薪酬真实、准确。
2、本人作为战略委员会委员，积极参加相关会议。根据《战略
的委员会工作制度》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告
期内，董事会战略委员会一方面对公司未来发展和投资计划提出了合
29 / 31
理建议；另一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对
公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意
见；再一方面，董事会战略委员会根据公司的战略发展规划，对公司
推荐的拟并购重组项目从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、
协同效应、公司业务的拓展、项目的潜在风险等方面进行充分论证，
并发表意见，使公司规避投资风险。
3、报告期内，本人作为董事会提名委员会的委员，积极参加会
议，与其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求。根据《提名
委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事
会提名委员会董事会提名委员会对提名的公司高级管理人员进行了
资格审查，并发表了审查意见和建议。
五、培训和学习
报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规
则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独
立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：董建平
电子邮件：jianping.dong@me.com
2015年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行了
30 / 31
本职工作，维护了公司及中小股东的利益。2016年，本人继续按照法
律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，
发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最
后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：董建平
二○一六年四月十九日
31 / 31
首页
微信公众号
证券之星APP
