股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—019
广东韶能集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
公司筹划非公开发行股票，拟向公司第一大股东前海人寿保险
股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人寿的控股股东
深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）非公开发行境
内上市人民币普通股（A股）。
公司本次发行募集资金总额不超过32亿元，前海人寿和钜盛华
拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后，前海人寿持
有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%，钜盛华认购公司
本次发行的余下股份，最终认购数量和比例以各方商定并经中国证
监会核准的方案为准。
公司已分别于2015年11月16日、2015年12月15日、2016年2月2
日、2016年4月18日，与前海人寿和钜盛华签订了附条件生效的《广
东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称
“《认购协议》”）、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认
购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《广东韶能集团股
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份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称
“《补充协议二》”）及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股
票认购协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。
（二）关联关系说明
前海人寿是公司的第一大股东，钜盛华是前海人寿的控股股
东，前海人寿、钜盛华为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，前海人
寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2016年4月18日召开了第八届董事会第九次临时会议，
审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》以及《关
于公司与发行对象签署附条件生效的<广东韶能集团股份有限公司
非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》，该议案表决结
果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事
的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉
及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与
本次非公开发行有利害关系的关联股东将在临时股东大会上回避
表决。
（四）尚需履行的审批程序
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不
构成重大资产重组和借壳，但尚需提请公司临时股东大会审议通过
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并经中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、关联方一：前海人寿
公司名称：前海人寿保险股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
法定代表人：姚振华
注册资本：850,000万元
成立时间：2012年2月8日
工商注册号码：440301105979655
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务
主要股东及持股比例：钜盛华持有前海人寿51%的股权。
2、关联方二：钜盛华
公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人：叶伟青
注册资本：1,191,248万元
成立时间：2002年01月28日
工商注册号码：440301103645413
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件
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开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、
信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电
子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出
口。自有物业租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东及持股比例：深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛
华92.25%的股权；姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的
股权。
（二）关联方的历史沿革、最近三年主营业务及最近一个会计
年度的财务情况
1、前海人寿的业务及财务情况
（1）历史沿革及最近三年主营业务
前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，
是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保
险机构。前海人寿的主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保
险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。
（2）最近一个会计年度的财务情况
2014 年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前海人寿
的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：万元
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项目 2014 年度
营业收入 873,518.19
归属于母公司所有者净利润 13,293.95
项目 2014.12.31
所有者权益 590,882.30
2、钜盛华的业务及财务情况
（1）历史沿革及最近三年主营业务
钜盛华成立于2002年，是以实业投资与投资管理为主营业务的
企业，业务范围涵盖现代物流、金融、健康医疗、绿色农业等。
（2）最近一个会计年度的财务情况
2014年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，
钜盛华的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 44,071.66
归属于母公司所有者净利润 26,164.73
项目 2014.12.31
所有者权益 1,867,584.64
（三）关联关系的具体说明
截至本公告披露日，前海人寿为公司第一大股东，持有公司股
份162,127,425股，占公司总股本的15%；钜盛华为前海人寿的控股
股东，钜盛华持有前海人寿51%股权。根据《上市规则》的规定，
前海人寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联
交易。
三、关于本次关联交易定价政策及定价依据
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根据《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
的相关规定，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本
次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。视市场
情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必
要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的90%，即10.33元/股，且不低于本次非公开发行股票发行
期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个
交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发
行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本
次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述原则确定
最终发行价格。
四、附生效条件的《补充协议三》的主要内容
（一）发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为韶能股份审议本次非
公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。视市场情况
和成功完成发行需要，韶能股份可在符合相关法律、法规和履行必
要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。
2、本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
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总量）的90%，即10.33元/股，且不低于本次非公开发行股票发行
期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个
交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发
行期首日前20个交易日股票交易总量）。在中国证监会核准本次非
公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述原则确定最终
发行价格。
（二）生效条件
双方同意，本补充协议自双方签署后成立，并于本次发行获中
国证监会核准之日起生效。
五、本次非公开发行的目的和对公司的影响
出于对公司未来发展前景的看好，前海人寿与钜盛华参与公司
本次非公开发行。本次非公开发行的募集资金主要用于公司的主营
业务，这将进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提升公司价值和股东回报，并有助于提升公司的综合
竞争力、品牌影响力和行业地位。
六、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2016年年初至披露日,前海人寿与公司全资子公司韶能集团韶
关南雄珠玑纸业有限公司发生关联交易金额287,923元。除此之外，
上述关联人与公司未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊对本次关联交易发
表了如下事前认可意见：
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“1、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东
前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人
寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定,本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方;本次非
公开发行涉及关联交易事项。
2、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件
生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补
充协议三》,约定：“本次非公开发行股票的定价基准日为韶能股份
审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015 年 12 月 16 日）。
视市场情况和成功完成发行需要，韶能股份可在符合相关法律、法
规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准
日。
本次非公开发行股票价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 10.33 元/股，且不低于本次非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。在中国证监会核准
本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，根据上述原则确
定最终发行价格。”
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上述协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
3、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司
第八届董事会第九次临时会议审议；本次非公开发行有关议案提交
股东大会审议时,关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述,我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交易
事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,
并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。”
（二）独立意见
2016年4月18日，公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊
对本次关联交易发表了独立意见：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则,所涉关联交易的相关事项己在召开第八届董事会第九
次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本次发
行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。”
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次临时会议决议；
（二）广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（三）广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发
9
行股票及涉及关联交易事项的独立意见；
（四）公司与前海人寿、钜盛华分别签订了附条件生效的《广
东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议
三》；
（五）广东韶能集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案
（二次修订稿）。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
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