广东韶能集团股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易管理制
度》的相关规定,我们作为广东韶能集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,经认真审阅公司拟非公开发行股票(以下
简称“本次非公开发行”)涉及的关联交易事项有关文件后,我们
认为:
一、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东
前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海
人寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛
华”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定,本次非公开发行股票的发行
对象为公司的关联方;本次非公开发行涉及关联交易事项。
二、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条
件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议
之补充协议三》,约定：“本次非公开发行股票的定价基准日为韶
能股份审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015 年 12
月 16 日）。视市场情况和成功完成发行需要，韶能股份可在符合
相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行
股票的定价基准日。
本次非公开发行股票价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，即 10.33 元/股，且不低于本次非公开
发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%（发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易
日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。在
中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期
内，根据上述原则确定最终发行价格。”
上述协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利
益。
三、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公
司第八届董事会第九次临时会议审议;关联交易的审议程序需符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述,我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交
易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、
法规及规范性文件的规定,作为公司的独立董事我们认可该项关
联交易,并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
全体独立董事签字：周燕、龚艳萍、陈明、向才菊
2016 年 4 月 18 日
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