广东韶能集团股份有限公司独立董事
关于非公开发行相关事项的独立意见
广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
会第九次临时会议于 2016 年 4 月 18 日在公司会议室召开。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》和公司制定的《独
立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第八
届董事会第九次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下:
l、关于公司调整非公开发行 A 股股票方案事项的独立意见
公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中的发行
价格、价格调整机制等事项进行调整, 本次调整后的非公开发行
股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规
及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。本次董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避
了对相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。公司本次非公开发行股票事项有利于公司的长远发展
及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、关于公司非公开发行 A 股股票及涉及关联交易的独立意
见
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东前
海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）以及前海人
寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定,本次非公开发行股票的发行对象
为公司的关联方;本次非公开发行涉及关联交易事项。公司与上
述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《广东韶
能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议三》,
约定：“本次非公开发行股票的定价基准日为韶能股份审议本次
非公开发行的股东大会决议公告日（2015 年 12 月 16 日）。视市
场情况和成功完成发行需要，韶能股份可在符合相关法律、法规
和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准
日。
本次非公开发行股票价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，即 10.33 元/股，且不低于本次非公开
发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%（发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易
日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。在
中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期
内，根据上述原则确定最终发行价格。”
上述协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利
益。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则,所涉关联交易的相关事项己在召开第八届董事会第
九次临时会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审
议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
独立董事签字：周燕、龚艳萍、陈明、向才菊
2016 年 4 月 18 日
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