股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—017
广东韶能集团股份有限公司
第八届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、董事会会议召开情况
（一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016
年4月12日以电子邮件的形式发出了关于召开第八届董事会第九次
临时会议的通知。
（二）公司第八届董事会第九次临时会议于2016年4月18日上
午11时以通讯方式召开。
（三）本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，分别为陈
来泉、肖南贵、陈琳、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金、周燕、
龚艳萍、陈明、向才菊。
（四）会议由董事长陈来泉主持。
（五）本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，全体董事以通讯表决的方式通过了以下议案：
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的议案
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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的授权，为提高本次非公开发行股票方案的科学性和合理性，保护
中小股东权益，经多方咨询和论证，公司结合市场等客观情况，拟
对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则事项进行调
整，具体如下:
调整前:
“（四）发行价格及定价原则
1、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公
司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和
履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。
2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）的90%，即10.33元/股。”
调整后:
“（四）发行价格及定价原则
1、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公
司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（2015年12月16日）。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和
履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。
2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
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日股票交易总量）的90%，即10.33元/股，且不低于本次非公开发
行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。（发行
期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票
交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国
证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据
上述原则确定最终发行价格。”
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
（二）关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
根据本次对非公开发行股票方案的调整修订及相关数据的更
新，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预
案（二次修订稿），具体内容详见公司2016年4月19日公告的《广
东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
（三）关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
根据本次非公开发行股票的方案及公司与前海人寿保险股份
有限公司（下称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（下
称“钜盛华”）签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非
公开发行股票认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发
行股票认购协议之补充协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公
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开发行股票认购协议之补充协议二》和《广东韶能集团股份有限公
司非公开发行股票认购协议之补充协议三》，前海人寿和钜盛华拟
以现金认购公司本次非公开发行股票。截至本次董事会决议公告
日，前海人寿持有公司股份162,127,425股，占公司总股本的15%，
钜盛华持有前海人寿51%股份。前海人寿和钜盛华认购本次非公开
发行股票的行为构成关联交易。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
（四）关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团
股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议三》的议案
具体内容详见公司于2016年4月19日披露的《广东韶能集团股
份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
（五）决定于2016年5月4日召开2016年第一次临时股东大会审
议上述所有议案
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
上述议案均需提交公司股东大会审议。有关2016年第一次临时
股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2016年第一次临时股
东大会的通知。
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特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
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