江苏恒顺醋业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求, 第六届董
事会独立董事卫祥云、任永平、汤文桂严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,
本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发展情况,推进公司内部
控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意
见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
作为公司第六届董事会独立董事,现将2015年度独立董事任职期间履行职责的情
况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
卫祥云，男，1957 年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中国经济与
社会发展研究中心主任。曾任中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总
干事。2015 年 10 月起任公司独立董事。
任永平，男 ，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财政部全
国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员，上海
大学教学名师，腾达建设集团股份有限公司(600512)和杭州兴源过滤科技股份有限公
司(300266 )和独立董事。具备独立董事（会计专业人士）任职资格。2015 年 10 月起
任公司独立董事。
汤文桂，男，1964 年生，金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师。现任
厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会
秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司董事、
山西兰花科创股份有限公司独立董事、山西太原化工股份有限公司独立董事，曾于 2001
年至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。汤文桂先生在企业投融资
活动、税收策划、公司购并、企业法人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务
经验。2011 年 10 月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议，1 次年度股东大会。各位独立董事本
着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，
认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意
见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议的情况，就相关事项发表了 9 次独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
报告期内，各位独立董事利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和
财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察
重大项目进展情况。
在公司年报及相关资料的编制过程中, 各位独立董事认真听取了高管层对年度行
业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了
充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的
有关问题。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数
卫祥云 7 7 0 0
任永平 7 7 0 0
汤文桂 7 7 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断
的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，各位独立董事对日常关联交易
进行了认真审查，并就公司2015年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司 2015 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联
交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易
所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公
司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，
各位独立董事对公司截至 2015 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，发表专
项说明和独立意见如下：
（1）、2015 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发
[2003]56 号文规定相违背的情形。
（2）、经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保总
额为 19,000 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 12.90%，其中: 截止 2015 年
12 月 31 日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行
借款 19,000.00 万元提供抵押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及
《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发
[2005]120 号文的相关规定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2015 年
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金转
为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过 2500 万元的闲置募集资金转为 6 个
月定期存款方式存放。
报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司
募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 7000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长
不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
报告期内，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，
其中：来源于“10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币 1 亿元，使用期限为
董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户；“品牌
建设项目”人民币 1 亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，
到期归还到募集资金专用账户。
报告期内，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，对公司募集资金投资项目“10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”
建设时间延期至 2017 年 12 月 31 日。公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项
目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。我们同意公司对部分募集
资金投资项目进行延期。
报告期内，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其
中：来源于“10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币 2 亿元，使用期限为董
事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。
我们认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金
使用管理办法》的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于2015年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在2015年1月23日发布了《2014年年度业绩预增公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公
正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所
为公司下一年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，根据公司
实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，以 2014 年末
总股本 30,136.90 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），共计分配现金
股利 22,602,675.00 元，并于 2015 年 6 月下旬实施完毕。
2014 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时
履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、
完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们
严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司
暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所
对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益
方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系
管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2016 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和
有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利
用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事： 卫祥云 任永平 汤文桂
2016 年 4 月 19 日
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