渤海水业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，渤海水业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的
报告。
一、前次募集资金的募集情况
（一）公司基本情况
本公司原名中联建设装备股份有限公司，是 1996 年以社会募集方式设立的
股份有限公司；2001 年 7 月 4 日，经国家工商行政管理局核准更名为四环药业
股份有限公司；股票代码 000605。
根据 2013 年 6 月 14 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议以及 2013
年 11 月 22 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四环药业股份有限公司
向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1481 号）文件，本公司向天津市水务局引滦入港工程管理
处（简称“入港处”）非公开发行 51,776,477 股股份，向天津市水利经济管理办
公室（简称“经管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤
海发展基金”）非公开发行 12,136,330 股股份和 7,847,673 股股份作为对价，受
让三者持有的滨海水业的股权；同时，本公司采用非公开发行股份募集配套资金
方式向询价对象发行人民币普通股 30,005,586 股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 10.15 元。
2013 年 12 月 5 日，入港处、经管办、渤海发展基金持有的天津市滨海水业
集团有限公司（简称“滨海水业”）100%股权已过户至本公司名下，天津市工商
行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，滨海水业变更为本公司的全
资子公司；
2013 年 12 月 24 日，本公司已募集配套资金总额为人民币 304,556,697.90 元，
扣除承销费用人民币 10,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 294,556,697.90
元。2014 年 1 月 24 日，募集配套资金发行的新股取得中登深圳分公司证券股份
登记申请受理确认。
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2014 年 2 月 27 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会批准及北京市工商
行政管理局核准，公司名称变更为渤海水业股份有限公司，简称“渤海股份”。
（二）发行股份购买资产方案
公司以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中
的等值部分进行置换。针对重大资产重组中置出资产价值与入港处持有的滨海水
业 75.35%股权价值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票均价 11.27 元/股，向入港处非公开发行
51,776,477 股股份购买。同时，本公司以 11.27 元/股的价格分别向经管办和渤
海发展基金非公开发行 12,136,330 股股份和 7,847,673 股股份作为对价，受让
二者持有的滨海水业 14.97%和 9.68%的股权。
1、注入资产的定价
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2013]012 号《资
产评估报告书》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，注入资产的评估值为
91,367.02 万元，注入资产为滨海水业 100%股权。
2、置出资产的定价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第 1016 号
《资产评估报告书》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值为
10,492.96 万元。
3、发行股份
针对重大资产重组中置出资产价值与入港处持有的滨海水业 75.35%股权价
值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价 11.27 元/股，向入港处非公开发行 51,776,477 股股份购买。
同 时 ， 以 11.27 元 / 股 的 价 格 分 别 向 经 管 办 和 渤 海 发 展 基 金 非 公 开 发 行
12,136,330 股股份和 7,847,673 股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业
14.97%和 9.68%的股权；共计发行股份 71,760,480 股。
（三）募集重组配套资金
为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，公司计划向不超
过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总额的 25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募集额之
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和），即不超过人民币 30,455.67 万元，所募集资金用于投资天津市北辰区双青
片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT
项目。
2013 年 12 月 23 日，公司非公开发行股份 30,005,586 股，每股发行价格为
10.15 元 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 304,556,697.90 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
10,000,000.00 元 ， 公 司 本 次非 公 开 发行 股 份 募集 配 套 资金 净 额 为人 民 币
294,556,697.90 元，该资金已于 2013 年 12 月 24 日存入公司开立的募集资金专
户渤海银行天津分行北辰支行（账号 2001053583000183）。上述募集资金业经华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009
号验资报告。
（四）发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
1、2012 年 9 月 27 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2012 年 12 月 25 日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署
了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
3、2012 年 12 月 25 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等议案，并于 2012 年 12 月 26 日公告。
4、2013 年 4 月 15 日，天津市国资委出具了《关于对天津市滨海水业集团
股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]2 号），
对置入资产的评估结果进行了核准。
5、2013 年 4 月 23 日，天津市国资委出具了《关于对四环药业股份有限公
司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]3 号），对置出资产
的评估结果进行了核准。
6、2013 年 5 月 27 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等议案，并于 2013 年 5 月 28 日公告。
7、2013 年 5 月 29 日，天津市国资委下发了《市国资委关于同意天津市滨
海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产重组的函》（津国资
产权 [2013]61 号），同意本次重组方案。
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8、2013 年 6 月 14 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等议案，并于 2013 年 6 月 15 日公告。
9、2013 年 6 月 15 日，国务院国资委下发了《关于天津泰达投资控股有限
公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的批复》（国资产权
[2013]356 号），同意泰达控股转让本公司股份事项。
10、2013 年 7 月 26 日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》，同意本次募集配套资
金投资项目调整为天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程
BT 项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目，并于 2013 年 6 月 15 日公告。
11、2013 年 11 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481
号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案。
12、2013 年 12 月 5 日，入港处、经管办、渤海发展基金持有的滨海水业 100%
股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更
登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司；
13、2013 年 12 月 24 日，本公司非公开发行人民币普通股 30,005,586 股募
集配套资金，
14、2013 年 12 月 25 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具验
资报告（华寅五洲证验字[2013]0009 号），对公司本次增资进行验证。
15、2014 年 1 月 24 日，本次发行新股取得中登深圳分公司证券股份登记申
请受理确认。
16、2014 年 2 月 27 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》，
经北京市工商行政管理局核准，公司已完成相关工商变更登记手续，2014 年 3
月 10 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的新企业法人营业执照，公司名
称变更为渤海水业股份有限公司（简称“渤海股份”）。
17、2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港 100%
6
股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。
18、2014 年 7 月 2 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具验
资报告（CHW 证验字[2014]0016 号），对公司本次增资进行验证。
19、2014 年 7 月 3 日，中登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新
股 71,760,480 股。
（五）相关资产过户或交付情况
2013 年 12 月 5 日，入港处、经管办及渤海发展基金持有的滨海水业 100%
股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更
登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司；同日，本公司与入港处、经管
办、渤海发展基金、泰达控股签订了《重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》，
各方同意以 2013 年 11 月 30 日作为置出资产交割日，置出资产包括四环药业（本
公司原名称）的全部资产及负债，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产
的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。自置出资产交割日至置出资产全部
完成过户交割手续日期间，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股和北京四环
空港药业科技有限公司享有和承担。2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全
部资产和负债的四环空港 100%股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办
理完毕。
本次交易置入资产评估基准日至交割日期间实现盈利全部归本公司享有。
（六）证券发行登记工作
2014 年 1 月 24 日，中登深圳分公司受理登记确认本公司募集配套资金非公
开发行人民币普通股 30,005,586 股。
2014 年 7 月 3 日，中登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新股
71,760,480 股，非公开发行后公司股份数量为 194,991,066 股。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金项目发生变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
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天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目承诺
投资总额 17,406.30 万元，实际投资总额 13,649.14 万元，实际投资总额小于承
诺投资总额 3,757.16 万元；主要系该募投项目尚未完成工程结算，待工程结算
价确定后，继续支付剩余的工程款。
大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目承诺投资总额 12,049.37 万元，实际投资总
额 9,817.96 万元，实际投资总额小于承诺投资总额 2,231.41 万元；主要系大邱
庄综合污水处理厂 BOT 项目尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付
剩余的工程款。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
5、闲置募集资金情况说明
本公司无闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
情况说明
天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目 2014、
2015 年累计承诺效益 2,873.13 万元，2014、2015 年累计实现效益 2,386.06 万
元，累计实现效益低于承诺 16.95%,；主要原因为：项目 2014 年进入回购期，
因工程结算工作尚未完成，目前回购基数暂定为 16370.88 万元（实际回购基数
待工程结算工作完成后确定），暂定回购基数小于预计回购基数；且根据合同约
定投资回报率为自合同签订之日起执行的三年期贷款基准利率的基础上增加 3%，
2015 年贷款基准利率下调，由此投资回报率也相应下调，因此 2014、2015 年累
计实现效益低于承诺。
大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目承诺效益为：年均营业收入 2948 万元、年
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均税后利润 571 万元；2015 年该项目实现营业收入 1438.12 万元；净利润 275.48
万元；由于 2015 年上半年项目仍处于调试运营阶段，因此尚不能将该项目 2015
年实现的效益与承诺的效益进行比较。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）重组资产账面价值变化情况
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司重组购买的滨海水业归属于母
523,584,985.61 617,492,148.22
公司净资产
上述公司净资产，2012 年 12 月 31 日数据业经华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0045 号）；2013
年 12 月 31 日数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具《审计报告》（CHW 津审字[2014]1454 号）。
2014 年，公司取得募集配套资金 294,556,697.90 元，并投入募投项目生产
经营。公司重组购买的滨海水业归属于母公司净资产以及募集配套资金的情况如
下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司重组购买的滨海水业归属于母
958,526,825.53 1,003,883,950.00
公司净资产与募集配套资金之和
上述公司净资产，2014 年 12 月 31 日数据业经中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（CHW 证审字[2015]0076 号）；2015
年 12 月 31 日数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具《审计报告》（CHW 证审字[2016]100 号）。
（二）生产经营情况
前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由医药产品的生产销售转变为
供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨
询；技术服务；技术推广等，改善了公司的资产质量；总体上看，本次交易完成
后，公司的现金流较充足，抵御风险的能力增强，公司主营业务盈利能力增强。
（三）效益贡献
公司通过前次发行股份购买资产，不仅实现扭亏为盈，且经营业绩大幅增长。
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2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司在宏观经济环境调整的情况下，仍然实
现了良好的经济效益。经审计 2013 年、2014 年度、2015 年度滨海水业贡献的归
属股东净利润 9,167.56 万元和 4,215.37 万元、4,535.58 万元。
（四）盈利预测及业绩承诺实现情况
2013 年 5 月 27 日，本公司与入港处署了《盈利预测补偿协议》。入港处确
认并承诺，滨海水业 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预
测数为 5,913.97 万元，如果在预测年度内经负责公司年度财务报告审计的注册
会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港
处同意向本公司做出补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
对置入资产滨海水业 2013 年度财务报表进行了审计，经审计，滨海水业 2013
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 6,177.62 万元，高于预测
263.65 万元，完成业绩承诺数的 104.46%。
（五）受托运营管线专项利润补偿承诺及实现情况
1、受托运营管线专项利润补偿承诺情况
前次重大资产重组置入的滨海水业资产包括受托运营输水管线：引滦入港管
线、引滦入开发区管线及备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管
线、引滦入汉管线。根据滨海水业与业主方签订的管线委托管理及维护协议的规
定，滨海水业拥有管线运营权的期限一般为 20 年，在此期间享有管线的运营、
维护、管理权利，业主不得以任何方式处置托管资产或设置权利负担，包括但不
限于出售、托管、改变用途、更改设计、为自身或第三方提供担保、抵押、优先
权等，滨海水业按照约定指标向业主提供原水并保证供水安全。
评估基准日，滨海水业与管线业主单位签订的委托管理协议基本情况如下表：
管线长度 运营管理
序号 管线名称 所有权人 运营权期限
（千米） 权人
天津军粮城发电有限公司
天津钢管集团股份有限公司
1 引滦入港管线 113.54 中石化股份有限公司天津分 滨海水业 2008.3.31 至 2028.3.30
公司烯烃部
大港油田供水公司
10
引滦入开发区管线 天津经济技术开发区管理委
2 102.82 滨海水业 2009.7.1 至 2029.6.30
及备用管线 员会
引滦入开发区逸仙 天津经济技术开发区管理委
3 32.03 滨海水业 2009.1.1 至 2028.12.31
园管线 员会
4 南水北调津滨管线 42.94 天津水务投资集团有限公司 滨海水业 2009.12.31 至 2014.12.31
5 引滦入汉管线 40.48 天津龙达水务有限公司 滨海水业 2010.1.1 至 2029.12.31
前次重大资产重组对上述受托运营输水管线按收益法进行了评估并作价，为
保证重大资产重组置入资产盈利切实可靠，保证本公司及广大股东的利益，2013
年 5 月 27 日，本公司与入港处就受托运营管理管线运营权签署了《受托运营管
线专项利润补偿协议》，入港处承诺“如果在预测年度内经负责本公司年度财务
报表审计的注册会计师审计确认的相关管线实际净利润数不足入港处承诺的净
利润预测数，以及在相关委托管理及维护协议有效期内出现业主方撤销协议、违
约等事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权并给本公司造成损失，入港处同
意向本公司作出补偿。”
协议双方约定“在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现
的净利润累积数与“华夏金信评报字【2013】012 号”《资产评估报告书》中上
述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。”
协议双方还就补偿方式、管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、
违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案。
入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012 号”
《资产评估报告书》，2013-2015 会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净
利润数如下：
单位：元
管线 2013 年度净利润 2014 年度净利润 2015 年度净利润
引滦入港管线 7,987,303.00 8,293,934.00 8,540,768.00
引滦入逸仙园管线 2,114,550.00 2,439,531.00 2,740,579.00
引滦入开发区及备用管线 5,075,636.00 5,731,924.00 6,301,312.00
南水北调津滨管线 6,779,504.00 7,487,869.00
引滦入汉管线 3,554,468.00 4,522,893.00 5,835,892.00
11
合计 25,511,461.00 28,476,151.00 23,418,551.00
2、受托运营管线盈利预测实现情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对受托运营管线 2013 年度收
益实现情况进行了审计，并出具《专项审核报告》（CHW 证专字[2014]0065 号），
经审核，滨海水业受托运营管线 2013 年度实现的净利润累积数为 30,143,780 元，
比资产评估报告书中的累积预测净利润数 25,511,461 元多出 4,632,319 元，净利润
累积数完成率 118.16%。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对受托运营管线 2014 年度收
益实现情况进行了审计，并出具《专项审核报告》（CHW 证专字[2015]0043 号），
经审核，滨海水业受托运营管线 2014 年度实现的净利润累积数为 28,602,954 元，
比资产评估报告书中的累积预测净利润数 28,476,151 元多出 126,803 元，净利润
累积数完成率 100.45%。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对受托运营管线 2015 年度收
益实现情况进行了审计，并出具《专项审核报告》（CHW 证专字[2016]62 号），
经审核，滨海水业受托运营管线 2015 年度实现的净利润累积数为 25,623,562.14
元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数 23,418,551.00 元多出 2,205,011.14
元，净利润累积数完成率 109.42%。
2013、2014、2015 年度受托运营管线实现的净利润均达到了预测金额，该
承诺仍在履行过程中。
（六）承诺事项的履行情况
前次交易申报及实施过程中，相关各方就交易有关事项出具了相关承诺，具
体包括：
1、交易对方关于股份锁定的承诺；
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺；
3、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺；
4、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺；
5、交易对方关于对本次重组涉及置入资产尚未取证房产价值保障的承诺
6、交易对方关于本次重组涉及置入资产执行劳动保障情况的承诺
7、关于非公开发行股票获得配售的投资者承诺
8、交易对方关于尚未办理完毕过户手续的置出资产情况的承诺
12
9、交易对方关于承担办理本次重组涉及置入资产土地房产所缴纳相关税费
的承诺
以上承诺的主要内容已在《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
承诺履行情况：
上述第 9 条承诺已履行完毕。2014 年 6 月 24 日，入港处已经按时将办理本
次土地房产权属手续过程中所缴纳的相关税费以现金的方式补偿支付至上市公
司，该承诺已履行完毕。
除上述第 9 条承诺已履行完毕外，截至目前，本次交易相关方正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的情况
五、结论
董事会认为，本公司按前次《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了
前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
渤海水业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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