渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为渤海水
业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第二十一次
会议审议的相关事项,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,发表独立意见如
下:
一、我们审阅了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价
格调整机制的议案》
我们认为：本次非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制
和预案的修订符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《公司
章程》等有关规定；综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等
情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。
二、我们审阅了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了分析、说明和承
诺。公司已就相关风险进行了充分披露，相关填补措施切实可行，有效保护了公司
及其他股东特别是中小股东的权益。
三、我们审阅了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
本次拟修订的《公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》的内容真实、准确、
完整，上述预案已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
四、我们审阅了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保55%股权、偿还全资子公司滨海
水业银行银行贷款、补充流动资金，本次收购嘉诚环保有利于与公司业务形成协同
优势，对上市公司经营业绩提供有力支持，增强公司的未来的融资能力和业务开拓
能力，有利于降低公司财务风险，保障公司持续稳定发展，为公司未来业务开拓提
供必要的资金保障。符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东权益的情形。
五、我们审阅了《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》
具体是根据实际情况，在《关于嘉诚环保股份有限公司股权收购协议之补充协
议（二）》，增加发行价格、数量调整机制，增加业绩奖励上限约定、增加公司对嘉
诚环保提供现金支持措施相关约定。
上述均更改及增加均是合理且必要的补充，是公司根据实际情况,经双方友好协
商后同意更改或增加。相关补充协议的签订不存在损害公司利益及其他股东特别是
中小股东利益的情况。
六、我们审阅了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》
具体是根据实际情况，在公司与认购对象苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“弘德源”）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门时则”）和西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）签署的《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司与认购对象财通基金管理有限公司、石
家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力投资”）和李华青签署的《附
条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》，增加非公开发行股票调整股份发行规
模、发行数量和增加价格调整机制等相关约定。
上述均更改及增加均是合理且必要的补充，是公司根据实际情况,经双方友好协
商后同意更改或增加。相关补充协议的签订不存在损害公司利益及其他股东特别是
中小股东的情况。
七、我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体为本次非公开发行的发行对象西藏瑞华、弘德源、李华青及其实际控制的
合力投资取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华、弘德源、李
华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。我们在第五
届董事会第十二次、第十八次会议中已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了
事前认可意见及独立意见。除西藏瑞华、弘德源、李华青及合力投资外，其余发行
对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的发行定价符合相关法律、法规
的规定。
本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司
的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合上市公司的长远发展规划和社会公众
股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、我们审阅了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司编制了截至2015年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。经仔细审
阅相关材料,我们认为：《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，前
次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票
事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购合同之补充合同》、《股权收购协议
之补充协议》等条款符合相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形；本次拟修订的《公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》、《前
次募集资金使用情况的报告》、《2015年年度非公开发行A股股票的募集资金使用可
行性分析报告（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，上述报告已经详细披露
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律
法规规定，具有可行性；本次相关事项已经公司第五届第二十一次会议通过，相关
议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，关联董事均回避了对上述相
关议案的表决，本次董事会的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
独立董事:柴新莉、郭家利、朱虹
2016年4月15日
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