渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定,作为渤海水业股份
有限公司的独立董事，我们本着勤勉、尽责的态度，对拟召开的第五届董事会第二
十一次会议相关议案进行了认真审议,并发表如下事前认可意见：
1、本次对公司非公开发行股票股份调整发行规模、发行数量和增加价格调整机
制符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他
股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，
有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
2、募集资金使用可行性分析
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保55%股权、偿还全资子公司滨海
水业银行银行贷款、补充流动资金，本次收购嘉诚环保有利于与公司业务形成协同
优势，对上市公司经营业绩提供有力支持，增强公司的未来的融资能力和业务开拓
能力，有利于降低公司财务风险，保障公司持续稳定发展，为公司未来业务开拓提
供必要的资金保障。符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东权益的情形。
3、本次交易涉及增加的补充协议
本次非公开发行股票，公司与认购对象苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“弘德源”）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门时则”）和西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）签署的《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司与认购对象财通基金管理有限公司、
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力投资”）和李华青签署的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》，公司与李华青、合力投资签署
的《嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》，均符合相关法律
法规的规定，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易
具体为本次非公开发行的发行对象西藏瑞华、弘德源、李华青及其实际控制的
合力投资取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华、弘德源、李
华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。我们在第五
届董事会第十二次、第十八次会议中已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了
事前认可意见及独立意见。除西藏瑞华、弘德源、李华青及合力投资外，其余发行
对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的发行定价符合相关法律、法规
的规定。
本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符
合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。
5、前次募集资金使用情况
公司编制了截至2015年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。经仔细审
阅相关材料，我们认为：《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上,我们认为：本次对公司非公开发行股票调整发行规模、发行数量和增加价
格调整机制，非公开发行股票涉及关联交易及增加的补充协议，前次募集资金使用
情况及本次募集资金使用可行性分析等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，不存在关联
董事，所以无需回避表决。
独立董事:柴新莉、郭家利、朱虹
2016年4月15日
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