证券代码：000605 证券简称：渤海股份
渤海水业股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
二零一六年四月
1
渤海水业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
2014年度，公司重大资产重组成功实施，主营业务变更为原水和自来水供应、
污水处理等水务类相关业务。公司资产质量得到优化、盈利能力得到增强、可持
续经营能力进一步提升。上市公司通过资产重组达成战略转型的效果初步显现，
并为后续借助资本市场进一步推进全面转型发展、实现战略目标奠定了坚实基础，
公司已进入新的战略发展阶段。
为抓住当前产业发展的有利机遇，实现公司战略发展规划，公司本次拟向特
定对象非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保股份有限公司（以下简称“嘉
诚环保”）55%股权、偿还子公司银行贷款和补充流动资金。公司本次非公开发行
募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公 司 本 次 拟 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 8,171.2697 万 股 ， 募 集 资 金 总 额
128,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7142万股、石家庄
合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3174万股、苏州
弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华资本管理
有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
以现金认购634.9207万股、“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”以现金认购
190.4761万股、 财通基金-富春定增553号资产管理计划”以现金认购190.4761万股、
“财通基金-玉泉407号资产管理计划”以现金认购317.4603万股。
本次发行募集资金总额不超过128,697.50万元，拟用于如下用途：
拟以募集资金投入金 占募集资金总额比
序号 项目名称
额（万元） 例
1 收购嘉诚环保55%股权 79,750.00 61.97%
2 偿还全资子公司滨海水业银行贷款 33,490.00 26.02%
3 补充流动资金 15,457.50 12.01%
合计 128,697.50 100.00%
（一）收购嘉诚环保55%股权
2
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报
字[2015]139号），以2015年5月31日为评估基准日，嘉诚环保工程有限公司股东全
部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。根据渤海水业股份有限公司与嘉诚
环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其
余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。考虑上述情
况后，《资产评估报告》确定嘉诚环保股东权益全部价值为145,209.90万元。
根据上述情况，上市公司与交易对方签署了《股权收购补充协议》，经交易各
方协商，本次非公开发行股票涉及的股权收购中，嘉城环保全部股东权益价值确
定为145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环保55%股权的交易价格为79,750
万元。
收购嘉诚环保55%股权项目分两部分完成：一是渤海股份以非公开发行股份
2,076.0316万股（价值32,697.50万元）作为支付对价收购嘉诚环保22.55%股权，其
中包括李华青持嘉诚环保17.55%股权、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）所
持嘉诚环保5%股权；二是渤海股份拟以本次发行的2987.4604万股（15.75元/股）
募集现金47,052.50万元收购嘉诚环保32.45%的股权。
（二）偿还全资子公司滨海水业银行贷款33,490万元
本次非公开发行募集资金中拟使用33,490万元归还全资子公司天津市滨海水
业集团有限公司33,490万元银行借款。募集资金到位后上市公司将该部分资金以增
资方式投入滨海水业，并由滨海水业具体实施。
（三）补充流动资金
本次非公开发行剩余募集资金15,457.50万元扣除本次发行费用后净额将用于
补充公司流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通
过自有资金、自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性、可行性分析
（一）收购嘉诚环保55%股权
1、嘉诚环保概况
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公司名称：嘉诚环保工程有限公司（曾用名：嘉诚环保股份有限公司）
法定代表人：李华青
有限公司设立日期：2005年3月11日
注册资本：11,452.9517万
统一社会信用代码：911301007713442315
住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
网址：http://www.jchb.cn/
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评
价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政
工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、主营业务
嘉诚环保主营业务为污水处理工程的总承包、建设与托管运营；污水处理设
备的研发、生产及销售；环境工程技术咨询服务及评价。主营业务范围包括通过
EPC、BOT、BT等方式承建污水处理工程项目，以及为各种污水处理工程提供污
水处理用成套设备。嘉诚环保的目标市场定位为城镇市政生活污水和工业废水的
处理以及中水回用等业务，目标客户为城镇的市政管理部门、工业企业及大中型
水务公司。
根据国家质量监督检验检疫局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，嘉诚环保所涉及细分行业为“水的
生产和供应业”中“污水处理及其再生利用”，以及“环境治理业”中的“水污染
治理业”
3、股权及控制关系
嘉诚环保控股股东及实际控制人为李华青女士，现直接持有嘉诚环保
7,735.9879万股股份，占嘉诚环保股份总额的的67.5458%；此外，李华青通过石家
庄合力间接持有嘉诚环保5.0466%的股权。李华青女士的基本情况如下：
1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要业务经历：
1998年7月至2002年3月就职于保定风帆集团；2002年3月至2005年3月自由职业者；
2005年3月至今任嘉诚环保董事长兼总经理。
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4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产权属情况
1）截至2015年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：
单位：元
项目 金额 占总资产的比例（%）
货币资金 69,496,192.13 7.89%
应收票据 1,000,000.00 0.11%
应收账款 109,750,967.94 12.46%
预付款项 22,372,178.63 2.54%
其他应收款 68,235,397.29 7.75%
存货 39,170,559.87 4.45%
一年内到期的非流动资产 49,242,292.79 5.59%
流动资产合计 359,267,588.65 40.80%
长期应收款 272,083,503.12 30.90%
固定资产 2,437,161.68 0.28%
在建工程 27,492,295.53 3.12%
无形资产 213,809,787.31 24.28%
开发支出 1,979,614.27 0.22%
长期待摊费用 3,030,769.98 0.34%
递延所得税资产 423,411.07 0.05%
非流动资产合计 521,256,542.96 59.20%
资产总计 880,524,131.61 100.00%
截至2015年12月31日，嘉诚环保的资产中流动资产占比达40.80%，非流动资
产的占比为59.20%。流动资产主要由银行存款、应收账款、其他应收款及存货构
成，合计占资产总额比例为32.55%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较
大，合计占资产总额比例达到55.18%。嘉诚环保主营业务范围包括通过EPC、BOT、
BT等方式承建污水处理工程项目，需要按照建造合同以及BT、BOT业务模式的相
关会计处理要求进行核算，导致嘉诚环保应收账款、存货、长期应收款、无形资
产所占比例较大，嘉诚环保的资产结构符合其主要业务模式特点。
嘉诚环保应收账款主要为已经结算但尚未收回的工程款、存货主要为建造合
同形成的已完工未结算资产。嘉诚环保长期应收款主要为BT项目应收款，系嘉诚
环保应收晋州市第二污水处理厂、保定市污水处理厂升级改造、固安温泉园区污
水处理厂和藁城市再生水回用及污泥深度处理工程项目款，上述四个工程项目均
已完工。无形资产主要为武邑县污水处理厂、安新县污水处理厂等BOT项目形成
的特许经营权。
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2）嘉诚环保房屋及建筑物情况：
嘉诚环保无自有房产，办公用房均为租赁，具体情况如下：
2013 年 9 月 1 日，河北嘉诚与石家庄泰安物业服务有限公司签订了《房屋租
赁合同》，约定河北嘉诚承租石家庄市槐安东路 162 号绿源大厦，租赁面积 1,934
平方米，租赁期限自 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日，租金为 66 万元/年。
2014 年 11 月 20 日，北京嘉诚与北京绿色视点建筑设计咨询有限责任公司签订
了《房屋租赁合同》，约定北京嘉诚承租北京市海淀区学院路 5 号 768 创意园 A
座南区 1-2，租赁面积 450 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 20 日至 2020 年 12 月
31 日，租金：2014 年 11 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日为装修免租期；2015 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日为 93.6225 万元/年；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
为 102.9848 万元/年；2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为 113.2832 万元/年；2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日为 118.9474 万元/年；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日为 124.8948 万元/年。
2015 年 12 月 18 日，无锡嘉诚与无锡市滨湖区蠡园街道隐秀股份经济合作社签
订了《房屋租赁合同》，约定无锡嘉诚承租无锡市建筑西路 599 号 A 幢十层 1026
房间，租赁面积 30 平方米，租赁期限自 2015 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 17 日，
租金为 7,200 元/年。
2014 年 9 月 6 日，河北嘉诚新疆分公司与新疆天易进出口有限责任公司签订
了《写字间租赁合同》，约定承租乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 218 号天
易大厦七楼西侧写字间，租赁面积 88.6 平方米，租赁期限自 2015 年 9 月 25 日至
2016 年 9 月 24 日，租金为 4.94 万元/年。
2012 年 2 月 20 日，河北嘉诚与安国市祁源中水有限公司签订了《房屋租赁合
同》，约定河北嘉诚承租安国市保衡路以东 1,000 米南七公村北侧房屋 20 间，租
赁面积 726 平方米，租赁期限自 2015 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 19 日。河北嘉诚
将该租赁房屋无偿提供给安国市嘉诚污水处理有限公司作为办公场地使用。
武邑县循环经济园区建设管理委员会，将位于武邑县循环经济园区内威武大
街北侧，河北冀衡集团药业有限公司南邻（武邑污水处理厂西邻）的土地及房屋 9
间无偿提供给武邑县中环嘉诚污水处理有限公司使用，其中占地面积 4.3 万平方米
为建设用地，房屋建筑面积 268 平方米。
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安新县住房和城乡建设局将安新县住房和城乡建设局三楼 301 室（现有房屋两
间，建筑面积 50 平方米）无偿提供给嘉诚环保使用，期限自 2015 年 5 月 20 日至
2035 年 5 月 2 日
2015 年 6 月 15 日，嘉诚环保与永年县住房和城建建设局签订《房屋租赁合同》，
约定嘉诚环保承租坐落于新洺路 46 号的两间建筑面积合计 90 平方米的房屋作为办
公用房，租赁期限从 2015 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日。
2015 年 8 月 1 日，嘉诚环保与新乐市环境保护局签订《房屋租赁合同》，约
定嘉诚环保承租坐落于新乐市礼堂街 107 号的两间建筑面积合计 36 平方米的房屋
作为办公用房，租赁期限从 2015 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日。
2015 年 8 月 25 日，嘉诚环保与涞源县污水处理厂签订《房屋租赁合同》，约
定嘉诚环保承租坐落于涞源县南屯乡富强路 3 号的四间建筑面积合计 80 平方米的
房屋作为居住、办公用房，租赁期限从 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日。
2016 年 1 月 5 日，嘉诚环保工程有限公司与肥乡县水利局签订了《房屋租赁
合同》，约定肥乡镇兴华街北段路西，2 间租赁面积为 50 平方米的房间，租赁期
限自 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 15 日，租金为一次性支付 5,000 元。
2016 年 1 月 1 日，行唐县嘉诚水务有限公司与陈冉签订了《租赁合同》，约
定行唐县东留营村东租给行唐嘉诚使用，租期 10 年，自 2016 年 1 月 1 日至 2026
年 1 月 1 日，租金上打租，每年 2 万元。
3）嘉诚环保机动车情况
截至目前，公司拥有的机动车情况如下：
序号 所有权人 车牌号 车辆类型 品牌型号 有效期
帕萨特牌
1 嘉诚环保 冀 AJC195 小型轿车 至 2017 年 6 月
SVW7183SJD
帕萨特牌
2 嘉诚环保 冀 AJC603 小型轿车 至 2017 年 5 月
SVW7183SJD
帕萨特牌
3 嘉诚环保 冀 AJC030 小型轿车 至 2016 年 6 月
SVW7183SJD
途锐
4 嘉诚环保 冀 A6C966 小型越野客车 至 2017 年 9 月
WVGA597P
别克牌
5 嘉诚环保 冀 ANU295 小型普通客车 至 2018 年 2 月
SGM6529ATA
7
五菱牌
6 河北嘉诚 冀 AJC511 轻型普通客车 至 2016 年 7 月
LZW1020PSLNE3
奥迪牌
7 北京嘉诚 京 LD0511 小型轿车 至 2016 年 11 月
FV7241CVTE
宝马
8 北京嘉诚 京 MU8023 小型轿车 至 2016 年 4 月
WBA5A310
梅赛德斯-奔驰
9 北京嘉诚 京 NU5595 小型轿车 至 2016 年 6 月
WDDNG56X
大众汽车牌
10 北京嘉诚 京 NJ5867 小型轿车 至 2016 年 10 月
SVW71810FJ
11 北京嘉诚 京 NE99C6 小型轿车 宝马 WBAYE410 至 2017 年 09 月
注：由于嘉诚环保曾用名为“河北嘉诚环境工程有限公司”，其个别机动车的所有权人
仍为河北嘉诚环境工程有限公司（简称“河北嘉诚”），目前企业正在办理相关机动车的所
有权人变更手续，企业仍拥有并正常使用相关机动车，并不会对其业务发展产生影响。
4）嘉诚环保土地使用权情况：
截至目前，嘉诚环保无土地使用权。
5）嘉诚环保商标情况：
截至目前，嘉诚环保无商标。
6）嘉诚环保专利权情况：
①自主研发的专利技术
截至目前，公司拥有已授权的发明专利 11 项，实用新型专利 26 项，具体情况
如下：
取得 专利 专利申 权利
序号 专利名称 专利号 权利人
方式 类型 请日 年限
螺旋絮凝器及其在折板 2012101655 自主 发明 2012.05
1 嘉诚环保 20年
式絮凝反应池中的应用 618 研发 专利 .25
2012104112 自主 发明 2012.10
2 改进的曝气沉淀池 嘉诚环保 20年
543 研发 专利 .25
2013103602 自主 发明 2013.08
3 改进的湿地系统 嘉诚环保 20年
709 研发 专利 .16
2012100123 自主 发明 2012.10
4 生态组合塘 北京嘉诚 20年
290 研发 专利 .16
5 一种自动加药系统 2012103776 自主 发明 北京嘉诚 2012.10 20年
8
496 研发 专利 .08
污水处理系统中自动加 2012103782 自主 发明 2012.10
6 北京嘉诚 20年
药装置的控制方法 092 研发 专利 .08
201110247830 自主 发明专 2011.08.2
7 反应与沉淀自动化一体机 北京嘉诚 20年
0 研发 利 6
利用人工湿地处理污水 2013103595 自主 发明 2013.08
8 北京嘉城 20年
的方法 813 研发 专利 .16
一种城镇污水厂应对工
2014104295 自主 发明 2014.08
9 业废水冲击的污水处理 嘉诚环保 20 年
242 研发 专利 .28
方法
2013103597 自主 发明 2013.08
10 人工湿地系统 北京嘉诚 20 年
33X 研发 专利 .16
利用造纸污泥生产硬质 2014100142 自主 发明 2014.01
11 嘉诚环保 20 年
纤维板的方法 411 研发 专利 .13
2011200819 自主 实用 2011.03
12 一种厌氧布水器 嘉诚环保 10年
382 研发 新型 .25
2011200927 自主 实用 2011.04
13 曝气性能测试装置 嘉诚环保 10年
118 研发 新型 .01
2011201321 自主 实用 2011.04
14 皮带输送机刮泥装置 嘉诚环保 10年
75X 研发 新型 .29
一种竖流式沉淀池中心 2011201522 自主 实用 2011.05
15 嘉诚环保 10年
筒 142 研发 新型 .13
一种可自动卸料的沼气 2011201926 自主 实用 2011.06
16 嘉诚环保 10年
脱硫装置 536 研发 新型 .09
2012202408 自主 实用 2012.05
17 螺旋絮凝器 嘉诚环保 10年
577 研发 新型 .25
2012202410 自主 实用 2012.05
18 环形絮凝沉淀池 嘉诚环保 10年
524 研发 新型 .25
2012202417 自主 实用 2012.05
19 转盘式絮凝器 嘉诚环保 10年
42X 研发 新型 .25
2012203135 自主 实用 2012.06
20 改进的自动卸料脱硫罐 嘉诚环保 10年
51X 研发 新型 .29
2012205517 自主 实用 2012.10
21 垃圾渗滤液处理系统 嘉诚环保 10年
612 研发 新型 .25
2013202125 自主 实用 2013.04
22 自动机械格栅 嘉诚环保 10年
89.2 研发 新型 .23
201320304255 自主 实用 2013.05.
23 一体化污泥脱水装置 嘉诚环保 10年
.8 研发 新型 29
9
生活污水一体化处理装 2013204338 自主 实用 2013.07
24 嘉诚环保 10年
置 93X 研发 新型 .19
2013205044 自主 实用 2013.08
25 湿地系统反冲洗装置 嘉诚环保 10年
083 研发 新型 .16
2013205046 自主 实用 2013.08
26 湿地系统溶解氧装置 嘉诚环保 10年
426 研发 新型 .16
反应、沉淀和过滤一体 2011202758 自主 实用 2011.08
27 北京嘉诚 10年
化装置 472 研发 新型 .1
2011203549 自主 实用 2011.09
28 一种沼气气水分离器 北京嘉诚 10年
46X 研发 新型 .21
2012200178 自主 实用 2012.01
29 生态组合塘 北京嘉诚 10年
89.0 研发 新型 .16
2013205034 自主 实用 2013.08
30 人工湿地系统 北京嘉诚 10年
92.7 研发 新型 .16
2014202111 自主 实用 嘉诚环保 2014.04
31 改进的弧形格栅 10 年
080 研发 新型 北京嘉诚 .28
2014205868 自主 实用 嘉诚环保 2014.10
32 复合污水生物处理装置 10 年
374 研发 新型 北京嘉诚 .11
2014206297 自主 实用 嘉诚环保 2014.10
33 改进的 CASS 反应池 10 年
159 研发 新型 北京嘉诚 .27
中心传动刮泥机的传动 2014207648 自主 实用 嘉诚环保 2014.12
34 10 年
吊装机构 434 研发 新型 北京嘉城 .08
生化池中的生态组合单 2015202438 自主 实用 2015.04
35 嘉诚环保 10 年
元 720 研发 新型 .21
高压交流脉冲污泥分解 2015206048 自主 实用 2015.08
36 嘉诚环保 10 年
装置 625 研发 新型 .12
跌水辐流式表流人工湿 2015206775 自主 实用 2015.09
37 嘉诚环保 10 年
地 009 研发 新型 .02
公司所获专利证书已按照规定缴纳专利年费，不存在期限届满前被终止专利
权的情形。
②通过授权获取的专利技术（单位：元）：
序 被许 许可合同
专利名称 许可方 专利号 费用 期限
号 可方 签订日期
用于处理垃圾渗
ZL2008101542 北京
1 滤液的微生物制 天津大学 2011.4.25 80,000 5年
36.5 嘉诚
剂及制备方法
7）嘉诚环保业务资质情况
10
截至目前，嘉诚环保及其分公司、子公司已取得下列与经营业务相关的经营
资质及认证证书：
序 企业 有效期/颁发日
证书名称 资质内容 编号 发证部门
号 名称 期
工咨丙 中华人民共和国
嘉诚 工程咨询单 2013.08.14 至
1 建筑、机械 10320130 国家发展和改革
环保 位资格证书 2018.08.13
032 委员会
环境影响报告书
—轻工纺织化
纤；冶金机电；
建设项目环 国环评证
嘉诚 社会区域***环 2016.03.15 至 中华人民共和国
2 境影响评价 乙字第
环保 境影响报告表类 2016.12.31 环境保护部
资质证书 1236 号
别—一般项目环
境影响报告表
***
污染治理设
嘉诚 施运行服务 工业废水处理二 冀运评 2015.11.16 至 河北省环境保护
3
环保 能力评价证 级 2-2-010 2018.11.16 产业协会
书
污染治理设
嘉诚 施运行服务 生活污水处理二 冀运评 2015.11.16 至 河北省环境保护
4
环保 能力评价证 级 2-1-011 2018.11.16 产业协会
书
河北省科学技术
厅、河北省财政
河北 高新技术企 GF201413 2014.09.19 至
5 高新企业 厅、河北省国家
嘉诚 业证书 000078 2017.09.18
税务局、河北省
地方税务局
嘉诚 建筑业企业 市政公用工程施 D3130176 2016.1.26 至
6 石家庄市建设局
环保 资质证书 工总承包叁级 59 2021.1.25
冀环设认
环境工程设
（乙）字 2015.03.09 至 河北省环境保护
7 嘉诚 计认定资格 废气
GCA[2015 2017.03.08 产业协会
环保 证书
]002 号
建设项目环 承担各级环境保
2015 年 4 月 21 河北省环境保护
嘉诚 境监理行业 护行政主管部门 HJJL2015-
8 日至 2017 年 4 产业协会建设项
环保 资格等级证 审批的建设项目 007
月 20 日 目环境监理分会
书甲级 环境监理工作
冀环设认
环境工程设
嘉诚 （甲）字 2015.11.11 至 河北省环境保护
9 计认定资格 废水
环保 GCA[2015 2017.11.10 产业协会
证书
]024 号
11
冀环设认
环境工程设
嘉诚 （临）字 2015.12.02 至 河北省环境保护
10 计认定资格 生态修复
环保 GCA[2015 2016.12.01 产业协会
证书
]025 号
（冀）JZ
嘉诚 安全生产许 安许证字 2016.1.6 至
11 建筑施工 河北省建设厅
环保 可证 [2016]007 2019.1.6
767
环境污染治 国环运营
河北 工业废水处理甲
12 理设施运营 证甲 2014.1-2019.1 中国环境保护部
嘉诚 级
资质证书 2-029
环境污染治
河北 生活污水处理甲 运营证甲 2014.7.7-2016.7 中国环境保护产
13 理设施运营
嘉诚 级 1-003 .6 业协会
证书
北京市科学技术
2015 年 9 月 8 委员会、北京市
北京 高新技术企 GF201511
14 高新企业 日至 2018 年 9 财政局、北京市
嘉诚 业证书 001023
月7日 国家税务局、北
京市地方税务局
北京 质量管理体 0350113Q 2013.10.20 至 兴原认证中心有
15 管理体系
嘉诚 系认证证书 22420RIM 2016.10.19 限公司
北京 建筑业企业 环保工程专业承 D2110862 2016.01.28 至 北京市住房和城
16
嘉诚 资质证书 包壹级 46 2021.01.27 乡建设委员会
(京)JZ 安
北京 安全生产许 许证字 2015.2.12 至 北京市住房和城
17 建筑施工
嘉诚 可证 [2015]235 2018.2.11 乡建设委员会
063
冀环设认
北京 环境工程设 （甲）字 2015.07.02 至 河北省环境保护
18 废水
嘉诚 计认定证书 [2015]002 2017.07.19 产业协会
号
注：由于嘉诚环保曾用名为“河北嘉诚环境工程有限公司”，其部分资质证书上名称仍为
河北嘉诚环境工程有限公司（简称“河北嘉诚”），目前企业正在办理相关证书的名称变更
手续，企业仍拥有并正常使用相关资质，并不会对其业务发展产生影响。
8）嘉诚环保特许经营权情况：
截至本报告出具日，公司及其下属企业共获得8项特许经营权：
①武邑县污水处理厂项目：2013 年 3 月 31 日，武邑嘉诚与衡水市武邑县人民
政府签订《武邑县污水处理及水中回用工程（园区污水）二期扩建及一期改造 BOT
项目特许经营协议》，项目特许经营期限为 25 年，授权方为衡水市武邑县人民政
12
府，特许经营投资人为武邑嘉诚，特许经营范围为：“建设、运营、维护和更新
改造武邑县冀衡工业园区污水处理厂设施，以取得投资回报的权利。”
②安新县三台镇污水处理厂项目：2015 年 8 月，安新嘉诚与安新县人民政府
签订《安新县三台镇污水处理厂特许经营协议》，项目特许经营期限为 30 年，授
权方为保定市安新县人民政府，特许经营投资人为安新嘉诚，特许经营范围为：
“以融资、建设、拥有、运营和维护安新县三台镇污水处理厂并收取污水处理服
务费。”
③永年县铁西污水处理厂项目：2015 年 6 月 20 日，嘉诚环保与永年县住房和
城乡建设局签订《永年县住房和城乡建设局铁西污水处理厂特许权协议》，项目
特许经营期限为 25 年，授权方为永年县住房和城乡建设局，特许经营投资人为嘉
诚环保，特许经营范围为：“铁西污水处理厂规划红线（以红线图为准）以内的
所有设施。”
④涞源县污水处理厂：2015 年 8 月 18 日，嘉诚环保与涞源县环境保护局签订
《涞源县污水处理厂特许经营协议》，项目特许经营期限为 30 年，授权方为涞源
县环境保护局，特许经营投资人为嘉诚环保，特许经营范围为：“负责涞源县污
水处理厂的融资、建设、运营和维护，并于经营特许经营期满时将项目设施无偿
完好移交给涞源县环境保护局或其指定的机构。”
⑤安国市第二污水处理厂项目：嘉诚环保工程有限公司—京鑫建设集团有限
公司（联合体）中标，期限为 30 年，授权方为安国市住房和城乡建设局，特许经
营投资人为嘉诚环保工程有限公司—京鑫建设集团有限公司（联合体），特许经
营范围为：“安国市污水处理厂北侧，负责项目投资、融资、建设、运营、保修、
维护、到期移交。”
⑥安国市污泥项目：嘉诚环保工程有限公司—京鑫建设集团有限公司（联合
体）中标，期限为30年，授权方为安国市住房和城乡建设局，特许经营投资人为嘉
诚环保工程有限公司—京鑫建设集团有限公司（联合体），特许经营范围为：“安
国市祁源中水有限公司北侧，负责项目投资、融资、建设、运营、保修、维护、
到期移交。”
⑦肥乡县南水北调配套水厂及管网工程特许经营项目（PPP）：2015年12月10
日，嘉诚环保与肥乡县水利局签订《肥乡县南水北调配套水厂及管网工程PPP项目
13
特许经营合同》，项目特许经营期限为30年，授权方为肥乡县水利局，特许经营
投资人为嘉诚环保，特许经营范围为：“肥乡县县域内自来水供应。”
⑧行唐经济开发区供水工程特许经营项目（BOO方式）：2016年2月5日，嘉
诚环保与河北行唐经济开发区管理委员会签订《行唐经济开发区供水工程特许经
营项目（BOO方式）特许经营协议》，项目特许经营期限为30年，授权方为河北
行唐经济开发区管理委员会，特许经营投资人为嘉诚环保，特许经营范围为：“行
唐经济开发区居民日常生活用水及工业用水，管网服务范围详见《行唐经济开发
区供水工程特许经营项目（BOO方式）》投标文件。”
本次非公开发行对上述特许经营合同的效力无影响，且对嘉诚环保的持续经
营无不利影响。
（2）主要负债
主要负债截至2015年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 占比（%）
短期借款 126,500,000.00 25.20%
应付票据 10,630,000.00 2.12%
应付账款 80,061,229.55 15.95%
预收账款 6,135,500.00 1.22%
应付职工薪酬 433,000.00 0.09%
应交税费 31,532,863.31 6.28%
应付利息 1,913,333.33 0.38%
其他应付款 79,822,724.97 15.90%
一年内到期的非流动负债 7,197,906.15 1.43%
流动负债合计 344,226,557.31 68.57%
长期借款 145,000,000.00 28.88%
长期应付款 12,779,189.14 2.55%
非流动负债合计 157,779,189.14 31.43%
负债总计 502,005,746.45 100.00%
嘉诚环保负债中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例达到68.57%。
流动负债中短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款为主要组成部分。
（3）对外担保情况
截至目前，嘉诚环保不存在对外担保的情形。
（4）截至本报告出具日，嘉诚环保不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
14
（5）截至本报告出具日，嘉诚环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、目标股权资产简要财务报表及财务指标
嘉诚环保报告期内经审计主要财务数据及财务指标如下（单位：元）：
简要资产负债表：
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 880,524,131.61 452,804,437.46 245,553,209.16
负债总额 502,005,746.45 176,422,779.45 72,329,634.16
股东权益总额 378,518,385.16 276,381,658.01 173,223,575.00
简要利润表：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 503,953,077.72 314,310,344.24 219,466,815.25
营业利润 119,869,507.38 73,352,620.08 53,934,319.68
利润总额 119,822,148.62 73,733,660.73 54,031,144.72
净利润 102,136,727.15 63,158,083.01 46,273,665.14
简要现金流量表：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动现金流量净额 -243,701,008.57 -81,374,645.72 -28,886,759.10
投资活动现金流量净额 9,036,402.45 -12,817,835.56 -14,120,985.17
筹资活动现金流量净额 266,204,208.30 102,742,691.60 55,619,744.44
现金及现金等价物净增加额 31,539,602.18 8,550,210.32 12,612,000.17
主要财务指标状况：
2015年度 2014年度 2013年度
主要财务指标
/2015年12月31日 /2014年12月31日 /2013年12月31日
销售毛利率 37.33% 37.07% 38.64%
销售净利率 20.27% 20.09% 21.08%
总资产收益率 15.32% 13.95% 18.84%
净资产收益率 31.19% 22.85% 26.71%
流动比率（倍） 1.04 1.53 3.06
速动比率（倍） 0.93 1.12 1.70
资产负债率 57.01% 38.96% 29.46%
扣非后加权平均净资
31.26% 26.52% 28.65%
产收益率
注：以上数据已审计
6、目标股权资产的评估与作价
15
（1）目标股权资产的评估值
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报
字[2015]139号），以2015年5月31日为评估基准日，嘉诚环保工程有限公司股东全
部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。根据渤海水业股份有限公司与嘉诚
环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其
余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。考虑上述情
况后，《资产评估报告》确定嘉诚环保股东权益全部价值为145,209.90万元。
根据上述情况，上市公司与交易对方签署了《<股权收购协议>之补充协议》，
经交易各方协商，本次非公开发行股票涉及对嘉诚环保的股权收购中，嘉城环保
全部股东权益价值确定为145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环保55%股权
的交易价格为79,750万元。
上述《资产评估报告》已经天津市财政局备案。
（2）目标股权资产预评估方法的选取及增值原因分析
华夏金信分别采取收益法和市场法对嘉诚环保股东全部权益价值进行了评
估。
截至评估基准日，采用收益法评估嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值
为148,209.90万元，与原账面净资产比较增加值计人民币118,324.69万元，增值率
为395.93%。
截止评估基准日，采用市场法评估嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值
为148,964.09万元，与原账面净资产比较增加值计人民币119,078.88万元，增值率
为398.45%。
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 148,209.90 118,324.69 395.93%
29,885.21
市场法 148,964.09 119,078.88 398.45%
差异额 754.19
16
市场法与收益法评估结果比较，相差754.19万元，差异金额较小。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。考虑到收益法评估中结合行业的发展趋势、被评估企业业
务开展情况等因素变化综合考虑反映了对未来获利能力的影响，更为合理的反映
了被评估企业的企业价值。因此，选择收益法评估结果作为本次评估结论，即评
估基准日嘉诚环保股东全部权益价值为148,209.90万元。
1）收益法的应用前提及选择的理由和依据
①收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量
折现法。
企业价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运
用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未
来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评
估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上
分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑
了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可
确指无形资产获取收益的因素。
②收益法的应用前提
应用收益法评估企业价值时，主要是以资产未来连续获利为基础的，所以收
益法应用的前提是：
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相对且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
能够对企业未来收益进行合理预测；
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
③收益法选择的理由和依据
被评估单位多年来持续经营，行业发展前景广阔，近年来经营业绩良好，公
17
司具备各项技术优势、管理经验、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，未来
年度收益和风险均可以预测。本次评估的目的为渤海水业股份有限公司拟收购嘉
诚环保工程有限公司部分股权所涉及的嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值
确定参考依据，经以上分析判断，本项目适合采用收益法评估。
2）评估增值及原因
根据评估报告中对嘉诚环保未来业绩的预测，2015年、2016年、2017年嘉诚
环保的预测净利润为10,131.54万元、14,233.74万元、17,778.30万元，具有较强的
盈利能力，根据评估报告中的评估结论，嘉诚环保100%股权评估值为148,209.90
万元，较评估基准日嘉诚环保净资产账面价值29,885.21万元增值118,324.69万元，
增值率395.93%。
评估增值的原因主要为：
①水环境综合治理行业具备广阔的市场空间
2015年4月16日国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”、“计
划”）从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、着力节约保护水资源、强
化科技支撑、充分发挥市场机制作用、严格环境执法监管、切实加强水环境管理、
全力保障水生态环境安全、明确和落实各方责任、强化公众参与和社会监督十个
方面开展防治行动。
计划提出水治理目标，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严
重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，
地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三
角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争全国水环境质量总
体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生
态系统实现良性循环。
计划也进一步明确了主要指标，到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮
河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以
上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮
用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制
在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。到2030年，全国
七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消
18
除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右。
《水污染防治行动计划》出台，水处理行业将迎来黄金发展期：水污染治理
已成地方环保治理的重中之重，预计总投资达2万亿，水处理行业将迎来大发展期。
②嘉诚环保在京津冀地区具有良好的口碑和市场资源
京津冀地区是我国最重要的经济区域之一，同时也是我国水环境综合治理的
重点区域。《水污染防治行动计划》尤其重视京津冀地区水环境治理，计划要求京
津冀区域丧失使用功能（劣于V类）的水体断面比例下降15个百分点左右，且京津
冀区域需提前一年完成县城、城市污水处理率分别达到85%、95%的目标。因此，
京津冀地区尤其是河北省地区的水环境治理存在巨大的市场机遇。嘉诚环保立足
河北，深耕多年，具备良好的市场基础，未来业绩有望实现持续性增长。
③嘉诚环保的账面资产不能全面反映其真实价值
嘉诚环保经过近十年的高速发展，已成为河北省环保产业龙头企业、高新技
术企业、中华环保联合会会员单位、中华工商联环境服务商会会员。嘉诚环保“1.1
万m/d黑臭河道废水生态修复治理工程”经评审被确认为二零一三年国家重点环
境保护实用技术示范工程，2012年制定了太阳能电池工业废水的工程技术导则的
地方标准；嘉诚环保在河北省各市运营多家污水处理厂，被中国水网评为“2012
年度中国水业最具成长性服务企业”，“2013年度小城镇污水处理年度成长性企
业”，获得“2013年度市政污水处理厂优秀运营企业”、“2013年度节能减排先进单
位”称号，作为河北省环境保护产业骨干企业，被中国环境报评为“2012年度全
国环保优秀品牌企业”。嘉诚环保在工程建设、污水处理厂运营、技术实力等方面
在同行业里具有明显优势，在业界树立了良好口碑，形成了高品质品牌形象。
嘉诚环保所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、运营资质、服务能力、人
才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体
现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应嘉诚环保整体获利能力
的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水
平、人力资源、营销渠道、客户群体等要素，其产生的协同作用在企业账面价值
无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，嘉诚环保的账面价
19
值无法准确反映其真实价值。
④业务布局、行业资质、团队优势为企业价值带来溢价
嘉诚环保以工业废水处理及技术服务起家，在实践过程中累积了丰富的经验，
更累积了大量优质客户。为了更好的服务客户，为客户解决一系列的水处理问题，
公司大力拓展业务，开发不同领域，先后增加了市政工程建设、咨询、水务运营
等业务，从而实现了咨询、设计、施工、运营等“一站式”的全产业链的业务布
局。
嘉诚环保作为高新技术企业，拥有专业、一流的技术研发团队，坚持走以科
研带动企业的发展道路，在技术研发上大力投入，与清华大学、天津大学、中国
环境科学院等多家科研院校建立了良好的战略合作关系，取得了多项合作成果。
嘉诚环保还聘请多名院士、教授和国内外专家，形成了强大的技术支持资源。
嘉诚环保拥有一支团结、精干、进取和多学科背景综合互补的高素质管理团
队。嘉诚环保核心经营管理人员大多具有资深的学历背景，视野开阔，创新意识
强烈、社会责任感浓厚，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业
发展方向，抓住发展机遇。
综上所述，在水环境综合治理迎来黄金发展机遇的背景下，由于嘉诚环保存
在由业务布局优势、品牌优势、技术优势、团队优势等综合因素形成的各种无法
在账面体现的价值，从而导致评估结果增值较高。
7、收购嘉诚环保的必要性、可行性分析
（1）收购嘉诚环保必要性分析
1）污水处理行业突飞猛进，进入快速发展期
随着经济的快速发展，城市化进程稳步推进，工业污水和城市居民污水排放
量均持续增加，国家对于污水排放整治的力度不断加大，污水处理行业的需求呈
现出较快的增长。2014年底出台的《污水处理费征收使用管理办法》进一步规范
了污水处理费征收使用管理，保障城镇污水处理设施运行维护和建设，防治水污
染，保护环境，保证了污水处理企业的盈利能力。国务院2015年4月颁布的《水污
染防治行动计划》（“水十条”）的全面落实执行，意味着污水处理将是2015年及今
后较长一段时期环保治理的重点，或将带来2万亿的投资。可以预见，水处理行业
将迎来大发展期，水污染治理及延伸行业的投资将保持较快的增长。
20
2）政府和社会资本合作（PPP）模式带来新机遇
2014年国家先后发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的
通知》、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》、《关于开展
政府和社会资本合作的指导意见》一系列文件，要求尽快形成有利于PPP模式发展
的制度体系，加强政策引导，在燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等公
共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式。各地的新建
市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。政府将会推出
更多涉及水务环保类PPP项目，为行业带来更多市场机遇。
3）实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤
目前，上市公司以供水业务为基础，未来将大力发展污水和环境治理业务，
积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大
业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，
积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，
发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。
在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过PPP、
BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业
务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水
回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化
服务产业链。
为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需
抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过
外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、
环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。
从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能
化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展
局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
（2）收购嘉诚环保可行性分析
1）嘉诚环保在污水处理业务领域拥有竞争优势
本次非公开发行股票拟收购目标公司嘉诚环保是污水处理领域极具特色和竞
21
争实力的企业，拥有与污水处理相关的一整套经营资质，能够提供从环境评价、
整体设计、工程施工及监理、后期运营全流程的服务，最大限度的拓展和完善上
市公司产业布局，有效实现集约化、规模化经营。
同时，嘉诚环保具备独立的研发团队，通过对嘉诚环保的收购，渤海股份能
够借此迅速完成对污水处理相关技术、资质的积累，完善自身的产业技术结构。
2）与上市公司业务形成协同优势
目标公司与上市公司业务的协同效应主要体现在：
①竞争优势协同
嘉诚环保具备自身的技术和竞争优势，盈利能力较强，但受制于自身资金实
力和融资能力的不足而无法迅速扩大市场占有率，影响了业绩的释放和公司竞争
优势的充分发挥。渤海股份自身具备稳定的经营现金流，在收购目标公司后，通
过发挥自身较强的融资能力，借助资本市场平台和自身信用，能够协助解决嘉诚
环保业务发展过程中的资金瓶颈，实现双方的互利共赢，提高上市公司和目标公
司的企业价值。
②业务协同
在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，
通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的
股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在
工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联
合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。
③地域协同
渤海股份、嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，
水环境综合治理领域的市场规模巨大。两家公司分别深耕于天津、河北市场并辐
射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠
加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀
一体化协同发展的趋势。
④技术协同
嘉诚环保与渤海股份在技术积累方面各有所长，未来随着上市公司对其业务、
人员的持续整合，可以实现各方在水环境治理技术方面的联合开发，加快上市公
22
司的技术积累和升级，进一步增强上市公司的研发优势。
3）对上市公司经营业绩提供有力支持
渤海股份依托自身在天津地区供水业务的优势地位，盈利水平一直较为稳定。
为了抓住水污染治理行业的黄金发展机遇，渤海股份拟通过对嘉诚环保实施横向
并购，迅速实现外延式扩张，并充分发挥协同效应，提升公司可持续发展能力。
嘉诚环保自身具备较强的客户基础、市场渠道、技术研发优势和竞争实力，
拥有一定的业务收入规模和良好的盈利能力，收购完成后能够为上市公司增加新
的盈利增长点，从而为未来经营业绩提供支持，提升上市公司盈利水平和股东回
报能力。
（二）偿还全资子公司滨海水业银行贷款
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中拟使用33,490万元归还全资子公司天津市滨海水
业集团有限公司33,490万元银行贷款，募集资金到位后上市公司将该部分资金以增
资方式投入滨海水业，并由滨海水业具体实施。
2、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
截至2015年12月31日，本公司资产负债率为53.38%，2014年12月31日本公司
资产负债率为54.47%。2015年度公司利息支出2,657.14万元，占公司同期净利润
4,687.36万元的56.69%，2014年度公司利息支出3,278.48万元，占公司同期净利润
3,909.86万元的83.85%。
2015年12月31日，渤海股份与同行业可比上市公司资产负债率、有息负债率
比较如下：
证券代码 公司名称 资产负债率 有息负债率
000598.SZ 兴蓉环境 41.45% 16.10%
000685.SZ 中山公用 19.69% 13.81%
300172.SZ 中电环保 31.14% 0.00%
300422.SZ 博世科 64.58% 30.61%
600008.SH 首创股份 67.34% 46.52%
600168.SH 武汉控股 42.75% 26.95%
600187.SH 国中水务 33.42% 20.46%
600283.SH 钱江水利 64.62% 32.79%
600323.SH 瀚蓝环境 60.24% 36.28%
23
600769.SH 祥龙电业 53.90% 0.00%
600874.SH 创业环保 54.04% 22.62%
601158.SH 重庆水务 30.55% 14.90%
300070.SZ 碧水源 23.27% 6.23%
900935.SH 阳晨 B 股 45.54% 31.17%
可比上市公司平均值 45.18% 21.32%
000605.SZ 渤海股份 53.38% 25.50%
注：选取 WIND 行业分类“水务”行业中截至目前已公告 2015 年报上市公司为同行业可
比上市公司
上市公司资产负债率、有息负债率均高于同行业可比上市公司的平均水平。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还全资子公司滨海水业银行贷款
33,490万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财
务成本。随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司
本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行剩余募集资金15,457.50万元扣除本次发行费用后净额将用于
补充公司流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通
过自有资金、自筹资金或者其他方式解决。
2、补充流动资金的必要性
公司流动比率、速动比率显著低于相关行业上市公司平均水平，短期偿债压
力和流动性压力较大。
截至2015年12月31日，公司与同行业可比上市公司短期偿债指标对比如下：
证券代码 公司名称 流动比率 速动比率
000598.SZ 兴蓉环境 1.05 1.00
000685.SZ 中山公用 2.48 2.39
300172.SZ 中电环保 2.46 2.12
300422.SZ 博世科 1.17 1.04
600008.SH 首创股份 1.22 0.88
600168.SH 武汉控股 0.88 0.88
600187.SH 国中水务 1.75 1.63
600283.SH 钱江水利 0.78 0.29
24
600323.SH 瀚蓝环境 0.60 0.56
600769.SH 祥龙电业 1.39 1.33
600874.SH 创业环保 1.11 1.10
601158.SH 重庆水务 3.50 3.37
300070.SZ 碧水源 2.68 2.57
900935.SH 阳晨 B 股 0.85 0.85
可比上市公司平均值 1.57 1.43
000605.SZ 渤海股份 0.62 0.58
注：选取 WIND 行业分类“水务”行业中截至目前已公告 2015 年报上市公司
为同行业可比上市公司
公司流动比率、速动比率等流动性指标均低于1，且均不足可比上市公司平均
值的50%，显著低于同行业上市公司的平均水平，表明公司存在较大的短期偿债压
力，在导致公司面临较高的财务风险的同时掣肘了公司业务经营中的资金投入，
是公司进一步扩大业务规模、优化业务结构的主要瓶颈因素之一。
2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司营运资金（流动
资产-流动负债） 分别为-29,854.82万元、-29,558.65万元、-56,295.71 万元。公司
的营运资金一直存在缺口，虽然资金缺口在2014年度通过重大资产重组配套融资
得到了部分缓解，且随着公司经营规模的扩大，收入、利润及资产相应增加，但
由于公司流动资金需求也在不断增长，从而导致其流动资金仍相对匮乏。另外由
于公司相关运营及环境工程项目的投标、建设，将会进一步加强公司对流动资金
的需求。本次利用部分募集资金补充流动资金，将有利于在发行后公司业务规模
扩大的趋势下，降低公司财务风险、缓解公司流动资金压力，保障公司主营业务
持续稳定发展。
（2）未来公司重点经营业务需要大量资金投入
本次非公开发行完成后，嘉诚环保纳入公司业务体系，公司污水处理业务规
模将快速扩大。公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接
需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购
价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断
扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前
次重大资产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建
设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。
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三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
通过本次非公开发行以及对标的公司的收购，公司借助资本力量和科技进步
的力量，实施了外延式拓展。通过对标的公司的业务整合，发挥相关各方在资源、
客户、地域以及技术研发方面的协同效应，能够实现上市公司规模优势并提高经
营效率，进一步推进公司集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一
体的“立体化、智能化”综合环保服务模式，形成以产业科技促进业务发展、业
务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自
有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低，盈利
能力显著增强。
本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸
公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能
力，增强公司持续发展能力，为股东创造更大价值，符合公司股东的长远利益。
（三）本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益
1、前次重大资产重组所涉及盈利补偿协议约定情况
2012 年上市公司开始筹划前次重大资产重组，并于 2013 年 11 月 22 日取得中
国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1481 号”《关于核准四环药业股份有限
公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。2014 年
7 月，公司重大资产重组实施完毕，通过实施重大资产置换、发行股份购买资产，
公司将原有资产、债务整体置出，并取得天津市滨海水业集团股份有限公司（即
现“天津市滨海水业集团有限公司”）100%股权。
前次重大资产重组过程中，公司与主要重组方、公司现控股股东入港处签订
了关于滨海水业的盈利预测补偿协议与关于受托运营管线的专项利润补偿协议，
协议约定的业绩承诺情况如下：
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（1）关于滨海水业的盈利预测补偿情况
①协议签署及约定情况
2013 年 5 月 27 日，发行人（当时名称为四环药业股份有限公司，下同）与入
港处签署了《盈利预测补偿协议》。
为保证重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其广
大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承
诺。如果在预测年度内经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认
的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向上市公
司作出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业 2013 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润预测数为 59,139,669.36 元。
协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以
核算，并将滨海水业实际净利润与承诺净利润预测的差额予以审核，并出具专项
审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入
港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对上市公司进行补偿，并于上市
公司股东大会批准的年度报告公告之日起 30 日内支付至上市公司指定的银行账
户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数-预测年度实际净利润数
②业绩实现及协议履行情况
2014 年 4 月 28 日，上市公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）以下简称“华寅五洲”）对滨海水业 2013 年度盈利预测实现情况出具了 CHW
证专字[2014]0064 号《盈利预测实现情况专项审核报告》，经审计，2013 年滨海水
业实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,177.62 万元。滨海水
业 2013 年度实际实现的业绩达到了《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺。
截至本回复出具日，前次重大资产重组中关于滨海水业经营业绩的盈利预测
补偿协议已履行完毕。
（2）关于受托运营管线的专项利润补偿情况
①协议签署及约定情况
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2013 年 5 月 27 日，上市公司与入港处就重组拟置入资产受托运营管理管线运
营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，就利润补偿期限内上述管线运营
所产生净利润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方
撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿
方案。
协议双方同意，自该次重大资产重组中发行股份购买资产发行的股份于中登
公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利
润补偿期间。
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数
与“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预
测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2014 年 7 月 3 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了该次重大资产重组中发行股份购买资产的相关股份的登记手续。根据协议中
关于利润补偿期间的约定，上述受托运营管线的专项利润补偿期间为 2014 年-2016
年。
②业绩实现及协议履行情况
1）2013 年实现情况
2014 年 4 月 28 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2014]0065 号《受托运营管线
2013 年度收益实现情况专项审核报告》， 审验结果为 2013 年滨海水业受托运营管
线实际实现净利润 30,143,780 元，较资产评估报告中预测净利润 25,511,461 元高
4,632,319 元，净利润完成率 118.16%。
2）2014 年实现情况
2015 年 3 月 29 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2015]0043 号渤海股份《受托
运营管线 2014 年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为 2014 年滨海水业受
托 运 营 管 线 实 际 实 现净 利 润 28,602,954 元， 较 资 产 评 估 报 告 中预 测 净 利 润
28,476,151 元高 126,803 元，净利润完成率 100.45%。
3）2015 年实现情况
2016 年 3 月 25 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2016]0062 号《受托运营管线
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2015 年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为滨海水业受托运营管线 2015
年度实现的净利润合计数为 25,623,562.14 元，较资产评估报告书中的预测净利
润数 23,418,551.00 元多出 2,205,011.14 元，净利润完成率为 109.42%。
截至本反馈意见回复出具日，受托运营管线利润完成情况良好，未出现需按
照《受托运营管线专项利润补偿协议》进行利润补偿的情况，截至目前协议约定
的利润补偿期限尚未结束，尚需考察上述受托运营管线 2016 年度实现的净利润。
2、本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保 55%股权、偿还滨海水业银
行借款及补充公司流动资金，本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组
承诺效益能够进行有效的区分和核算，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，
具体如下：
如前所述，截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上
市公司签署的关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》约定的利润补
偿期限已结束，该业绩承诺已经履行完毕，而本次非公开发行尚未实施，因此本
次募集资金不会增厚前次重大资产重组中关于滨海水业整体经营的承诺效益。
截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签署
的关于置入资产中受托运营管线经营业绩的《受托运营管线专项利润补偿协议》
尚未结束，滨海水业受托运营管线 2013-2015 年度实现的净利润高于资产评估报告
中预测净利润，尚需对上述受托运营管线 2016 年度的净利润实现情况进行考核。
上述受托运营管线的实际情况为：运营管线在受托日即已完成固定资产投资，
后续持续运营过程中，由滨海水业负责运营维护，仅产生运维费用，无投资支出；
受托运营管线均可实现独立核算，即原水收入、原水成本、运行电费、制造费用、
营业税金及附加可明确区分。
针对受托运营管线，会计师实施的审计方法及审计程序如下：在滨海水业报
表审计的基础上，核查滨海水业所记载受托运营管线所对应的原水收入、原水成
本、运行电费、制造费用、营业税金及附加，并分析公司管理费用、财务费用，
将滨海水业全部管理费用和财务费用按照收入占比在各条原水运营管线与滨海水
业其他业务收入间分配，由此计算运营管线应承担的管理费用和财务费用，并在
此基础上计算受托运营管线的净利润实现情况。
29
本次非公开发行股票募集资金用途中，收购嘉诚环保的资金在到位后即向交
易对方进行支付，不留存于上市公司，且发行完成后嘉诚环保为上市公司控股子
公司，作为独立的会计核算主体，其业务、财务均独立于上述受托运营管线，因
此该部分募集资金不会增厚前次重组承诺效益，且能够与前次重组资产产生的效
益进行有效区分。
本次非公开发行股票募集资金用途中，3.35 亿元用于偿还滨海水业银行贷款，
1.55 亿元主要用于补充标的公司嘉诚环保流动资金，上述募集资金的效益主要表
现为偿还现有银行贷款以及补充流动资金从而减少贷款需求所节省的财务费用，
并可能通过影响滨海水业的财务状况，对受托运营管线的净利润产生影响，针对
该种情形，在本次非公开发行募集资金到位后，会计师在原有审计程序基础上针
对 2016 年度受托运营管线净利润履行的特殊审计程序如下：
1、本次募集资金中预备偿还的借款均有相应明细，会计师将单独核算因使用
募集资金偿还滨海水业借款而节省的利息支出，并按照实现收入比例分摊至受托
运营管线，以明确区分出偿还借款对受托运营管线净利润实现数的影响，并从《受
托运营管线专项利润补偿协议》中约定的受托运营管线业绩实现数中进行扣除。
2、如募集资金中补充流动资金的部分投入滨海水业，则公司将以委托贷款形
式将相关款项借予滨海水业，并按照银行同期贷款利率约定利息，按照使用金额、
资金使用期限、委托贷款利率确定资金成本，并按照受托运营管线产生的收入比
例分摊计算财务费用，作为其净利润的抵减项。
通过上述措施，公司及会计师可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重
大资产重组涉及的承诺效益，不会导致本次发行募集资金增厚前次重组涉及的承
诺效益。
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