证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-018
渤海水业股份有限公司
关于第五届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通
知于 2016 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2016 年 4 月 15 日 9:30
以通讯表决的方式召开,由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事 5 人，
实际参与表决 5 人。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席主持，经与会监事认真讨论并表决，形成如下决议：
1、《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机
制的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增
加价格调整机制的公告》。
2、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告》。
3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
4、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
1
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》。
5、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚
环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》
一、 协议变更部分
原协议：5.1 股份发行价格
本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行
定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易
日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价
格亦将作相应调整。
现变更为：5.1 股份发行价格
本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行
定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易
日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行
价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20
个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日
前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2
原协议：5.3 股份发行数量
本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）
/发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
现变更为：5.3 股份发行数量
本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）
/发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等
比例调减。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行
期首日前20个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，本次发行数
量将随发行价格调整而进行相应调整。
原协议：8.2 业绩奖励
若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方
式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决
定。
现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－
2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。
现变更为：8.2 业绩奖励
各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实
现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，
现金奖励金额＝（嘉诚环保2015年至2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保2015
年至2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。甲方应当在当年度《专项审核报
3
告》公开披露后2个月内向嘉诚环保核心团队支付。核心团队名单及奖励发放方
案具体由乙方决定。
虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累
计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的
资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的
资产交易价格79,750万元×20%）。
二、 协议新增部分
各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支
持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率
参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司
支付借款利息。
三、 本补充协议生效后，即成为原协议、原补充协议不可分割的组成部
分，与原协议、原补充协议具有同等法律效力。
四、 本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议、原补充协议的其余
部分完全继续有效。本补充协议与原协议、原补充协议相互冲突时，以本补充协
议为准。
五、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之后起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
议案》
6.1、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议（二）>的议案》
一、原协议、补充协议变更条款
1、原协议第 2.1 条及补充协议第一条变更为：认购金额及数量：甲方同意
乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过 11,000 万元（大写壹亿壹仟万
元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过 6,984,125
4
股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格
后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金
转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相
应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调
整而进行相应调整。
2、原协议 2.2 认购价格变更为：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本
次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即本次发行价格为人民币 15.75 元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相
应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行
期首日前 20 个交易日股票交易总量）
二、原协议增加条款
（一）乙方以其成立的资产管理计划参与认购甲方本次非公开发行的股份。
（二）乙方名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出
资。
（三）根据相关资管合同，本次由乙方管理的认购甲方非公开发行股份的
各资管计划委托人的具体情况如下：
1、财通基金-富春定增-553 号资产管理计划
5
出资额 是否与渤海
委托人姓名 具体身
序号 资产状况 认购资金来源 股份存在关
／名称 份 （万元） 联关系
自筹资金或自
1 王洵 自然人 良好 2,000 否
有资金
自筹资金或自
2 王啟利 自然人 良好 1,000 否
有资金
2、财通基金-玉泉 407 号资产管理计划
出资额 是否与渤海
委托人姓名／ 具体身
序号 资产状况 认购资金来源 股份存在关
名称 份 （万元） 联关系
杭州金投产业
自筹资金或自
1 基金管理有限 法人 良好 5,000 否
有资金
公司
3、财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划
出资额 是否与渤海
委托人姓名／ 具体身
序号 资产状况 认购资金来源 股份存在关
名称 份 （万元） 联关系
自筹资金或自
1 郑宇 自然人 良好 3,000 否
有资金
（四）乙方保证在本次甲方非公开发行事宜取得中国证监会核准后，发行
方案报中国证监会备案之前,乙方名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。
如乙方相关资管计划委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而
导致认购价款不足，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，
则构成乙方违约，甲方有权解除原协议、补充协议及本补充协议。乙方应对甲方
因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补
甲方损失（如有），并要求委托人根据相关资管合同的约定承担相应违约责任，
但不可抗力原因导致的损失除外。
三、若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求或发生上述除权、除息等适宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相
6
应等比例调减。”
四、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议一不可分割的组成部分，
与原协议、补充协议一具有同等的法律效力。
五、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部
分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
六、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，
自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6.2、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效
的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
一、 原协议、补充协议变更条款
1、原协议第 2.1 条及补充协议第一条第 4 款变更为：
认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的
嘉诚环保 5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13
日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支
付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字
[2015]139 号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保 5%股权价值为 7,250 万
元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公
开发行股份的数量为 460.3174 万股。
若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等
除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予
以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整
而进行相应调整。
7
2、原协议 2.2 认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.75 元／
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）
二、 原协议、补充协议增加条款
（一） 乙方以其持有的嘉诚环保工程有限公司的股权认购参与认购甲方本
次非公开发行的股份。
（二） 乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，
能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。
（三） 乙方合伙企业的合伙人共 3 人，该等合伙人的具体情况如下：
委托人 出资额 是否与甲方
序 具体身 资产
姓名／ （人民币 认购资金来源 存在关联关
号 份 状况
名称 万元） 系
1 李华青 自然人 良好 25 自筹资金或自有资金 是
2 李新霞 自然人 良好 10 自筹资金或自有资金 否
3 王建辉 自然人 良好 15 自筹资金或自有资金 否
（四） 乙方保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质
押、冻结，能够及时办理转让。若乙方持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在
质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成乙方违约，甲方有权解除原
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协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务
协助甲方采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根
据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
（五） 本次非公开发行完成后,乙方参与渤海股份非公开发行股票面临最
短 36 个月的锁定期，即在最短 36 个月的期限内，乙方持有的非公开发行股票不
退出或转让。乙方各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求
退出。
三、 本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，
与原协议、补充协议具有同等的法律效力。
四、 除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余
部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
五、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6.3、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议（二）>的议案》
一、 原协议、补充协议变更条款
1、原协议第 2.1 条及补充协议第一条第 4 款变更为：
认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的
嘉诚环保 17.55%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2015 年 7 月
13 日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份
及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报
字[2015]139 号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保 17.55%股权价值为
25,447.50 万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购
甲方本次非公开发行股份的数量为 1,615.7142 万股。
若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等
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除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予
以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整
而进行相应调整。
2、原协议 2.2 认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.75 元／
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）
二、 本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，
与原协议、补充协议具有同等的法律效力。
三、 除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余
部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
四、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6.4、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效
的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
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一、 原协议变更条款
1、原协议第 2.1 条变更为：
认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过
叁亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过
1,904.7620 万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票
确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送
股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相
应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整
而进行相应调整。
2、原协议 2.2 认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.75 元／
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）
二、 原协议增加条款
（一） 乙方以现金认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。
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（二） 乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，
能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资
（三） 乙方合伙企业的合伙人共 7 人，该等合伙人的具体情况如下：
序号 合 伙 人 姓 具体身份 资产状况 出资额 认 购 资 是否与渤海股
名／名称 金来源 份存在关联关
系
1 北京宏儒
和愉投资
法人 良好 10 自有 否
管理有限
公司
2 北京聚琛
资本投资
合伙企业 良好 14,990 自有 否
中心（有限
合伙）
3 北京鼎新
成长创业
投 资 中 心 合伙企业 良好 1,000 自有 否
（有限合
伙）
4 杭州宏顺
服 装 有 限 法人 良好 700 自有 否
公司
5 拉萨经济
技 术 开 发 法人 良好 5,300 自有 否
区香塘投
12
资管理有
限公司
6 刘振谭 自然人 良好 2,500 自有 否
7 俞水清 自然人 良好 15,000 自有 否
（四） 乙方保证在本次甲方非公开发行 A 股股票事宜取得中国证监会核准
后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙
方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整
履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方
应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措
施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定
承担相应违约责任。
（五） 乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转
让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。
三、 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议
具有同等的法律效力。
四、 除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议其余部分继续有效。
本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
五、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6.5、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
一、 原协议变更条款
1、原协议第 2.1 条变更为：
13
认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过
壹亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过
634.9207 万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确
定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、
资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相
应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整
而进行相应调整。
2、原协议 2.2 认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.75 元／
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）
二、 原协议增加条款
（一） 乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股份。
（二） 乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，
能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资
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（三） 乙方合伙人共 3 人，该等合伙人的具体情况如下：
是否与
出资额 渤海股
资产 认购资金
序号 委托人姓名／名称 具体身份 （人民币 份存在
状况 来源
万元） 关联关
系
厦门时位长信股权
1 普通合伙人 良好 1 自有资金 否
投资管理有限公司
2 蔡美爱 有限合伙人 良好 7,999 自有资金 否
厦门时位先锋股权
3 投资管理合伙企业 有限合伙人 良好 2,000 自筹资金 否
（有限合伙）
（四） 乙方保证在本次甲方非公开发行 A 股股票事宜取得中国证监会核准
后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙
方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整
履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方
应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措
施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定
承担相应违约责任。
（五） 乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转
让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。
三、 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议
具有同等的法律效力。
四、 除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有
效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
五、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
6.6、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的非公开发
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行股份认购协议之补充协议>的议案》
一、 乙方名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西藏瑞华资本
管理有限公司”，西藏自治区工商行政管理局核发《营业执照》注册号／统一社
会信用代码证 9154000058575400XD，注册资本 160,000 万元，法定代表人张建
斌，住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼，经营范围为“股权投资；资产管理；实
业投资；计算机软件研发及销售；资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动）”，经营有效期自 2011 年 12 月 14 日至 2021 年 12
月 13 日。
二、 原协议变更条款
1、原协议第 2.1 条变更为：
认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过
肆亿伍仟万元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即
不超过 2857.1429 万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行
股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派
息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相
应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相
应等比例调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整
而进行相应调整。
2、原协议 2.2 认购价格变更为：
乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会
第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.75 元／
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股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）
三、 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议
具有同等的法律效力。
四、 除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有
效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。
五、 本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效
力，自各方签字盖章之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
8、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
以上议案均需提交股东大会审议。
渤海水业股份有限公司监事会
2016 年 4 月 18 日
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