中航动力控制股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、 关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求,公司对内部控制情况
进行了自我评价,并出具了《公司2015年度内部控制评价报告》。我们对评价报告进
行了认真的核查,本着公平、公正、诚信的态度,现就公司内部控制的有关问题发表
意见如下:
公司根据自身情况和法律法规要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
制度,符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各
项制度的规定进行,公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理等的管
理内部控制严格、充分、有效,保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进
行,具有合理性、完整性和有效性。综上所述,我们认为《公司 2015 年度内部控制
评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实
际情况。
二、 关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等的要求,公司对 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明,并
出具了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》,公司 2015 年度审计机
构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准的无保留意见的鉴证报告,《关于
公司 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募
集资金存放与使用的实际情况。我们同意公司出具的《关于公司 2015 年度募集资金
存放与使用专项报告》。
三、 关于公司聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量,在
审计工作中能恪尽职守,独立、客观、公正地发表审计意见,审计报告公允地反映了
公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度经营成果。同意公司继续聘请瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。
四、 关于公司关联交易 2015 年度执行情况的独立意见
关于公司 2015 年度关联交易执行情况真实、准确地反映了公司 2015 年日常关联
交易的实际情况,在公司第七届董事会第三次会议上审议该议案时,关联董事回避了
表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价
政策公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示
同意。
五、 关于公司关联交易 2016 年度预计情况的独立意见
公司预计 2016 年关联交易预计情况遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能
够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因征程生产经营需要
而发生的,不存在损害公司及小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持续、
良性发展,符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董事会第三次会议上审议该议
案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
我们对该关联交易预计表示同意。
六、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
经核查,报告期内,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
七、 关于担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要求,作为
中航动力控制股份有限公司的独立董事,我们对公司对外担保情况决策说明和意见如
下:
(一)报告期内的担保
我们认为报告期内公司对外担保情况决策合规,风险可控,具体说明和意见如下:
1.每笔担保的主要情况如下表:
实际担
担保债
担保 担保 担保类 担保期限 担保合同的 担保额度 保金额 是否履
务的逾
提供方 对象 型 (年) 签署时间 (万元) (万 行完结
期情况
元)
贵州 2013年05月
3年 800 800 无逾期 否
贵州红 红林 03日
连带责
林机械 通诚
任保证
有限公 机械 2014年11月
担保 1年 400 400 无逾期 是
司 有限 18日
公司
2.公司未对合并报表范围外的公司提供担保,公司对子公司提供的担保余额为
800 万元,占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.16%。
4.报告期内,公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要
的审议程序。
5、公司充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保
债务违约而承担担保责任。
(二)2016 年拟担保事项
我们对 2016 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第三次会议审议的关于提供筹资担
保的议案发表独立意见:
公司的全资子公司西安航空动力控制科技有限公司为了支持下属子公司的生产
经营,拟于 2016 年向其下属控股子公司西安航空动力控制国际有限公司按照持股比
例提供连带保证责任的筹资担保 1,290 万元,担保期限为 1 年。
我们认为:该担保事项按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程
序,公司充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保债务
违约而承担担保责任,同意该担保事项。
八、 关于公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息
披露》和公司章程的有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本
着忠实与勤勉的工作态度,对中航动力控制股份有限公司 2015 年度与关联财务公司
的关联存贷款事项进行了仔细了解,现就该事项发表独立意见如下:
瑞华会计师事务所对公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中,
独立、客观、公正地反映了公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联
存贷款业务公平合理,符合相关规定,不存在损害公司利益的情形。同意瑞华会计师
事务所对公司出具的 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。
九、 关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息
披露》和公司章程的有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本
着忠实与勤勉的工作态度,事先审阅了《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司
关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财司”)
提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料,未发现中航财司的风险管理存在
重大缺陷;未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险
问题,现就该事项发表独立意见如下:
我们认为中航财司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务
业务为正常的商业服务,公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公
平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
在上述风险控制条件下,同意其向公司提供相关金融服务业务。
十、 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的
有关规定,我们作为中航动力控制股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作
态度,对公司第七届董事会第三次会议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》进行了认真的审议,现就上述事项发表独立意见如下:
经审核,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要
的,有利于保护投资者利益并使股东利益最大化,因此,独立董事一致同意第七届董
事会第三次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
十一、 关于利润分配的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况,董事会审议该议
案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的合
法权益。同意 2015 年年度利润分配预案,并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、 关于提名第七届董事会董事候选人的意见
公司董事会提名王立维先生为第七届董事会独立董事候选人,提名程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
经审核上述独立董事候选人的履历等材料,未发现有《公司法》和《公司章程》
等规定的禁止担任董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形,上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
我们一致同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(以下无正文,签署页附后)
(本页无正文,为中航动力控制股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署
页)
独立董事签名:
战 颖 景 旭 屈仁斌
李冬梅
2016 年 4 月 15 日