江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
江苏润和软件股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016-049
2016 年 04 月
1
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主
管人员)朱祖龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
2
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 283,222,488.07 227,004,334.81 24.77%
归属于上市公司股东的净利润（元） 25,321,763.70 12,237,036.92 106.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
20,011,474.70 11,251,735.99 77.85%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -145,342,235.49 -20,613,011.63 -605.10%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.04 75.00%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.04 75.00%
加权平均净资产收益率 0.79% 0.83% -0.04%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,899,469,311.60 4,998,625,141.82 -1.98%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,205,744,941.70 3,190,044,543.39 0.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,371,199.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,267,658.89
减：所得税影响额 1,328,568.89
合计 5,310,289.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
1．经营风险
①市场风险
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的
变化可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大
国际市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散
市场风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重
要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期
逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、
融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过
数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这
也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”
提高公司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术
服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系
列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展
提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕
4号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策
保障和扶持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软
件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府
对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随
着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对
国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，
社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及
社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结
构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，
公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋
势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业
政策的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步
完善激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提
前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研
技术等均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生
产经营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公
4
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
司制定的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护
公司的知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，
从而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不
断完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并
购吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，
对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，
稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立
以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、
优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的
需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同
分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的
情形下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不
排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、
建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核
机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，
使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算
后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影
响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际
业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营
手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的
汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低
汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场
和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进
行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利
能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公
司盈利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息
化业务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，
保持标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
5
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,254 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
江苏润和科技投
境内非国有法人 17.47% 62,553,000 0 质押 61,000,000
资集团有限公司
宁波宏创股权投
资合伙企业（有 境内非国有法人 13.44% 48,124,698 48,124,698
限合伙）
周红卫 境内自然人 8.23% 29,471,033 22,103,275 质押 29,404,033
王杰 境内自然人 6.20% 22,202,346 21,962,346 质押 21,962,346
姚宁 境内自然人 3.88% 13,909,000 11,950,000 质押 11,950,000
西藏瑞华投资发
境内非国有法人 3.12% 11,165,698 11,165,698 质押 11,165,698
展有限公司
中国工商银行－
广发聚丰混合型 其他 2.88% 10,296,800 0
证券投资基金
孙强 境内自然人 1.89% 6,772,500 6,772,500 质押 2,940,000
焦点科技股份有
境内非国有法人 1.82% 6,500,000 0
限公司
曹荣 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 质押 5,582,849
黄学军 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 质押 5,582,849
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
江苏润和科技投资集团有限公司 62,553,000 人民币普通股 62,553,000
中国工商银行－广发聚丰混合型
10,296,800 人民币普通股 10,296,800
证券投资基金
周红卫 7,367,758 人民币普通股 7,367,758
焦点科技股份有限公司 6,500,000 人民币普通股 6,500,000
海通资管－民生－海通海汇系列
2,960,956 人民币普通股 2,960,956
－星石 1 号集合资产管理计划
6
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
招商银行股份有限公司－兴全轻
资产投资混合型证券投资基金 2,661,435 人民币普通股 2,661,435
（LOF）
新华人寿保险股份有限公司－传
2,356,121 人民币普通股 2,356,121
统－普通保险产品-018L-CT001 深
招商银行股份有限公司－兴全合
2,316,356 人民币普通股 2,356,121
润分级混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉
2,139,044 人民币普通股 2,139,044
实事件驱动股票型证券投资基金
姚宁 1,959,000 人民币普通股 1,959,000
周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010 年 2 月 23
上述股东关联关系或一致行动的 日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公司重大事
说明 项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集团有限公
司董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
首发后限售股解
锁时间为 2017 年
首发后限售及高
周红卫 22,103,275 0 0 22,103,275 9 月 9 日，高管锁
管锁定
定股每年按持股
总数的 75%锁定
高管锁定股每年
姚宁 12,031,750 81,750 0 11,950,000 高管锁定 按持股总数的
75%锁定
董事届满离任后
2016 年 9 月 15
孙强 5,079,375 0 1,693,125 6,772,500 6 个月内股份全
日
部锁定
7
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
董事、高管届满
2016 年 9 月 15
马玉峰 2,285,625 0 761,875 3,047,500 离任后 6 个月内
日
股份全部锁定
董事离任后 6 个
黄维江 1,125,000 0 0 1,125,000 月内股份全部锁 2016 年 4 月 6 日
定
高管锁定股每年
吴昊 126,000 0 0 126,000 高管锁定 按持股总数的
75%锁定
高管锁定股每年
廉智慧 47,250 0 0 47,250 高管锁定 按持股总数的
75%锁定
王杰 21,962,346 0 0 21,962,346 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
王拥军 2,052,860 0 0 2,052,860 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴向东 1,466,328 0 0 1,466,328 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
许峰 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴天波 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
郭小宇 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
浙江海宁佳慧投
资合伙企业（有 4,344,677 0 0 4,344,677 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
限合伙）
宁波宏创股权投
2018 年 9 月 11
资合伙企业（有 48,124,698 0 0 48,124,698 首发后限售股
日
限合伙）
西藏瑞华投资发 2018 年 9 月 11
11,165,698 0 0 11,165,698 首发后限售股
展有限公司 日
南京泰瑞投资管
2018 年 9 月 11
理中心（有限合 2,207,982 0 0 2,207,982 首发后限售股
日
伙）
2018 年 9 月 11
曹荣 5,582,849 0 0 5,582,849 首发后限售股
日
2018 年 9 月 11
黄学军 5,582,849 0 0 5,582,849 首发后限售股
日
高管锁定股每年
按持股总数的
高管锁定股及股 75%锁定，股权
钟峻 1,125,000 0 0 1,125,000
权激励限售股 激励限售股自首
次授予日起满 12
个月后 36 个月内
8
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
按比例解锁
高管锁定股每年
按持股总数的
75%锁定，股权
高管锁定股及股
朱祖龙 862,500 0 0 862,500 激励限售股自首
权激励限售股
次授予日起满 12
个月后 36 个月内
按比例解锁
股权激励限售股
自首次授予日起
满 12 个月后 36
个月内按比例解
其他股权激励授
6,086,000 74,500 0 6,011,500 股权激励限售股 锁。本期回购注
予对象
销部分未满足解
锁条件的股权激
励限售股 74,500
股。
合计 153,948,592 156,250 2,455,000 156,247,342 -- --
9
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产类：
货币资金报告期末较年初数减少32.83%，主要系公司经营性现金流出增加。
应收票据报告期末较年初数减少50.43%，主要系公司收到的银行承兑汇票部分到期兑现，应收票据余额减少。
其他应收款报告期末较年初数减少32.34%，主要系子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司收到股权转让款。
2、负债类：
应付票据报告期末较年初数减少84.72%，主要系子公司江苏开拓信息与系统有限公司及公司部分商业票据到期承兑，应付
票据余额减少。
预收款项报告期末较年初增加166.29%，主要系子公司江苏开拓信息与系统有限公司根据合同约定收取的预收款增加。
应交税费报告期末较年初减少30.31%，主要系报告期缴纳上年末计提的税金。
3、损益类：
营业收入报告期较上年同期数增长24.77%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司及上
海菲耐得信息科技有限公司的金融信息化业务。
营业成本报告期较上年同期数增长21.31%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司及上
海菲耐得信息科技有限公司的金融信息化业务所对应的成本。
营业税金及附加报告期较上年同期数增长85.78%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公
司的营业税金及附加，以及子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司办公楼租金收入增加所对应的营业税金及附加。
财务费用报告期较上年同期增加455.97%，主要系公司长、短期银行借款增加，相应的利息费用增加。
资产减值损失报告期较上年同期增长582.75%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司的
资产减值损失。
营业外收入报告期较上年同期数增加687.09%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司报
告期内收到的增值税即征即退税款。
4、现金流量类：
经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少605.10%，主要系营运资金投入增加。
投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增长395.24%，主要系子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司收到股
权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少69.04%，主要系子公司北京联创智融信息技术有限公司支付往来款。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司围绕年度经营总体计划，积极推进各项工作，主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司抓住国内、国际软件信息服务业务持续增长的市场机遇，积极开拓高端软件信息服务业务，在保持已有客户
基础之上，不断开拓和培养新的客户，实现了公司主营业务的持续增长。
报告期内，公司营业收入变化的主要原因为新增非同一控制下企业合并子公司联创智融、菲耐得的金融信息化业务。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
10
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
作为高新技术企业，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发，通过自主知识产权
软件产品的研发，提高了整体解决方案的提供能力，保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。
报告期内，公司研发投入为 2,410.22万元，占营业收入的比重为8.51%，主要用于“金融信息化软件”、“供应链管理软件”、
“智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等专业领域的自主知识产权软件产品的研发。
报告期内公司的研发投入较上年同期增加，增加的主要原因为公司主动布局未来发展，加大研发创新的投入，将公司多
年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广
阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，研发投入按公司的年度经营计划实施。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情
况。
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
请见“第二节 公司基本情况”之“二 、重大风险提示“相关内容。
11
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
截至目前，
公司承诺不为 2014 年限制性股票激 承诺人严格
励计划的激励对象获取有关权益工具 2014 年 12 履行承诺，
股权激励承诺 润和软件 其他承诺 2018 年 12 月 08 日
提供贷款以及其他任何形式的财务资 月 09 日 未出现违反
助，包括为其贷款提供担保。 上述承诺的
情况。
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、本次交易完成后，公司承诺在业务、
截至目前，
资产、财务、人员、机构等方面与实
承诺人严格
际控制人及其关联方将继续保持独
2014 年 04 信守承诺，
润和软件 其他承诺 立。2、本次交易完成后，公司与控股 长期
月 01 日 未出现违反
股东润和投资、实际控制人周红卫、
上述承诺的
姚宁之间也不会形成同业竞争或增加
情况。
新的关联交易。
（一）避免同业竞争：1、本公司/本
人及本公司/本人控股和实际控制的
其他企业目前均未从事与润和软件及
其子公司相竞争的业务。2、本公司/
本人保证本公司/本人及本公司/本人
资产重组时所作承诺 控股和实际控制的其他企业未来不会
以任何形式直接或间接地从事与润和 截至目前，
关于避免同
软件及其子公司相同或相似的业务。 承诺人严格
业竞争、减
润和投资、周 3、本公司/本人保证严格遵守中国证 2014 年 04 信守承诺，
少和规范关 长期
红卫、姚宁 监会、证券交易所有关规章及润和软 月 01 日 未出现违反
联交易的承
件公司章程的规定，与其他股东一样 上述承诺的
诺
平等的行使股东权利、履行股东义务， 情况。
不利用控股股东/实际控制人的地位
谋取不当利益，不损害润和软件和其
他股东的合法权益。4、如果本公司/
本人违反上述声明、保证与承诺造成
润和软件经济损失的，承诺人同意赔
偿相应损失。
12
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
（二）减少和规范关联交易：1、本公
司/本人及本公司/本人关联方将不会
通过借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用润和软件及其子公司之
资金。2、本公司/本人及本公司/本人
关联方将采取措施尽量减少与润和软
件及其子公司发生关联交易；若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司/
本人及本公司/本人关联方将严格按
照法律法规、规范性文件及润和软件
公司制度的规定履行信息披露义务及
相关内部决策程序和回避制度，保证
交易条件和价格公正公允，确保不损
害润和软件及其他股东的合法权益。
本人于润和软件本次非公开发行股份
募集配套资金中以现金认购所取得的
润和软件股份，自该股份上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括 截至目前，
但不限于通过证券市场公开转让或通 承诺人严格
股份限售承 过协议方式转让，也不由润和软件回 2014 年 04 信守承诺，
周红卫 2017 年 9 月 9 日
诺 购。由于润和软件送红股，转增股本 月 17 日 未出现违反
原因而增持的股份，亦遵照上述锁定 上述承诺的
日期进行锁定。如《中华人民共和国 情况。
公司法》、《中华人民共和国证券法》、
证券监管部门对本人持有的股份有其
他锁定要求的，本人亦将遵照执行。
本企业于润和软件本次非公开发行股
份募集配套资金中以现金认购所取得
的润和软件股份，自该股份上市之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包
截至目前，
括但不限于通过证券市场公开转让或
浙江海宁嘉 承诺人严格
通过协议方式转让，也不由润和软件
慧投资合伙 股份限售承 2014 年 04 履行承诺，
回购。由于润和软件送红股，转增股 2017 年 9 月 9 日
企业（有限合 诺 月 17 日 未出现违反
本原因而增持的股份，亦遵照上述锁
伙） 上述承诺的
定日期进行锁定。如《中华人民共和
情形
国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、证券监管部门对本人持有的股份
有其他锁定要求的，本企业亦将遵照
执行。
王杰、王拥 本人以持有的捷科智诚股权所认购取 截至目前，
军、吴向东、 股份限售承 得的润和软件股份，自该股份上市之 2014 年 04 承诺人严格
2017 年 9 月 9 日
郭小宇、许 诺 日起 36 个月内将不以任何方式转让，月 17 日 履行承诺，
峰、吴天波 包括但不限于通过证券市场公开转让 未出现违反
13
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
或通过协议方式转让，因捷科智诚未 上述承诺的
实现承诺业绩而由润和软件回购的情 情形
形除外。
一、规范资金占用行为：1、截至本承
诺出具之日，本人及本人对外投资（包
括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业与捷科智诚及其子公
司之间的非经营性资金往来已全部清
理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具
日后，本人及本人对外投资、实际控
制的企业不会利用本人的股东身份或
职务便利以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用捷科智诚及其子
公司之资金。3、本人保证本人关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以
上承诺。
二、减少和规范关联交易：1、本次交
易完成后，本人及本人对外投资的企
截至目前，
关于规范资 业（包括但不限于直接持股、间接持
王杰、王拥 承诺人严格
金占用行 股或委托持股）、实际控制或担任董
军、吴向东、 2014 年 04 履行承诺，
为、减少和 事、高级管理人员的企业将尽可能减 长期
郭小宇、吴天 月 17 日 未出现违反
规范关联交 少与润和软件及其下属公司（包括但
波、许峰 上述承诺的
易的承诺 不限于捷科智诚）的关联交易，不会
情形
利用自身作为润和软件股东之地位谋
求与润和软件及其下属公司（包括但
不限于捷科智诚）在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为润和软件股东之地位谋求
与润和软件及其下属公司（包括但不
限于捷科智诚）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委
托持股）、实际控制或担任董事、高级
管理人员的企业将与润和软件及其下
属公司（包括但不限于捷科智诚）按
照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律法规和《江苏润和软件股份
有限公司章程》的规定履行信息披露
义务及相关内部决策程序和回避制
14
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
度，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害润和软件及润和软件股东的合法
权益的行为。3、本人保证将依照《江
苏润和软件股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移润和软件及其下属子公司（包
括但不限于捷科智诚）的资金、利润，
保证不损害润和软件及股东的合法权
益。4、若违反上述声明和保证，本人
将对前述行为给润和软件造成的损失
向润和软件进行赔偿。
1、截至本承诺出具之日，本人及本人
直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民
共和国（包括香港、澳门及台湾地区）
从事与润和软件及其下属公司（包括
但不限于捷科智诚）相同或相似的业
务。2、本次交易完成后至 2016 年 12
月 31 日期间，本人及本人直接或间接
控制的企业、或直接或间接参与经营
管理的企业不会在中华人民共和国
（包括香港、澳门及台湾地区）从事
与润和软件及其下属公司（包括但不 截至目前，
限于捷科智诚）相同或相似的业务。3、 承诺人均严
关于避免同
本次交易完成后至 2018 年 12 月 31 日 2014 年 04 格信守承
王杰 业竞争的承 2018 年 12 月 31 日
期间，本人及本人直接或间接控制的 月 17 日 诺，未出现
诺
企业、或直接或间接参与经营管理的 违反上述承
企业不会在中华人民共和国（包括香 诺的情况。
港、澳门及台湾地区）从事金融业（含
银行、保险和证券等相关细分）的应
用软件开发业务（含开发服务、自有
产品及代理产品的开发和服务）和测
试业务。4、若本人及本人直接或间接
控制的企业、或直接或间接参与经营
管理的企业违反上述承诺，本人及相
关企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务
纳入润和软件或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，以避免同业竞争。
15
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
5、本人保证本人关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等）也遵守以上承诺。6、如
违反上述承诺，本人将在违反竞业禁
止业务当年向上市公司支付违约金，
违约金数额=本次交易中本人获得的
对价*竞业禁止义务未履行年数
*20%，其中竞业禁止义务未履行年数
指违反竞业禁止义务当年至 2018 年
的年数。
1、截至本承诺出具之日，本人及本人
直接或间接控制的企业、或担任董事
或高级管理人员（包括总经理、副总
经理、财务总监及董事会秘书）的企
业在中华人民共和国（包括香港、澳
门及台湾地区）未从事金融业（含银
行、保险和证券等相关细分）的应用
软件开发业务（含开发服务、自有产
品及代理产品的开发和服务）和测试
业务。2、自本次交易完成之日至 2018
年 12 月 31 日，本人及本人直接或间
接控制的企业、或担任董事或高级管
理人员（包括总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书）的企业在中华 截至目前，
人民共和国（包括香港、澳门及台湾 承诺人严格
关于避免同
吴向东、吴天 地区）未从事金融业（含银行、保险 2014 年 04 信守承诺，
业竞争的承 2018 年 12 月 31 日
波 和证券等相关细分）的应用软件开发 月 17 日 未出现违反
诺
业务（含开发服务、自有产品及代理 上述承诺的
产品的开发和服务）和测试业务。3、 情况。
若本人及本人直接或间接控制的企
业、或担任董事或高级管理人员（包
括总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书）的企业违反上述承诺，本
人及相关企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争
的业务纳入润和软件或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，以避免同
业竞争。4、本人保证本人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母等）也遵守以上承
16
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
诺。5、如违反上述承诺，本人将在违
反竞业禁止业务当年向上市公司支付
违约金，违约金数额=本次交易中本人
获得的对价*竞业禁止义务未履行年
数*20%，其中竞业禁止义务未履行年
数指违反竞业禁止义务当年至 2018
年的年数。
1、截至本承诺出具之日，本人及本人
直接或间接控制的企业、或担任董事
或高级管理人员（包括总经理、副总
经理、财务总监及董事会秘书）的企
业在中华人民共和国（包括香港、澳
门及台湾地区）未从事金融业（含银
行、保险和证券等相关细分）的应用
软件开发业务（含开发服务、自有产
品及代理产品的开发和服务）和测试
业务。2、自本次交易完成之日至 2016
年 12 月 31 日，本人及本人直接或间
接控制的企业、或担任董事或高级管
理人员（包括总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书）的企业在中华
人民共和国（包括香港、澳门及台湾
地区）未从事金融业（含银行、保险
和证券等相关细分）的应用软件开发 承诺人严格
关于避免同 业务（含开发服务、自有产品及代理 信守承诺，
王拥军、郭小 2014 年 04
业竞争的承 产品的开发和服务）和测试业务。3、 2016 年 12 月 31 日 未出现违反
宇、许峰 月 17 日
诺 若本人及本人直接或间接控制的企 上述承诺的
业、或担任董事或高级管理人员（包 情况。
括总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书）的企业违反上述承诺，本
人及相关企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争
的业务纳入润和软件或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，以避免同
业竞争。4、本人保证本人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母等）也遵守以上承
诺。5、如违反上述承诺，本人将在违
反竞业禁止业务当年向上市公司支付
违约金，违约金数额=本次交易中本人
获得的对价*竞业禁止义务未履行年
数*三分之一，其中竞业禁止义务未履
17
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
行年数指违反竞业禁止义务当年至
2016 年的年数。
捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年
（2014-2016 年度简称"考核期"）经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别不低于
4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元
（以下简称"承诺净利润"），考核期实
现扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润之和不低于 17,955
万元。如果实现净利润低于上述承诺
净利润，则王杰等 6 名交易对方将按 截至目前，
王杰、吴向 照签署的《江苏润和软件股份有限公 承诺人严格
东、郭小宇、 业绩承诺及 司向王杰等 6 名自然人发行股份及支 2014 年 04 信守承诺，
2016 年 12 月 31 日
许峰、王拥 补偿安排 付现金购买资产之盈利补偿协议》的 月 17 日 未出现违反
军、吴天波 约定进行补偿。捷科智诚截至 2016 年 上述承诺的
12 月 31 日经审计的应收账款余额， 情况。
在 2017 年应收回不低于 90%。应收账
款收回情况以有证券从业资格的会计
师事务所的审计报告为准。如截至
2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未完成
上述应收账款回收指标，则王杰等 6
名交易对方将按照签署的《江苏润和
软件股份有限公司向王杰等 6 名自然
人发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议》的约定进行补偿。
根据《江苏润和软件股份有限公司向
王杰等 6 名自然人发行股份及支付现 截至目前，
金购买资产协议书》约定，交易对方 承诺人严格
王杰、吴向
（除王拥军外）应当按照交易对方及 2014 年 07 信守承诺，
东、郭小宇、 其他承诺 2017 年 7 月 24 日
润和软件双方认可的协议模板与标的 月 24 日 未出现违反
许峰、吴天波
公司签订劳动合同及保密协议，服务 上述承诺的
期应当至少为本协议生效之日起 3 情况。
年。
在本次交易中取得的润和软件股份， 自 2018 年 9 月 23 日起，
自该股份上市之日起 36 个月内将不 可以转让所持公司股
截至目前，
以任何方式转让，包括但不限于通过 份的 70%（包括因未完
宁波宏创股 承诺人严格
证券市场公开转让或通过协议方式转 成考核期内业绩承诺
权投资合伙 股份限售承 2015 年 04 履行了上述
让。自本次交易发行的股份上市之日 而被润和软件回购的
企业（有限合 诺 月 22 日 承诺，未有
起 36 个月起，本企业可以转让在本次 股份）；自联创智融
伙） 违反承诺的
交易中认购的润和软件股份的 70% 2018 年度专项审核意
情况。
（包括因未完成考核期内业绩承诺而 见或《减值测试报告》
被润和软件回购的股份），本企业在本 披露之日起，若（1）
18
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
次交易中认购的 30%的公司股份继续 联创智融完成《盈利补
锁定。自联创智融 2018 年度专项审核 偿协议》约定的利润承
意见或《减值测试报告》披露之日起， 诺及减值测试承诺，则
若（1）联创智融完成《盈利补偿协议》 自联创智融 2018 年度
约定的利润承诺及减值测试承诺，则 专项审核意见及《减值
自联创智融 2018 年度专项审核意见 测试报告》披露之日起
及《减值测试报告》披露之日起本企 可以转让持有的公司
业可以转让持有的润和软件剩余全部 剩余全部股份；（2）联
股份；（2）联创智融未能完成《盈利 创智融未能完成《盈利
补偿协议》约定的利润承诺或减值测 补偿协议》约定的利润
试承诺，则自按照《盈利补偿协议》 承诺或减值测试承诺，
完成补偿之日起本企业可以转让持有 则自按照《盈利补偿协
的润和软件剩余全部股份。本次发行 议》完成补偿之日起可
的股份上市后还应当遵守证券监管部 以转让持有的公司剩
门其他关于股份锁定的要求，包括但 余全部股份。
不限于若本企业实际控制人周帮建未
来成为润和软件的董事、监事或高级
管理人员，则本企业在本次交易中认
购的润和软件股份还应当按照法律法
规及证券监管部门关于上市公司董
事、监事及高级管理人员股份限售的
要求进行锁定。本次发行结束后，本
企业因润和软件送股、转增股本而取
得的新增股份，亦遵守上述锁定日期
安排。
本企业/本人于润和软件本次非公开
发行股份募集配套资金中以现金认购
所取得的润和软件股份，自该股份上
南京泰瑞投 市之日起 36 个月内将不以任何方式
截至目前，
资管理中心 转让，包括但不限于通过证券市场公
承诺人严格
（有限合 开转让或通过协议方式转让，也不由
股份限售承 2015 年 04 履行了上述
伙）、西藏瑞 润和软件回购。由于润和软件送红股， 2018 年 9 月 23 日
诺 月 22 日 承诺，未有
华投资发展 转增股本原因而增持的股份，亦遵照
违反承诺的
有限公司、曹 上述锁定日期进行锁定。如《中华人
情况。
荣、黄学军 民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、证券监管部门对本企业持有
的股份有其他锁定要求的，本企业/本
人亦将遵照执行。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年
截至目前，
宁波宏创股 和 2018 年（2015-2018 年度简称"考核
承诺人严格
权投资合伙 业绩承诺及 期"）实现的经上市公司指定具有证券 2015 年 04
2019 年 12 月 31 日 履行了上述
企业（有限合 补偿安排 从业资格会计师事务所审计的扣除非 月 22 日
承诺，未有
伙）、周帮建 经常性损益后归属于母公司所有者的
违反承诺的
净利润分别不低于 13,000 万元、
19
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
16,600 万元、18,800 万元和 22,600 万 情况。
元，考核期实现的净利润之和不低于
71,000 万元。在考核期内每个会计年
度结束后，如标的公司截至当年度实
现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则宁波宏创将
以交易中取得的上市公司股份优先补
偿，不足部分以现金形式补偿。2、关
于应收账款承诺及补偿：标的公司截
至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账
款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。
应收账款收回情况以有证券从业资格
的会计师事务所的专项审核报告为
准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的
公司未完成上述应收账款回收指标，
则宁波宏创应将差额部分以现金形式
补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15
日之前一次性支付完毕。3、关于减值
测试及补偿：在 2018 年度届满后，由
上市公司指定的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司依照中国证
监会的规则及要求进行减值测试，如
标的资产 2018 年末减值额 > 已回购
股份总数*本次股票发行价格+已补偿
现金额，则宁波宏创应当对上市公司
另行补偿。4、关于联创智融实际控制
人承担连带保证责任:联创智融实际
控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁
波宏创按照《盈利补偿协议》的约定
进行股份及现金补偿，并对宁波宏创
在《盈利补偿协议》下的所有补偿责
任承担连带保证责任。
宁波宏创股 1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月
权投资合伙 31 日期间，本企业及本企业直接或间
企业（有限合 接控制的企业、或直接或间接参与经
伙）、江苏高 营管理的企业不会在中华人民共和国 截至目前，
投成长价值 （包括香港、澳门及台湾地区）从事 承诺人严格
关于避免同
股权投资合 与润和软件及其下属公司（包括但不 2015 年 04 履行了上述
业竞争的承 2019 年 12 月 31 日
伙企业（有限 限于联创智融）相同或相似的业务。2、月 22 日 承诺，未有
诺
合伙）、宁波 若本企业及本企业直接或间接控制的 违反承诺的
道生一股权 企业、或直接或间接参与经营管理的 情况。
投资合伙企 企业违反上述承诺，本企业及相关企
业（有限合 业将采取包括但不限于停止经营产生
伙）、浙江海 竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
20
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
宁嘉慧投资 润和软件或者转让给无关联关系第三
合伙企业（有 方等合法方式，以避免同业竞争。3、
限合伙）、山 如违反上述承诺，本企业将在违反竞
南置立方投 业禁止承诺当年向润和软件或联创智
资管理有限 融支付违约金，违约金数额=本次交易
公司、苏州市 中本企业获得的对价*竞业禁止义务
富士莱技术 未履行年数*20%，其中竞业禁止义务
服务发展中 未履行年数指违反竞业禁止义务当年
心（有限合 至 2019 年的年数。
伙）
一、关于减少和规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，本企业及本企业
对外投资的企业（包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股）、实际控
制的企业将尽可能减少与润和软件及
其下属公司（包括但不限于联创智融）
宁波宏创股 的关联交易，不会利用自身作为润和
权投资合伙 软件股东之地位谋求与润和软件及其
企业（有限合 下属公司（包括但不限于联创智融）
伙）、江苏高 在业务合作等方面给予优于市场第三
投成长价值 方的权利或达成交易的优先权利。2、
股权投资合 若发生必要且不可避免的关联交易，
伙企业（有限 本企业及本企业对外投资的企业（包
合伙）、宁波 括但不限于直接持股、间接持股或委
道生一股权 托持股）、实际控制的企业将与润和软 截至目前，
关于减少和
投资合伙企 件及其下属公司（包括但不限于联创 承诺人严格
规范关联交
业（有限合 智融）按照公平、公允、等价有偿等 2015 年 04 履行了上述
易、规范资 长期
伙）、浙江海 原则依法签订协议，履行合法程序， 月 22 日 承诺，未有
金占用行为
宁嘉慧投资 并将按照有关法律法规和《江苏润和 违反承诺的
的承诺
合伙企业（有 软件股份有限公司章程》的规定履行 情况。
限合伙）、山 信息披露义务及相关内部决策程序和
南置立方投 回避制度，关联交易价格依照与无关
资管理有限 联关系的独立第三方进行相同或相似
公司、苏州市 交易时的价格确定，保证关联交易价
富士莱技术 格具有公允性，亦不利用该等交易从
服务发展中 事任何损害润和软件及润和软件股东
心（有限合 的合法权益的行为。3、本企业保证将
伙） 依照《江苏润和软件股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移润和软件及其下属子
公司（包括但不限于联创智融）的资
金、利润，保证不损害润和软件及股
21
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
东的合法权益。4、若违反上述声明和
保证，本企业将对前述行为给润和软
件造成的损失向润和软件进行赔偿。
二、关于规范资金占用行为的承诺：1、
截至本承诺出具之日，本企业及本企
业对外投资（包括直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业与联
创智融及其子公司之间的非经营性资
金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。
2、本承诺出具日后，本企业及本企业
对外投资、实际控制的企业不会利用
本企业的股东身份或职务便利以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用联创智融及其子公司之资金。
3、若未来联创智融因本次交易完成前
的资金占用情形或本企业违反上述承
诺而受到有关主管部门处罚的，本企
业将对联创智融遭受的全部损失予以
赔偿。
1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月
31 日期间，本人及本人直接或间接控
制的企业、或直接或间接参与经营管
理的企业不会在中华人民共和国（包
括香港、澳门及台湾地区）从事与润
和软件及其下属公司（包括但不限于
联创智融）相同或相似的业务。2、若
本人及本人直接或间接控制的企业、
或直接或间接参与经营管理的企业违
反上述承诺，本人及其相关企业将采
截至目前，
取包括但不限于停止经营产生竞争的
承诺人严格
关于避免同 业务、将产生竞争的业务纳入润和软
2015 年 04 履行了上述
周帮建 业竞争的承 件或者转让给无关联关系第三方等合 2019 年 12 月 31 日
月 22 日 承诺，未有
诺 法方式，以避免同业竞争。3、本人关
违反承诺的
系密切的家庭成员（包括配偶、父母
情况。
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵
守以上承诺。4、上述关于避免同业竞
争承诺的约定，是基于本次交易而作
出的，而不是基于本人和联创智融的
劳动合同关系而作出的。本人不会以
本款约定与《中华人民共和国劳动合
同法》规定不一致、相冲突、未收取
离职补偿金等为由，而主张本承诺无
22
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
效、可撤销或者变更。5、如违反上述
承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当
年向润和软件或联创智融支付违约
金，违约金数额=本次交易中宁波宏创
股权投资合伙企业（有限合伙）获得
的对价*竞业禁止义务未履行年数
*20%，其中竞业禁止义务未履行年数
指违反竞业禁止义务当年至 2019 年
的年数。
一、关于减少和规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人对外
投资的企业（包括但不限于直接持股、
间接持股或委托持股）、实际控制或担
任董事、高级管理人员的企业将尽可
能减少与润和软件及其下属公司（包
括但不限于联创智融）的关联交易，
不会利用本人作为润和软件董事之地
位或宁波宏创作为润和软件股东之地
位谋求与润和软件及其下属公司（包
括但不限于联创智融）在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利或达
成交易的优先权利。2、若发生必要且
不可避免的关联交易，本人及本人对
外投资的企业（包括但不限于直接持
截至目前，
关于减少和 股、间接持股或委托持股）、实际控制
承诺人严格
规范关联交 或担任董事、高级管理人员的企业将
2015 年 04 履行了上述
周帮建 易、规范资 与润和软件及其下属公司（包括但不 长期
月 22 日 承诺，未有
金占用行为 限于联创智融）按照公平、公允、等
违反承诺的
的承诺 价有偿等原则依法签订协议，履行合
情况。
法程序，并将按照有关法律法规和《江
苏润和软件股份有限公司章程》的规
定履行信息披露义务及相关内部决策
程序和回避制度，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害润和软件及润和软
件股东的合法权益的行为。3、本人保
证将依照《江苏润和软件股份有限公
司章程》的规定参加董事会、股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应
义务，不利用董事或股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移
润和软件及其下属子公司（包括但不
23
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
限于联创智融）的资金、利润，保证
不损害润和软件及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对
前述行为给润和软件造成的损失向润
和软件进行赔偿。
二、关于规范资金占用行为的承诺：1、
截至本承诺出具之日，本人/本企业及
本人/本企业对外投资（包括直接持
股、间接持股或委托持股）、实际控制
的企业与联创智融及其子公司之间的
非经营性资金往来已全部清理完毕，
不存在纠纷。2、本承诺出具日后，本
人/本企业及本人/本企业对外投资、实
际控制的企业不会利用本人的股东身
份或职务便利以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用联创智融及
其子公司之资金。3、若未来联创智融
因本次交易完成前的资金占用情形或
本人/本企业违反上述承诺而受到有
关主管部门处罚的，本人/本企业将对
联创智融遭受的全部损失予以赔偿。
一、保证润和软件及其下属公司、联
创智融及其下属公司的人员独立：
1．保证本次交易完成后润和软件及其
下属公司、联创智融及其下属公司的
劳动、人事及薪酬管理与本企业及本
企业控制的其他公司或者其他经济组
织等关联方之间完全独立。2．保证本
次交易完成后润和软件及其下属公
司、联创智融及其下属公司的高级管
截至目前，
理人员均专职在润和软件及其下属公
宁波宏创股 承诺人严格
司、联创智融及其下属公司任职并领
权投资合伙 2015 年 04 履行了上述
其他承诺 取薪酬，不在本企业及本企业控制的 长期
企业（有限合 月 22 日 承诺，未有
其他公司、企业或者其他经济组织等
伙） 违反承诺的
关联方担任董事以外的职务。3．保证
情况。
本次交易完成后不干预润和软件及其
下属公司、联创智融及其下属公司股
东（大）会、董事会行使职权进行人
事任免。二、保证润和软件及其下属
公司、联创智融及其下属公司的机构
独立：1．保证本次交易完成后润和软
件及其下属公司、联创智融及其下属
公司构建健全的公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。2．保证
24
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
本次交易完成后润和软件及其下属公
司、联创智融及其下属公司的股东
（大）会、董事会、监事会等依照法
律、法规及润和软件及其下属公司、
联创智融及其下属公司公司章程的规
定独立行使职权。三、保证润和软件
及其下属公司、联创智融及其下属公
司的资产独立、完整：1．保证本次交
易完成后润和软件及其下属公司、联
创智融及其下属公司拥有与生产经营
有关的独立、完整的资产。2．保证本
次交易完成后润和软件及其下属公
司、联创智融及其下属公司的经营场
所独立于本企业及本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联
方。3．除正常经营性往来外，保证本
次交易完成后润和软件及其下属公
司、联创智融及其下属公司不存在资
金、资产被本企业及本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关
联方占用的情形。四、保证润和软件
及其下属公司、联创智融及其下属公
司的业务独立：1．保证本次交易完成
后润和软件及其下属公司、联创智融
及其下属公司拥有独立开展经营活动
的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力。2．保证本次
交易完成后本企业及本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关
联方避免从事与润和软件及其下属公
司、联创智融及其下属公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织
具有竞争关系的业务。3．保证本次交
易完成后本企业及本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联
方减少与润和软件及其下属公司、联
创智融及其下属公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织的关联
交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，保证按市场原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相关审批程
序及信息披露义务。五、保证润和软
件及其下属公司、联创智融及其下属
25
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司的财务独立：1．保证润和软件及
其下属公司、联创智融及其下属公司
本次交易完成后分别具备独立的财务
部门以及独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。2．保证
润和软件及其下属公司、联创智融及
其下属公司本次交易完成后独立在银
行开户，不与本企业及本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方共用银行账户。3．保证本次交
易完成后润和软件及其下属公司、联
创智融及其下属公司的财务人员不在
本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方兼职。
4．保证本次交易完成后润和软件及其
下属公司、联创智融及其下属公司能
够独立做出财务决策，本企业不干预
润和软件及其下属公司、联创智融及
其下属公司的资金使用。5．保证本次
交易完成后润和软件及其下属公司、
联创智融及其下属公司依法独立纳
税。
2010 年 2 月 23 日，周红卫、姚宁签
订了《一致行动人协议》，共同表示在
对润和投资、润和软件重大事项决策
前均事先沟通，达成一致意见后进行
表决，协议主要内容如下：①本协议
一方拟向公司（润和投资）和/或股份
公司（发行人）董事会和/或股东大会
提出应由董事会和或股东大会审议的
议案时，应当事先就该议案内容与另 截至目前，
一方进行充分的沟通和交流，如果另 承诺人严格
首次公开发行或再融 股东一致行 一方对议案内容有异议，在不违反法 2010 年 02 履行承诺，
周红卫、姚宁 2017 年 7 月 18 日
资时所作承诺 动承诺 律法规、监管机构的规定和公司章程 月 23 日 未出现违反
规定的前提下，双方均应当做出适当 上述承诺的
让步，对议案内容进行修改，直至双 情况。
方共同认可议案的内容后，以其中一
方的名义或双方的名义向公司和/或
股份公司董事会和/或股东大会提出
相关议案，并对议案做出相同的表决
意见。②对于非由本协议的一方或双
方提出的议案，在公司和/或股份公司
董事会和/或股东大会召开前，双方应
当就待审议的议案进行充分的沟通和
26
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
交流，尽快达成一致意见，并以自身
的名义或一方授权另一方按照形成的
一致意见在公司和/或股份公司董事
会和/或股东大会会议上做出相同的
表决意见。如果难以达成一致意见，
以多数持股原则处理，即如对某一议
案出现一方拟投同意票，一方拟投反
对或弃权票的情况，在议案内容符合
法律法规、监管机构的规定和公司章
程规定的前提下，则双方均应按在公
司持股多的一方的意见投票。③本协
议自双方签字之日起生效，有效期为
自本协议签订之日起至公司首次公开
发行并上市 5 年届满之日。
(一)避免同业竞争：1、作为公司的实
际控制人，周红卫和姚宁及周红卫和
姚宁控股和实际控制下的其他企业目
前未从事与公司相竞争的业务。周红
卫和姚宁将对其他控股、实际控制的
企业按本协议进行监督，并行使必要
的权力，促使其遵守本协议。周红卫
和姚宁保证周红卫和姚宁及其控股和
实际控制的其他企业不会以任何形式
直接或间接地从事与公司相同或相似
的业务。2、在公司审议是否与周红卫
和姚宁存在同业竞争的董事会或股东
大会上，周红卫和姚宁将按规定进行 截至目前，
关于避免同
回避，不参与表决。如公司认定周红 承诺人严格
业竞争、避
卫和姚宁或其控股、实际控制的其他 2010 年 02 履行承诺，
周红卫、姚宁 免和减少关 长期
企业正在或将要从事的业务与公司存 月 22 日 未出现违反
联交易的承
在同业竞争，则周红卫和姚宁将在公 上述承诺的
诺
司提出异议后自行或要求相关企业及 情况。
时转让或终止上述业务或以获得周红
卫和姚宁及证券监管部门共同认可的
其他方式对上述业务进行处理；如公
司进一步提出受让请求，则周红卫和
姚宁应无条件按有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给公司。3、周
红卫和姚宁保证严格遵守中国证监
会、证券交易所有关规章及公司《公
司章程》的规定，与其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，
27
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）避免和减少关联交易：公司实
际控制人周红卫和姚宁出具了《关于
避免和减少关联交易的承诺书》，承诺
将尽可能避免和减少与公司之间的关
联交易。若有关的关联交易为公司日
常经营所必须或者无法避免，承诺方
保证该等关联交易所列之交易条件公
允，不损害公司及股东利益。
(一)避免同业竞争：1、作为公司的控
股股东，润和投资及润和投资控股和
实际控制下的其他企业目前未从事与
公司相竞争的业务。润和投资将对其
他控股、实际控制的企业按本协议进
行监督，并行使必要的权力，促使其
遵守本协议。润和投资保证润和投资
及其控股和实际控制的其他企业不会
以任何形式直接或间接地从事与公司
相同或相似的业务。2、在公司审议是
否与润和投资存在同业竞争的董事会
或股东大会上，润和投资将按规定进
行回避，不参与表决。如公司认定润
和投资或其控股、实际控制的其他企
业正在或将要从事的业务与公司存在
截至目前，
关于避免同 同业竞争，则润和投资将在公司提出
承诺人严格
业竞争、避 异议后自行或要求相关企业及时转让
2010 年 02 履行承诺，
润和投资 免和减少关 或终止上述业务或以获得润和投资及 长期
月 22 日 未出现违反
联交易的承 证券监管部门共同认可的其他方式对
上述承诺的
诺 上述业务进行处理；如公司进一步提
情况。
出受让请求，则润和投资应无条件按
有证券从业资格的中介机构审计或评
估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给公司。3、润和投资保证严格
遵守中国证监会、证券交易所有关规
章及公司《公司章程》的规定，与其
他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东的地位谋
取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。
（二）避免和减少关联交易：润和投
资出具了《关于避免和减少关联交易
的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少
与公司之间的关联交易。若有关的关
联交易为公司日常经营所必须或者无
28
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
法避免，承诺方保证该等关联交易所
列之交易条件公允，不损害公司及股
东利益。
若公司在执行社会保障法律法规及缴
纳住房公积金方面，经有关主管部门
认定需为员工补缴保险金或住房公积 截至目前，
金，或受到主管部门处罚，或任何利 承诺人严格
益相关方以任何方式提出权利要求且 2012 年 07 履行承诺，
润和投资 其他承诺 长期
该等要求获有关主管部门支持，润和 月 18 日 未出现违反
投资将无条件全额承担相关补缴、处 上述承诺的
罚款项、利益相关方提出的赔偿或补 情况。
偿，以及发行人因此所支付的相关费
用。
公司控股股东、实际控制人及董事（独
润和投资、周 立董事除外）、监事、高级管理人员拟
该承诺已履
红卫、姚宁、 计划在未来三个月内，通过合法有效
行完毕，承
孙强、马玉 的方式在二级市场增持公司股票，并
诺人严格履
峰、黄维江、 股份增持及 积极鼓励公司核心员工增持公司股 2015 年 07
2016 年 3 月 22 日 行了上述承
朱祖龙、钟 限售承诺 票,合计增持金额不低于 5000 万元人 月 11 日
诺，未有违
峻、周庆、吴 民币，增持所需的资金来源为其自筹
反承诺的情
昊、廉智慧、 获得。本次增持计划的参与人均承诺
况。
陈斌 在增持计划完成后的六个月内不减持
所持有的公司股份。
润和投资、周
红卫、姚宁、
王杰、宁波宏 该承诺已履
创、孙强、马 行完毕，承
公司控股股东、实际控制人、持股 5%
其他对公司中小股东 玉峰、黄维 诺人严格履
股份限售承 以上股东以及董事、监事和高级管理 2015 年 07
所作承诺 江、朱祖龙、 2016 年 1 月 9 日 行了上述承
诺 人员承诺：自公告之日起未来六个月 月 11 日
钟峻、张顺 诺，未有违
内，不通过二级市场减持公司股份。
颐、杜宁宁、 反承诺的情
洪磊、骆威、 况。
周庆、吴昊、
廉智慧
利润分配承诺：公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配
截至目前，
利润的 20%；对于公司当年的利润分
承诺人严格
配计划，公司董事会应当在定期报告
利润分配承 2012 年 07 履行了上述
润和软件 中披露当年未分配利润的使用计划、 长期
诺 月 18 日 承诺，未有
安排或原则。公司董事会未做出年度
违反承诺的
现金利润分配预案或年度现金利润分
情况。
配比例不足 20%的，应当在定期报告
中披露原因、公司留存资金的使用计
29
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
划和安排，该等年度现金利润分配方
案须经董事会审议、监事会审核后提
交股东大会审议；股东大会审议该等
年度现金利润分配方案时，公司应当
提供网络投票表决方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利；对于该等
年度现金利润分配方案，独立董事应
当发表独立意见。
经公司 2015 年第二次临时股东大会
截至目前，
审议批准，公司使用剩余超募资金永
承诺人严格
久补充流动资金，公司承诺：在本次
2015 年 05 履行了上述
润和软件 其他承诺 使用超募资金永久补充流动资金后十 2016 年 5 月 8 日
月 08 日 承诺，未有
二个月内不进行证券投资、委托理财、
违反承诺的
衍生品投资、创业投资等高风险投资
情况。
以及为他人提供财务资助。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 无
因及下一步的工作计
划
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 111,331.86
本季度投入募集资金总额 17.88
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 110,927.27
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2015 年
供应链管理软件外 6,507.1 6,765.4 2,681.6
否 6,507.15 17.88 103.97% 07 月 13 206.94 是 否
包中心扩建项目 5 8 5
日
智能终端嵌入式软 10,069. 10,528. 2015 年 3,620.7
否 10,069.55 0 104.56% 357.15 是 否
件外包中心扩建项 55 87 07 月 13 1
30
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
目 日
2014 年度发行股份 2014 年
22,603. 22,603. 10,466.
购买资产并募集配 否 22,603.2 0 100.00% 07 月 31 905.17 是 否
2 2 44
套资金项目 日
2015 年度发行股份 2015 年
52,882. 51,760. 9,906.1
购买资产并募集配 否 52,882.63 0 97.88% 08 月 31 2,760.23 是 否
63 39 7
套资金项目 日
92,062. 91,657. 26,674.
承诺投资项目小计 -- 92,062.53 17.88 -- -- 4,229.49 -- --
53 94 97
超募资金投向
2012 年
设立西安全资子公
否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% 12 月 25 否
司
日
2013 年
收购并增资江苏开 5,646.4 5,646.4 2,184.8
否 5,646.46 0 100.00% 08 月 29 7.35 是 否
拓 6 6 2
日
补充流动资金（如 11,622. 11,622.
-- 11,622.87 0 100.00% -- -- -- -- --
有） 87 87
19,269. 19,269. 2,184.8
超募资金投向小计 -- 19,269.33 0 -- -- 7.35 -- --
33 33 2
111,331.8 111,33 110,927 28,859.
合计 -- 17.88 -- -- 4,236.84 -- --
6 1.86 .27 79
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
适用
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012
年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于 2012
年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公
超募资金的金额、用
司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、
途及使用进展情况
第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金
5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日止，上述款项已全部
支付完毕。（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会
议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。截至
31
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2015 年 12 月 31 日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，
是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）公司于 2015 年 4 月 21 日召开
的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募
资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日止，上述超募资金已全
部使用完毕。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管
金用途及去向 理和使用。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、2016年1月11日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司增资参股苏州博纳讯动软件有限公司的议
案》。公司以自有资金共计1,650万元人民币向博纳讯动增资，持有博纳讯动15%的股权，博纳讯动成为公司的参股子公司。
以上具体内容请详见2016年1月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。本次股份变动的工商登记手续已经完成。
2016年1月11日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司投资设立广州控股子公司的议案》。公司以
自有资金510万元出资，持有广州子公司51%的股权。广州润和颐能软件技术有限公司已完成工商设立登记。以上具体内容
请详见2016年1月11日和2016年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2016年1月11日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》。公司以
自有资金1亿元出资，持有上海子公司100%的股权。润和云（上海）科技有限公司已完成工商设立登记手续。以上具体内容
32
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
请详见2016年1月11日和2016年3月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、2016年1月20日，公司与阿里云计算有限公司正式签订《战略合作框架协议》，建立金融行业战略合作伙伴关系。以上具
体内容请详见2016年1月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、2016年1月21日，润和投资将其于2015年1月22日质押给东吴证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股16,500,000股解
除质押。2016年1月25日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股15,000,000股质押给东吴证券股份有限公司办理股票
质押式回购交易。以上具体内容请详见2016年1月22日和2016年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、2016年2月1日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司参与发起设立互联网财产保险公司的议
案》。公司计划使用自有资金出资1.5亿元人民币，参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名）。新一站在
线财险公司注册资本拟定为10亿元人民币，其中公司以货币出资1.5亿元人民币，出资后公司拟占新一站在线财险公司注册
资本的15%。2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。以上具体内容请详见2016年2
月1日和2016年2月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、2016年2月1日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司北京联创智融信息技术有
限公司增资的议案》，公司以自有资金2,000万元对全资子公司联创智融进行增资，同时，联创智融以其截至 2015 年 12 月
31 日的账面资本公积金余额 7,280.8054万元人民币全部转增实收资本。本次增资完成后，联创智融的注册资本增至10,397.50
万元人民币，公司持有其 100%的股权。2016年3月1日，联创智融完成工商变更登记手续，注册资本增至10,397.50 万元人
民币。以上具体内容请详见2016年2月1日和2016年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6、2016年2月5日，公司收到独立董事骆威先生提交的书面辞职报告。骆威先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，
辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。骆威先生辞职后将不在公司担任任何职务。以上具体内
容请详见2016年2月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7、公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司因业务发展需要，将注册地址由“北京市海淀区北三环西路99号院1号楼
10层1001”变更为“北京市海淀区丰贤东路7号1幢4层A413”。上述变更已完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商
行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。以上具体内容请详见2016年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公
告。
8、鉴于公司第四届董事会、监事会任期届满，公司于2016年2月26日召开了第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第
二十九次会议和职工代表大会，审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，并于2016年3月15日召开 2016 年第
二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2016年3月15日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届董监事会第一次会
议，分别审议通过了选举董事长、副董事长、专门委员会成员、聘任高级管理人员和选举监事会主席等议案。以上具体内容
请详见2016年2月26日和2015年3月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
9、2016年3月16日，公司完成对部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了注销手续。本次回购注销涉及6人，共计74,500股。以上具体内容请详见2016年3月16日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站公告。
10、2016年3月24日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，
公司注册资本由人民币35,709.5850万元变更为人民 币35,810.1350万元，公司总股本由35,709.5850万股变更为35,810.1350万
股。本议案已经公司股东该大会审议通过。以上具体内容请详见2015年3月25日和2016年4月15日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站公告。
33
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
11、公司为主发起人的招投标团队在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标，并收到江苏省人民政府金融工作
办公室（以下简称“省金融办”）下发的《关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38
号），同意公司发起筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司，筹建地点在中国（南京）软件谷，筹备期为6个月。以
上具体内容请详见2015年12月14日和2016年4月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行利润分配。
公司于2016年4月15日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案：以公司现有总股本358,101,350股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派送现金红利53,715,202.50元（含税）；累计剩余未分
配利润98,870,874.74元，结转至下年度。
报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清
晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全
体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司将在规
定时间内实施权益分派，以充分维护中小股东的合法权益。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
34
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
2016 年 03 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 261,668,606.82 389,561,346.40
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 8,378,566.00 16,901,471.70
应收账款 915,154,664.71 835,620,819.12
预付款项 35,210,545.66 34,689,513.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 560,000.00
应收股利
其他应收款 92,021,628.62 136,006,373.33
买入返售金融资产
存货 64,118,153.06 63,994,362.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,928,446.11 1,747,546.16
流动资产合计 1,378,480,610.98 1,479,081,433.23
非流动资产：
发放贷款及垫款
35
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 47,458,778.12 40,000,000.00
投资性房地产
固定资产 698,654,328.30 703,325,625.72
在建工程 98,690.93 234,456.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 106,125,930.77 110,027,918.33
开发支出 6,232,863.70 5,109,205.40
商誉 2,628,445,285.30 2,628,445,285.30
长期待摊费用 12,913,081.96 14,554,741.03
递延所得税资产 19,059,741.54 15,846,476.81
其他非流动资产
非流动资产合计 3,520,988,700.62 3,519,543,708.59
资产总计 4,899,469,311.60 4,998,625,141.82
流动负债：
短期借款 491,000,000.00 420,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 4,934,123.40 32,281,838.30
应付账款 178,523,311.95 224,419,126.63
预收款项 8,147,092.86 3,059,454.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 52,866,148.40 63,250,359.45
应交税费 67,342,583.31 96,627,661.46
36
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
应付利息 1,496,334.25 1,810,421.64
应付股利
其他应付款 201,650,257.83 231,113,016.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 99,258,885.00 94,323,250.00
其他流动负债
流动负债合计 1,105,218,737.00 1,166,885,128.98
非流动负债：
长期借款 530,000,000.00 582,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 19,602,500.00 19,662,500.00
递延所得税负债 6,011,719.60 6,409,803.76
其他非流动负债
非流动负债合计 555,614,219.60 608,072,303.76
负债合计 1,660,832,956.60 1,774,957,432.74
所有者权益：
股本 358,101,350.00 358,175,850.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,492,370,651.90 2,492,449,231.90
减：库存股 94,223,472.55 94,223,472.55
其他综合收益 -5,924,327.07 -6,132,764.42
专项储备
37
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
盈余公积 32,279,725.60 32,279,725.60
一般风险准备
未分配利润 423,141,013.82 407,495,972.86
归属于母公司所有者权益合计 3,205,744,941.70 3,190,044,543.39
少数股东权益 32,891,413.30 33,623,165.69
所有者权益合计 3,238,636,355.00 3,223,667,709.08
负债和所有者权益总计 4,899,469,311.60 4,998,625,141.82
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 108,670,525.32 155,688,040.83
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 768,340.00 9,297,471.70
应收账款 227,281,366.48 209,607,347.60
预付款项 36,989,366.16 27,762,672.46
应收利息 560,000.00
应收股利
其他应收款 262,371,401.50 258,114,548.58
存货 1,937,633.24 1,937,633.24
划分为持有待售的资产 0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 638,018,632.70 662,967,714.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,334,764,443.52 3,325,305,665.40
投资性房地产
38
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
固定资产 32,238,739.04 32,674,468.52
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,264,485.47 2,551,179.66
开发支出 4,440,043.12 4,307,787.60
商誉
长期待摊费用 10,439,926.00 11,573,903.00
递延所得税资产 10,952,509.31 9,442,200.34
其他非流动资产
非流动资产合计 3,395,100,146.46 3,385,855,204.52
资产总计 4,033,118,779.16 4,048,822,918.93
流动负债：
短期借款 400,000,000.00 345,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 6,893,452.00
应付账款 17,404,747.57 27,975,120.42
预收款项 620,275.20 958,818.95
应付职工薪酬 16,336,748.73 22,737,251.17
应交税费 7,571,508.31 8,332,631.45
应付利息 1,058,791.45 1,202,148.23
应付股利
其他应付款 194,832,759.99 187,427,051.30
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 99,000,000.00 94,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 736,824,831.25 694,526,473.52
非流动负债：
长期借款 350,000,000.00 402,000,000.00
应付债券
39
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 9,600,000.00 9,600,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 359,600,000.00 411,600,000.00
负债合计 1,096,424,831.25 1,106,126,473.52
所有者权益：
股本 358,101,350.00 358,175,850.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,496,628,549.09 2,493,998,129.09
减：库存股 94,223,472.55 94,223,472.55
其他综合收益
专项储备
盈余公积 32,159,861.63 32,159,861.63
未分配利润 144,027,659.74 152,586,077.24
所有者权益合计 2,936,693,947.91 2,942,696,445.41
负债和所有者权益总计 4,033,118,779.16 4,048,822,918.93
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 283,222,488.07 227,004,334.81
其中：营业收入 283,222,488.07 227,004,334.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 272,103,850.37 215,493,421.09
40
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：营业成本 189,892,086.65 156,540,072.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,384,505.06 745,224.71
销售费用 11,607,699.99 13,836,822.33
管理费用 51,376,059.90 41,301,360.84
财务费用 13,666,842.58 2,458,203.06
资产减值损失 4,176,656.19 611,737.50
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-791,221.88
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,327,415.82 11,510,913.72
加：营业外收入 17,043,777.42 2,165,404.64
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 119.63
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,371,073.61 13,676,318.36
减：所得税费用 1,683,079.43 2,187,654.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,687,994.18 11,488,664.26
归属于母公司所有者的净利润 25,321,763.70 12,237,036.92
少数股东损益 366,230.48 -748,372.66
六、其他综合收益的税后净额 224,731.74 -9,895.18
归属母公司所有者的其他综合收益
208,437.35 -13,165.80
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
41
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
208,437.35 -13,165.80
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 208,437.35 -13,165.80
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
16,294.39 3,270.62
税后净额
七、综合收益总额 25,912,725.92 11,478,769.08
归属于母公司所有者的综合收益
25,530,201.05 12,223,871.12
总额
归属于少数股东的综合收益总额 382,524.87 -745,102.04
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.04
（二）稀释每股收益 0.07 0.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 87,664,354.55 112,339,407.83
减：营业成本 69,281,247.30 80,482,480.32
营业税金及附加 364,231.10 309,560.67
42
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
销售费用 3,168,081.99 3,747,601.87
管理费用 16,470,352.93 20,304,107.12
财务费用 8,765,119.62 2,191,702.24
资产减值损失 960,045.61 -352,418.04
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-791,221.88
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,135,945.88 5,656,373.65
加：营业外收入 2,067,219.41 1,866,245.68
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-10,068,726.47 7,522,619.33
列）
减：所得税费用 -1,510,308.97 26,605.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,558,417.50 7,496,014.32
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
43
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -8,558,417.50 7,496,014.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.02 0.03
（二）稀释每股收益 -0.02 0.03
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 203,669,912.02 204,575,161.81
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 10,404,799.90 3,127,267.50
收到其他与经营活动有关的现
8,870,232.70 3,914,905.34
金
经营活动现金流入小计 222,944,944.62 211,617,334.65
购买商品、接受劳务支付的现金 126,244,698.90 86,248,722.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
44
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
161,347,159.76 105,747,370.54
现金
支付的各项税费 41,357,781.57 14,625,771.15
支付其他与经营活动有关的现
39,337,539.88 25,608,482.20
金
经营活动现金流出小计 368,287,180.11 232,230,346.28
经营活动产生的现金流量净额 -145,342,235.49 -20,613,011.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
24,382,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
60,000,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
719,768.49
金
投资活动现金流入小计 60,000,000.00 25,101,768.49
购建固定资产、无形资产和其他
5,055,622.01 4,460,096.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
36,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 14,655,622.01 40,460,096.17
投资活动产生的现金流量净额 45,344,377.99 -15,358,327.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 170,010,000.00 37,000,000.00
45
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
11,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 170,010,000.00 48,000,000.00
偿还债务支付的现金 146,018,364.23 124,146,644.29
分配股利、利润或偿付利息支付
13,795,269.00 7,649,035.08
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
38,690,825.00 8,250,000.00
金
筹资活动现金流出小计 198,504,458.23 140,045,679.37
筹资活动产生的现金流量净额 -28,494,458.23 -92,045,679.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的
599,576.15 309,906.23
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -127,892,739.58 -127,707,112.45
加：期初现金及现金等价物余额 387,561,346.40 408,369,467.33
六、期末现金及现金等价物余额 259,668,606.82 280,662,354.88
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66,071,913.31 111,751,889.16
收到的税费返还 408,420.41 2,910,014.56
收到其他与经营活动有关的现
2,674,142.20 879,193.73
金
经营活动现金流入小计 69,154,475.92 115,541,097.45
购买商品、接受劳务支付的现金 48,129,746.51 58,592,132.93
支付给职工以及为职工支付的
54,690,664.52 44,950,379.40
现金
支付的各项税费 3,453,666.39 3,959,063.37
支付其他与经营活动有关的现
7,694,264.07 7,871,169.01
金
经营活动现金流出小计 113,968,341.49 115,372,744.71
经营活动产生的现金流量净额 -44,813,865.57 168,352.74
46
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
11,051,441.75 14,717,652.16
金
投资活动现金流入小计 11,051,441.75 14,717,652.16
购建固定资产、无形资产和其他
117,600.00 719,023.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支
36,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 10,367,600.00 36,719,023.00
投资活动产生的现金流量净额 683,841.75 -22,001,370.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 130,000,000.00 12,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 12,000,000.00
偿还债务支付的现金 122,000,000.00 122,010,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
10,356,649.49 2,891,327.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
867,305.00 3,250,000.00
金
筹资活动现金流出小计 133,223,954.49 128,151,327.49
筹资活动产生的现金流量净额 -3,223,954.49 -116,151,327.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
336,462.80 165,946.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -47,017,515.51 -137,818,399.31
47
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额 155,688,040.83 313,952,887.40
六、期末现金及现金等价物余额 108,670,525.32 176,134,488.09
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
法定代表人（签字）：周红卫
江苏润和软件股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
48
首页
微信公众号
证券之星APP
